...

Rupiah Bond TBI_2013 - Tower Bersama Group

by user

on
Category: Documents
34

views

Report

Comments

Transcript

Rupiah Bond TBI_2013 - Tower Bersama Group
JADWAL
Tanggal Efektif
Masa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tanggal Penjatahan
Tanggal Distribusi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”)
Tanggal Pencatatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pada PT Bursa Efek Indonesia
:
:
:
:
:
5 Desember 2013
6 dan 9 Desember 2013
10 Desember 2013
12 Desember 2013
13 Desember 2013
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.
KEGIATAN USAHA
Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Entitas Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
Gedung International Financial Centre, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.22-23
Jakarta Selatan 12920 - Indonesia
Telepon : +62 21 2924 8900; Faksimili : +62 21 5712 344
Email: [email protected]
Website: www.tower-bersama.com
KANTOR REGIONAL
Perseroan dan Entitas Anak memiliki 14 (empat belas) kantor regional yang terletak di Jakarta, Bandung, Semarang, Surabaya, Denpasar, Medan,
Pekanbaru, Palembang, Lampung, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Makassar dan Manado
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000 (EMPAT TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2013 (”Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”)
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp740.000.000.000 (TUJUH RATUS EMPAT PULUH MILIAR RUPIAH)
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dan Seri B, yang diterbitkan tanpa warkat. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
ini memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memiliki seri Obligasi Tahap I yang dikehendaki sebagai berikut :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A yang ditawarkan sebesar Rp550.000.000.000 (lima ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,0% (sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A yaitu 22 Desember 2014.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B yang ditawarkan sebesar Rp190.000.000.000 (seratus sembilan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 10,0% (sepuluh persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B secara penuh
akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B yaitu 12 Desember 2016.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I pertama akan dilakukan pada tanggal 12 Maret 2014 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I terakhir akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan I Tahap I. Pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK
BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI
PEMEGANG OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
HAK PEMEGANG OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA
BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI BERKELANJUTAN I
TAHAP I DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK
MEMBERLAKUKAN BUY BACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI
DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM
PROSPEKTUS INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENDAPATAN SEWA JANGKA PANJANG DARI PELANGGAN
PERSEROAN SEHINGGA TERPENGARUH OLEH KELAYAKAN KREDIT DAN KEKUATAN FINANSIAL PARA PELANGGAN PERSEROAN. KETERANGAN LEBIH LANJUT
MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI BERKELANJUTAN I
TAHAP I YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN
PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI
BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE SEBESAR Rp4 TRILIUN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”) :
AA-(idn)
(Double A Minus, Stable Outlook)
KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVIII MENGENAI KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DALAM PROSPEKTUS INI.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full comittment)
terhadap Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini.
PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT HSBC Securities Indonesia
PT Indo Premier Securities
PT NISP Sekuritas
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT ING Securities Indonesia
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 6 Desember 2013.
PT UOB Kay Hian Securities
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini kepada OJK di Jakarta dengan Surat No. 0902/TBG-TBI/FAL/05/IX/2013 pada tanggal
11 September 2013 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995
tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran
Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).
Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013”
dengan jumlah pokok sebesar Rp740.000.000.000 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah) pada BEI sesuai dengan Perjanjian
Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-030/BEI.PPS/09-2013 tanggal 6 September 2013 yang dibuat antara Perseroan dan
BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut
wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata
Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”).
Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas
data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia
dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini, setiap pihak terafiliasi dilarang
memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan
tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik
secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan
Afiliasi dapat dilihat pada Bab XIV dan Bab XV dalam Prospektus ini.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Obligasi Berkelanjutan I Tahap I INI TIDAK DIDAFTARKAN
BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG
SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN
SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, KECUALI BILA
PENAWARAN DAN PEMBELIAN Obligasi Berkelanjutan I Tahap I TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU
BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN
BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN
TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS Obligasi Berkelanjutan I Tahap I KEPADA
OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR
SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK
BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11, LAMPIRAN
KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM-LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN
EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“PERATURAN NO.IX.C.11”).
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI.................................................................................................................................................................................. i
DEFINISI DAN SINGKATAN.......................................................................................................................................................iii
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN.................................................................................xii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN.........................................................................................................................................xiv
RINGKASAN..............................................................................................................................................................................xv
I.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN..................................................................................................................... 1
II.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I..................................................................................................................... 18
III.
PERNYATAAN UTANG................................................................................................................................................. 20
IV.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .................................................................................................................... 28
V.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN................................................................................................. 33
5.1. Umum............................................................................................................................................................... 33
5.2. Faktor Yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Perseroan......................................... 34
5.3. Kebijakan Akuntansi Penting............................................................................................................................ 36
5.4. Analisis Laba Rugi Komprehensif..................................................................................................................... 37
5.5. Hasil Kegiatan Operasional.............................................................................................................................. 41
5.6. Aset, Liabilitas dan Ekuitas............................................................................................................................... 49
5.7. Likuiditas dan Sumber Permodalan.................................................................................................................. 54
5.8. Belanja Modal................................................................................................................................................... 56
5.9. Perjanjian Off-Balance Sheet........................................................................................................................... 57
5.10. Kewajiban dari Ikatan Perjanjian...................................................................................................................... 57
5.11. Pemaparan Risiko Pasar.................................................................................................................................. 57
VI.
RISIKO USAHA............................................................................................................................................................. 58
VII.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN..................................................... 66
VIII.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK................................................................................. 67
8.1. Riwayat Singkat Perseroan.............................................................................................................................. 67
8.2. Dokumen Perizinan Perseroan dan Entitas Anak............................................................................................. 69
8.3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan............................................................................................... 69
8.4. Manajemen dan Pengawasan Perseroan........................................................................................................ 72
8.5. Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance)................................................................. 77
8.6. Tanggung Jawab Sosial (Corporate Social Responsibility).............................................................................. 78
8.7. Sumber Daya Manusia..................................................................................................................................... 78
8.8. Struktur Organisasi Perseroan......................................................................................................................... 84
8.9. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Perseroan Terbatas......................................... 85
8.10. Struktur Kepemilikan Perseroan dan Entitas Anak........................................................................................... 89
8.11. Perusahaan Dalam Satu Kelompok Usaha Dengan Perseroan....................................................................... 90
8.12. Keterangan Tentang Entitas Anak.................................................................................................................... 90
8.13. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan dengan Pemegang Saham
Berbentuk Badan Hukum dan Entitas Anak................................................................................................... 123
8.14. Keterangan Tentang Aset Tetap dan Properti Investasi.................................................................................. 124
8.15. Keterangan Tentang Asuransi......................................................................................................................... 125
8.16. Transaksi dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Afiliasi.............................................................................. 129
8.17. Perjanjian-perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga....................................................................................... 130
8.18. Kekayaan Intelektual (Intellectual Property)................................................................................................... 155
8.19. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan,
serta Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Anak........................................................................................... 156
i
IX.
KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK................................................................ 157
9.1. Umum............................................................................................................................................................. 157
9.2. Keunggulan Kompetitif................................................................................................................................... 158
9.3. Strategi Bisnis Perseroan............................................................................................................................... 160
9.4. Sejarah Perusahaan dan Struktur Grup......................................................................................................... 161
9.5. Portofolio Sites Telekomunikasi Perseroan.................................................................................................... 162
9.6. Menara Telekomunikasi Build-to-Suit............................................................................................................. 164
9.7. Akuisisi Portofolio Sites Telekomunikasi......................................................................................................... 164
9.8. Akuisisi Menara Indosat................................................................................................................................. 164
9.9. Kolokasi.......................................................................................................................................................... 165
9.10. Kegiatan Usaha.............................................................................................................................................. 165
9.11. Kegiatan Pemasaran dan Penjualan.............................................................................................................. 167
9.12. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Perseroan......................................................................................... 167
9.13. Persaingan Usaha.......................................................................................................................................... 168
9.14. Lingkungan Hidup........................................................................................................................................... 168
X.
INDUSTRI PENYEWAAN MENARA TELEKOMUNIKASI DI INDONESIA................................................................. 173
XI.
PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI INDONESIA....................................................................... 178
XII.
EKUITAS..................................................................................................................................................................... 182
XIII.
PERPAJAKAN............................................................................................................................................................. 183
XIV.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I................................................................................ 184
XV.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I.................................................................................... 185
XVI.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM................................................................................................................................ 187
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN
DAN ENTITAS ANAK.................................................................................................................................................. 223
XVIII. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN............................................................................................ 323
XIX.
ANGGARAN DASAR.................................................................................................................................................. 325
XX.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I........................................... 342
20.1. Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ke Dalam Penitipan Kolektif................................................... 342
20.2. Pemesan Yang Berhak................................................................................................................................... 342
20.3. Pemesanan Pembelian Obligasi Berkelanjutan I Tahap I............................................................................... 343
20.4. Jumlah Minimum Pemesanan........................................................................................................................ 343
20.5. Masa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I..................................................... 343
20.6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Berkelanjutan I Tahap I................................................ 343
20.7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I................................................................. 343
20.8. Penjatahan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.................................................................................................. 343
20.9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Berkelanjutan I Tahap I......................................................... 344
20.10. Distribusi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Secara Elektronik........................................................................ 344
20.11. Penundaan Masa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Atau Pembatalan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I................................... 344
20.12. Lain-Lain......................................................................................................................................................... 345
XXI.
KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT................................................................................................................ 346
XXII. AGEN PEMBAYARAN................................................................................................................................................ 352
XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
BERKELANJUTAN I TAHAP I..................................................................................................................................... 353
ii
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi”
berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 1 UUPM dan peraturan
pelaksanaannya, yang berarti :
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi
atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung,
mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak
langsung, oleh Pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran”
berarti KSEI yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan yang
berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I dan/atau Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I termasuk denda (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Pemegang Rekening untuk dan atas
nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Akuntan Publik”
berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan yang melaksanakan
audit atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
“Arus Kas Teranualisasi”
berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang jangka panjang
dalam Dolar Amerika Serikat.
“Aset Tetap”
berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan dalam produksi atau
penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan administratif.
“BAE”
berarti Biro Administrasi Efek, dalam hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian”
berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk memberikan jasa
penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam UUPM.
“Bapepam”
berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM.
“Bapepam-LK”
berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan
penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai
dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005
tentang Organisasi dan Tata Kerja Bapepam-LK dan Peraturan Menteri Keuangan Republik
Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2011 tentang Organisasi dan Tata
Kerja Kementrian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BEI atau Bursa Efek”
berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana
untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan
memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek
Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya.
“BNRI”
berarti Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I”
berarti bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dari masing-masing seri Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I kecuali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dimiliki Perseroan,
sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“CAGR”
berarti Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat pertumbuhan majemuk per tahun.
iii
“Daftar Pemegang Rekening”
berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui
Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain : nama, jumlah
kepemilikan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening
kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang Material”
berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau peristiwa yang
melibatkan peluang terjadinya perubahan material yang merugikan terhadap keadaan
keuangan, operasional, dan hukum Perseroan dan Entitas Anak secara konsolidasian
yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Debt Programme Agreement
atau DPA”
berarti perjanjian kredit tertanggal 27 September 2010, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan, Entitas Anak, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited dan United
Overseas Bank Limited selaku Koordinator, United Overseas Bank Limited selaku Agen
Umum, PT Bank Permata Tbk. selaku Agen Jaminan dan para kreditur sebagaimana
tercantum dalam perjanjian tersebut, sebagaimana diubah oleh perjanjian perubahan dan
pernyataan kembali tertanggal 14 Mei 2012, surat perubahan dan pengesampingan kedua
tertanggal 23 Oktober 2012 dan surat perubahan dan pengesampingan ketiga tanggal
14 Desember 2012 dan perjanjian serial yang terkait, sebagaimana diubah, dinyatakan
kembali, dimodifikasi, diperbarui, diperpanjang, ditingkatkan, didanai kembali, diganti atau
dibiayai kembali, baik seluruhnya maupun sebagian dari waktu ke waktu.
“Denda”
berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban
pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan/atau Pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung
secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi”
berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan,
Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek,
Prospektus Awal, Prospektus Ringkas, Prospektus, Informasi Tambahan dan dokumendokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I ini.
“EBITDA”
berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak ditambah penyusutan
menara bergerak, penyusutan aset tetap serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma”
berarti (i) Modified EBITDA sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh untuk tujuan
selain akuisisi aset dan akuisisi perusahaan, dan dalam hal dilakukan akuisisi aset atau
perusahaan, ditambah dengan (ii) pendapatan yang diharapkan dari aset yang akan
diakuisisi dikalikan Modified EBITDA Marjin sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh
dalam rangka akuisisi aset; dan/atau (iii) pendapatan perusahaan yang akan diakuisisi
berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan Modified EBITDA Marjin
dikalikan 90% (sembilan puluh persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi perusahaan, sebagaimana digunakan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
iv
“EBITDA yang Disesuaikan”
berarti laba bersih bulan berjalan dari para debitur Debt Programme Agreement ditambah
dengan: (a) beban bunga; (b) beban pajak penghasilan; (c) kerugian selisih nilai tukar
mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan,
dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang; (d) depresiasi dan amortisasi
atau penurunan nilai wajar, termasuk goodwill dan aset tidak berwujud; (e) kerugian akibat
pelepasan atau penilaian kembali nilai aset; (f) beban non-kas lainnya yang mengurangi
laba usaha; (g) saldo akhir akun pendapatan yang diterima di muka; (h) saldo awal akun
pendapatan yang masih harus diterima; dan (i) beban bunga pinjaman lainnya selain
Debt Programme Agreement, kemudian dikurangi dengan: (a) keuntungan dari pelepasan
atau penilaian kembali nilai aset; (b) keuntungan selisih nilai tukar mata uang asing yang
berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai
wajar dari pertukaran mata uang; (c) pendapatan non-kas lainnya yang menambah laba
usaha; (d) saldo awal akun pendapatan yang diterima di muka; dan (e) saldo akhir akun
pendapatan yang masih harus diterima.
“Efek”
berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham,
obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, kontrak berjangka
atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat 5 UUPM.
“Emisi”
berarti Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang ditawarkan
dan dijual oleh Perseroan kepada Masyarakat.
“Entitas Anak”
berarti perusahaan dimana Perseroan mempunyai kepemilikan saham dengan hak suara
lebih dari 50%, baik langsung maupun tidak langsung, atau apabila Perseroan memiliki
50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk
mengendalikan Entitas Anak.
“Force Majeure”
berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan
kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa bumi, gunung meletus, bencana alam
lainnya, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif
secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar
uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam
bidang moneter di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta asing yang
dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan;
atau (iii) saat dan pada saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan
atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang
peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintah yang memiliki
dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan.
“Hari Bursa”
berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek
menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan
ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
“Hari Kalender”
berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian tanpa kecuali,
termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja”
berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan
oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan
tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Indenture”
berarti perjanjian Indenture tertanggal 3 April 2013 yang dibuat antara TBGG, Perseroan
dan Citicorp International Limited untuk US$300.000.000 Surat Hutang Senior Yang Tidak
Dijamin dengan bunga 4,625% dan jatuh tempo pada tahun 2018.
“Informasi Tambahan”
berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang akan diumumkan
dalam surat kabar serta akan disampaikan kepada OJK, untuk memenuhi ketentuan Peraturan
No. IX.A.15, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-555/BL/2010 tanggal
30 Desember 2010 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan (“Peraturan No. IX.A.15”).
v
“Jumlah Terutang”
berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian
lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I serta Denda (jika ada)
yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha Perseroan
Sehari-Hari”
berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh Perseroan maupun
melalui Entitas Anak, di bidang penyedia jasa infrastruktur telekomunikasi terintegrasi
melalui Entitas Anak, serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Kemenkumham”
berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal
dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen
Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
“Konfirmasi Tertulis”
berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan
perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, pelunasan
Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I.
“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO
atau KTUR”
berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang diterbitkan
oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum”
berarti Assegaf Hamzah & Partners yang melakukan pemeriksaan atas fakta yang ada
mengenai Perseroan dan dan Entitas Anak serta keterangan lain yang berkaitan dalam
rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
“KSEI”
berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan
usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam
UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
“Kustodian”
berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan harta
yang berkaitan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I serta jasa lainnya termasuk
menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang
Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI,
Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan”
berarti PT HSBC Securities Indonesia yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011
tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum (“Peraturan No. IX.A.7”).
“Masa Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I”
berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I sebagaimana diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi (“FPPO”), yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama
5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama
paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I untuk periode yang sama dengan
masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
vi
“Masyarakat”
berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun
Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia
maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
“Menkumham”
berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri
Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik
Indonesia dan atau nama lainnya.
“Modified EBITDA”
berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba bersih periode
berjalan Perseroan dan Entitas Anak, dengan : (a) beban keuangan - bunga; (b) beban
keuangan - lainnya; (c) beban pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar;
(e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak
berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan nilai wajar Aset Tetap;
(g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan : (a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/
atau kenaikan nilai wajar Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
“Modified EBITDA Marjin”
berarti Modified EBITDA dibandingkan dengan pendapatan Perseroan dan Entitas Anak.
“Notaris”
berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”
berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam 2 (dua) seri yaitu :
a. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah sebesar Rp550.000.000.000 (lima
ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,0% (sembilan
persen) per tahun; dan
b. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi, dengan jumlah sebesar Rp190.000.000.000 (seratus sembilan puluh
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,0% (sepuluh persen) per tahun;
dalam jumlah pokok sebesar Rp740.000.000.000 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah)
dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“OJK”
berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur
tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan,
pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun
2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal
31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan
jasa keuangan di sektor pasar modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam-LK
ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya.
”Pemegang Obligasi Berkelanjutan I berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi
Tahap I”
Berkelanjutan I Tahap I yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening”
berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi
Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Pemeringkat Efek”
berarti PT Fitch Ratings Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya
atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai
penggantinya oleh Wali Amanat.
vii
“Pemerintah”
berarti pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada otoritas,
lembaga, komisi, institusi, atau badan baik ditingkat pusat maupun ditingkat daerah dalam
seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum Perdana
Saham”
berarti Penawaran Umum Saham Perdana yang dilakukan oleh Perseroan dalam rangka
menerbitkan dan menawarakan saham sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang
merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan kepada
masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap sahamnya, yang telah
dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK
No.S-9402/BL/2010 tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Penawaran Umum
Berkelanjutan”
berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh
Perseroan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.15.
“Pengakuan Utang”
berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 19 tanggal 10 September 2013
sebagaimana diubah dengan Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 67 tanggal 29 Oktober 2013 dan Akta
Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2013 No. 43 tanggal 27 November 2013, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
“Penitipan Kolektif”
berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Penjamin Emisi Obligasi”
berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT HSBC Securities
Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT NISP Sekuritas, PT UOB Kay Hian Securities
dan PT ING Securities Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi”
berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dalam hal ini adalah PT HSBC
Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT NISP Sekuritas dan PT UOB Kay
Hian Securities, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
“Perjanjian Agen Pembayaran”
berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam
Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2013 No. 21 tanggal 10 September 2013 sebagaimana diubah dengan
Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 69 tanggal 29 Oktober 2013 dan Akta Perubahan II
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2013 No. 45 tanggal 27 November 2013, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi”
berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 20 tanggal 10 September 2013
sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2013 No. 68 tanggal 29 Oktober 2013 dan Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2013 No. 44 tanggal 27 November 2013, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
viii
“Perjanjian Perwaliamanatan”
berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam
Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2013 No. 18 tanggal 10 September 2013 sebagaimana diubah dengan Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 23 tanggal 9 Oktober 2013 dan Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 66 tanggal 29 Oktober 2013 serta Akta
Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 42 tanggal 27 November 2013, yang
seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian Pendaftaran Obligasi
di KSEI”
berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0045/PO/KSEI/0913 tanggal 10 September
2013 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
No. SP-0020/PI-PO/KSEI/1013 tanggal 29 Oktober 2013 dan Perubahan II Perjanjian
Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0004/PII-PO/KSEI/1113 tanggal 27 November 2013
yang seluruhnya dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Pendahuluan
Pencatatan Efek”
berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan BEI sebagaimana dimuat dalam
Perjanjian No. SP-030/BEI.PPS/09-2013 tanggal 6 September 2013 yang dibuat di bawah
tangan bermeterai cukup.
““Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif””
berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan
angka 4 Peraturan No. IX.A.2, yaitu : Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif dengan
memperhatikan ketentuan sebagai berikut :
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu :
(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima
OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan
dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan
Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
b. atas dasar penyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau
tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
“Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I”
berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure No. 17 tanggal 10 September 2013 sebagaimana diubah dengan
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 65 tanggal 29 Oktober 2013 dan
Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 41 tanggal 27 November 2013,
yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
“Pernyataan Pendaftaran”
berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM
juncto (i) Peraturan No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000
tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan (ii) Peraturan No. IX.A.1, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dengan memperhatikan Peraturan
No. IX.A.15, berikut dokumen-dokumen yang diajukan kepada OJK sebelum melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I kepada Masyarakat
termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan
untuk memenuhi persyaratan OJK.
“Perseroan”
berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu
perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang–undangan Negara Republik Indonesia.
“Perusahaan Efek”
berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara
Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
ix
“Pokok Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I”
berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp740.000.000.000 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah). Jumlah
Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut dapat berkurang sehubungan pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus”
berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I sebagaimana diatur dalam Pasal 1 butir 26 UUPM juncto Peraturan
No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-51/PM/1996 tanggal 17 Januari
1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran
Umum, dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan Peraturan No. IX.A.15.
“Prospektus Awal”
berarti berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang
disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi
mengenai jumlah penjaminan emisi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, tingkat suku Bunga
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan
penawaran yang belum dapat ditentukan.
“Prospektus Ringkas”
berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan
yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.3, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang
Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.
“PSAK”
berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek”
berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang diadministrasikan oleh KSEI,
Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek
yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
“Rp”
berarti Rupiah, mata uang yang berlaku sah di negara Republik Indonesia.
“RUPO”
berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“RUPS”
berarti Rapat Umum Pemegang Saham.
“RUPSLB”
berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan”
berarti satuan jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya,
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan”
berarti satuan perdagangan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I”
berarti bukti penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Pemegang Rekening.
“Tanggal Distribusi”
berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I hasil
Penawaran Umum Berkelanjutan kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
x
“Tanggal Emisi”
berarti Tanggal Distribusi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I.
“Tanggal Pembayaran”
berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
“Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”
berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I menjadi jatuh
tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Agen
Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”
berarti tanggal dimana Obligasi Berkelanjutan I Tahap I menjadi jatuh tempo dan wajib
dibayar kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan”
berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Entitas Anak pada tanggal pengujian, ditambah
Proforma”
dengan pinjaman baru yang akan diajukan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak kepada
pihak ketiga. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing dan kurs pada tanggal
pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah
dari utang valuta asing tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan
kurs lindung nilai dari utang valuta asing tersebut.
“US$”
berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau Dolar AS.
“UUPM” atau “Undang-Undang
Pasar Modal”
berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November 1995 tentang Pasar
Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608,
beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUPT”
berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan
Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.
“Wali Amanat”
berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak
dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xi
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN
3G
berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000 (IMT-2000) termasuk
UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan pengunaan layanan suara dan data
secara bersamaan.
4G
berarti fourth generation technology, merupakan pengembangan dari teknologi 3G yang
akan menyediakan solusi Internet Protocol yang komprehensif dimana suara, data dan
arus multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan dimana saja pada
rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“Anchor tenant”
berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi milik Perseroan
(initial customer).
“BAPS”
berarti Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK”
berarti Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS”
berarti Base Transceiver Station, yaitu perangkat transmisi pada jaringan telekomunikasi
selular yang terdiri dari beberapa transceivers yang digunakan untuk mengirim dan
menerima suara dan data dari dan ke telepon selular di suatu area tertentu.
“Build–to–Suit”
berarti sites yang dibangun oleh Perseroan dan Entitas Anak sesuai pesanan dari operator
telekomunikasi.
“CDMA”
berarti Code Division Multiple Access, yang merupakan suatu standar untuk komunikasi
selular digital.
“CME”
berarti Construction, Mechanical and Electrical, yang merupakan fungsi dari kegiatan
konstruksi site menara dan termasuk persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan
design dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara, pembangunan
halaman dan pagar (untuk menara ground-based), instalasi shelter, air conditioning
dan peralatan pendukung lainnya (jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan
menghubungkan kabel dan sambungan listrik.
“GSM”
berarti Global System for Mobile Communication yang merupakan suatu standar
komunikasi digital.
“IMB”
berarti Izin Mendirikan Bangunan.
“IMBM”
berarti Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
“Kolokasi”
berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara telekomunikasi (setelah
anchor tenant).
“Rasio Kolokasi”
berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi (anchor tenant dan
kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA”
berarti Master Lease Agreement, atau perjanjian sewa induk antara Entitas Anak
Perseroan dengan operator telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuanketentuan penyewaan sites telekomunikasi.
“Penyewaan atau tenancy”
berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan jumlah penyewaan
kolokasi.
“Perusahaan Menara Independen”
berarti penyedia menara telekomunikasi yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan
operator telekomunikasi.
“Repeater dan IBS”
berarti sistem antena terdistribusi untuk jaringan telekomunikasi selular yang dapat
dipasang di luar (outdoor) ataupun di dalam gedung (indoor).
xii
“RFI”
berarti Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan yang dikirimkan Perseroan
kepada pelanggan setelah selesainya konstruksi sites.
“SDM”
berarti sumber daya manusia.
“Shelter-only”
berarti suatu konstruksi shelter yang dibangun dan dimiliki oleh Perseroan melalui Entitas
Anak untuk menempatkan BTS yang dimiliki oleh operator telekomunikasi pada lahan
properti yang dimiliki atau disewa oleh operator telekomunikasi.
“SITAC”
berarti “site acquisition” atau perolehan lahan yang merupakan aktivitas untuk
mengidentifikasi, memperoleh hak untuk menggunakan suatu lahan properti, dan
mendapatkan seluruh perizinan dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan
operasi dari suatu sites di lahan properti tersebut.
“Sites menara”
berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas atap bangunan
(rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Perseroan atau pada lahan properti (termasuk
rooftop) yang umumnya dimiliki atau disewa oleh Perseroan.
“Sites” atau “Sites Telekomunikasi”
berarti tiap-tiap dari (i) site menara, (ii) site shelter only, dan/atau (iii) site repeater dan IBS.
“Tower”
berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga memiliki
kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/penempatan alat-alat
telekomunikasi serta mampu digunakan secara bersama-sama atau oleh lebih dari satu
pengguna (operator).
“Tower space”
berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi untuk
menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax”
berarti “Worldwide Interoperability for Microwave Access” yaitu suatu protokol
telekomunikasi yang melayani akses internet secara tetap atau bergerak (mobile).
xiii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Axis”
berarti PT Axis Telekom Indonesia, dahulu dikenal PT Natrindo Telepon Selular (“NTS”)
“Balikom”
berarti PT Bali Telekom.
“Bakrie Telecom”
berarti PT Bakrie Telecom Tbk.
“BT”
berarti PT Batavia Towerindo.
“Hutch”
berarti PT Hutchison CP Telecommunications.
“IBS”
berarti PT Inti Bangun Sejahtera Tbk.
“Indosat”
berarti PT Indosat Tbk.
“MBT”
berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI”
berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitratel”
berarti PT Dayamitra Telekomunikasi.
“Mitrayasa”
berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PCI”
berarti PT Provident Capital Indonesia.
“Protelindo”
berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS”
berarti PT Prima Media Selaras.
“Sampoerna”
berarti PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.
“SI”
berarti PT Saratoga Infrastruktur.
“SKP”
berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“SMART”
berarti PT SMART Telecom.
“Smartfren”
berarti PT Smartfren Telecom Tbk., dahulu dikenal PT Mobile-8 Telecom Tbk. (“Mobile-8”).
“SMI”
berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP”
berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB”
berarti PT Tower Bersama.
“TBGG”
berarti TBG Global Pte. Ltd.
“TBS”
berarti Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
“Telkom”
berarti PT Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“Telkomsel”
berarti PT Telekomunikasi Selular.
“TI”
berarti PT Telenet Internusa.
“TK”
Berarti PT Towerindo Konvergensi.
“Tower Bersama Group”
berarti Perseroan termasuk Entitas Anaknya.
“TO”
berarti PT Tower One.
“Triaka”
berarti PT Triaka Bersama.
“UT”
berarti PT United Towerindo.
“WAS”
berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata”
berarti PT XL Axiata Tbk.
xiv
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang
lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar
fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam
mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
1. Umum
Riwayat singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Banyan Mas, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan dan diatur menurut
hukum Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, berdasarkan Akta Pendirian No. 14, tanggal 8 November 2004, yang
dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004
tanggal 12 November 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya
Jakarta Selatan dibawah No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indoneisa (“BNRI”) No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No. 616.
Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan telah beberapa kali melakukan perubahan
Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 6 September 2012, yang dibuat dihadapan Aryanti
Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-37272 tanggal 17 Oktober 2012 dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU. 0090840.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 17 Oktober 2012 (“Akta
No. 9/2012”). Berdasarkan Akta No. 9/2012, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pengubahan Pasal 4 ayat 2
Anggaran Dasar Perseroan terkait dengan penerbitan saham Perseroan tanpa HMETD kepada PT Indosat Tbk. (“Indosat”)
sebagai implementasi dari pelaksanaan kewajiban PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”).
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam bidang
jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh
kegiatan usaha sebagaimana disebutkan dalam ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan melalui Entitas Anak yang
dimiliki secara langsung dan tidak langsung yang seluruhnya bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara dan
pekerjaan telekomunikasi.
Perseroan berdomisili di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23, Jakarta Selatan 12920.
Kegiatan usaha Perseroan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Entitas Anak berfokus pada penyewaan tower space pada sites
telekomunikasi Perseroan sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi, dengan pengalaman
lebih dari 8 (delapan) tahun, Perseroan saat ini merupakan salah satu perusahaan menara independen terbesar di Indonesia
(sumber : Laporan industri dari Detecon, tanggal 15 Agustus 2013), dengan total 9.308 sites telekomunikasi per 30 Juni 2013
yang dimiliki melalui Entitas Anak.
Perseroan memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
-
-
-
-
-
-
Kontrak jangka panjang Perseroan dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan yang masih akan
diterima di masa mendatang;
Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
Marjin keuntungan yang tinggi dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
Pengalaman yang ektensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;
Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
xv
Perseroan memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Perseroan yang telah ada
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar portofolio Perseroan melalui konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang memerlukan
infrastruktur menara;
- Mengoptimalkan struktur modal Perseroan untuk mempertahankan fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya
pinjaman.
Keterangan mengenai Entitas Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 16 (enam
belas) Entitas Anak, sebagai berikut :
No.
Nama Perusahaan
Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
Jakarta Selatan
1999
Tahun
Operasi
Komersial
1999
Jakarta Selatan
2004
2004
99,90%
Jakarta Selatan
2005
2006
-
Jasa telekomunikasi,
konsultasi telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi, penyewaan
menara dan peralatan
telekomunikasi dan pekerjaan
telekomunikasi
PT Towerindo Konvergensi (“TK”) Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
PT Prima Media Selaras (“PMS”) Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
PT Mitrayasa Sarana Informasi
Jasa telekomunikasi,
(“Mitrayasa”)
konsultasi telekomunikasi,
pembangunan sarana dan
prasarana telekomunikasi dan
pekerjaan telekomunikasi
PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”) Perusahaan investasi
Jakarta Selatan
2006
2006
98,00%
Jakarta Selatan
2009
2009
0,02%
Jakarta Selatan
2003
2003
0,01%
Jakarta Selatan
2004
2004
-
Jakarta Selatan
2010
2010
98,00%
PT Solu Sindo Kreasi Pratama
(“SKP”)
Jakarta selatan
1999
1999
-
Jakarta Selatan
2006
2006
99,90%
-
Jakarta Selatan
2003
2003
0,01%
Jakarta Selatan
2009
2009
90,00%
99,90%
melalui TO
-
Jakarta Selatan
2011
2012
70,03%
Singapura
2013
2013
100,00%
2012
2012
-
2013
belum
beroperasi
99,99%
1.
PT Telenet Internusa (“TI”)
2.
PT United Towerindo (“UT”)
3.
PT Batavia Towerindo (“BT”)
4.
PT Tower Bersama (“TB”)
5.
6.
7.
8.
9.
10. PT Tower One (“TO”)
11. PT Bali Telekom (“Balikom”)
12. PT Triaka Bersama (“Triaka”)
13. PT Solusi Menara Indonesia
(“SMI”)
14. TBG Global Pte. Ltd. (“TBGG”)
Kegiatan Usaha(*)
Jasa telekomunikasi,
konsultasi telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi, penyewaan
menara dan peralatan
telekomunikasi, dan pekerjaan
telekomunikasi
Perusahaan investasi
Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
Jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi
Perusahaan investasi
Domisili
15. Tower Bersama Singapore Pte.
Perusahaan investasi
Singapura
Ltd. (“TBS”)
16. PT Menara Bersama Terpadu
Jakarta Selatan
(“MBT”)
(*) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Entitas Anak
xvi
Tahun
Pendirian
Kepemilikan (%)
Secara
Secara Tidak
Langsung
Langsung
99,50%
0,10%
melalui TB
89,90%
melalui UT
dan 0,10%
melalui TB
-
99,98%
melalui TB
99,99%
melalui TB
70,00%
melalui TB
dan 30,00%
melalui SKP
2,00%
melalui TB
78,45%
(melalui MSI)
29,97%
melalui SKP
100,00%
melalui TBGG
0,01%
melalui TB
2. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Perseroan
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per tanggal 31 Oktober 2013 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku
Biro Administrasi Efek (“BAE”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada saat Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor:
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
JPMOC-SPO Partners II, LP
PT Indosat Tbk
Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong
Edwin Soeryadjaya
Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Masyarakat (di bawah 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
14.420.120.000
1.209.756.205
1.137.881.675
482.518.262
242.107.700
239.826.310
27.343.963
13.671.981
7.163.866
1.005.000
725.000
625.000
390.000
1.433.511.237
4.796.526.199
9.623.593.801
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
1.442.012.000.000
120.975.620.500
113.788.167.500
48.251.826.200
24.210.770.000
23.982.631.000
2.734.396.300
1.367.198.100
716.386.600
100.500.000
72.500.000
62.500.000
39.000.000
143.351.123.700
479.652.619.900
962.359.380.100
Persentase
Kepemilikan
(%)
25,22
23,72
10,06
5,05
5,00
0,57
0,28
0,15
0,02
0,02
0,01
0,01
29,89
100,00
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan untuk melakukan pembelian kembali saham
Perseroan (buy back) sejumlah 239.800.000 (dua ratus tiga puluh sembilan juta delapan ratus ribu) saham yang akan dilakukan
secara bertahap dalam periode 18 bulan terhitung sejak tanggal 24 Juli 2013 sampai dengan 24 Januari 2015 sebagaimana
ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 90 tanggal 24 Juli 2013, dibuat di hadapan
Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta (“Akta No. 90/2013”). Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum
melaksanakan pembelian kembali saham Perseroan.
3. Risiko Usaha
Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak (selanjutnya bersama-sama dalam sub bab ini disebut “Perseroan”)
adalah risiko ketergantungan pada pendapatan sewa jangka panjang dari pelanggan Perseroan sehingga terpengaruh oleh
kelayakan kredit dan kekuatan finansial para pelanggan Perseroan. Risiko-risiko yang diungkapkan dalam uraian berikut
merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari
masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan yang dimulai dari risiko utama.
A. Risiko terkait kegiatan usaha Perseroan
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Risiko ketergantungan pada pendapatan sewa jangka panjang dari pelanggan Perseroan sehingga terpengaruh
oleh kelayakan kredit dan kekuatan finansial para pelanggan Perseroan.
Risiko sejumlah besar pendapatan Perseroan berasal hanya dari beberapa operator telekomunikasi.
Risiko penggabungan usaha atau terjadinya konsolidasi di antara para pelanggan Perseroan.
Risiko kompetisi dalam industri penyewaan menara telekomunikasi.
Risiko bahwa Perseroan mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhan.
Risiko bahwa Perseroan memiliki utang dalam jumlah besar.
Risiko dari beban keuangan yang tinggi dapat menekan marjin Perseroan.
Risiko beban operasi dapat mengurangi marjin operasi.
Risiko bahwa menara yang dioperasikan Perseroan di beberapa lokasi tidak memiliki izin.
Risiko bahwa Perseroan mungkin mendapat penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi menara.
Risiko Perseroan tidak mampu memperpanjang sewa lahan.
Risiko bahwa revaluasi atas properti investasi dapat berubah-ubah.
Risiko dari teknologi baru yang dapat menyebabkan para calon pelanggan menjadi kurang tertarik untuk menyewa
tower space dari Perseroan.
Risiko dari perubahan peraturan dan perundang-undangan yang dapat membatasi Perseroan.
xvii
15. Risiko bahwa Perseroan dapat memiliki tanggung jawab hukum dalam undang-undang lingkungan hidup.
16. Risiko dari bencana alam dan kerusakan yang tidak terduga di mana asuransi Perseroan mungkin tidak menyediakan
nilai pertanggungan yang memadai.
17. Risiko ketergantungan pada personil manajemen kunci.
18. Risiko dari persepsi negatif akan dampak emisi radio bagi kesehatan.
B. Risiko investasi terkait Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Risiko yang dihadapi investor Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah :
1.
2.
Risiko tidak likuidnya Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini antara lain dikarenakan tujuan pembelian Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagai
investasi jangka panjang.
Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I dan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan
untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagai akibat dari
memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai risiko-risiko tersebut di atas dapat dilihat pada Bab VI dalam Prospektus ini.
4. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto & Rekan dengan Pendapat
Wajar Tanpa Pengecualian yang disajikan kembali oleh manajemen Perseroan.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
JUMLAH ASET
JUMLAH LIABILITAS
JUMLAH EKUITAS
2008
1.073.799
875.424
198.375
31 Desember
2009
2010
1.859.826
5.176.442
1.317.982
2.857.915
541.844
2.318.527
2011
6.880.206
4.174.997
2.705.209
2012
14.317.483
10.072.090
4.245.393
30 Juni
2013
17.278.009
12.299.178
4.978.831
Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
Uraian dan Keterangan
PENDAPATAN
Beban usaha
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN
2008
2009
2010
2011
227.611
32.373
341.376
49.261
671.360
86.877
970.026
119.278
209.062
251.352
351.962
494.491
Periode 6 bulan yang
berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
1.715.421
647.222
1.271.386
171.195
75.362
120.103
821.596
187.613
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus ini.
xviii
1.026.324
5. Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh
Berkelanjutan I Tahap I
dari
Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, setelah dikurangi biaya-biaya
Emisi, seluruhnya akan digunakan untuk :
•
Sekitar 50% akan digunakan untuk pembayaran sebagian kewajiban keuangan Entitas Anak, yaitu SKP dan/atau TB
terkait dengan Fasilitas Revolving Seri 7 dalam Debt Programme Agreement yang akan dibayarkan melalui Agen Umum;
dan
•
sisanya akan digunakan untuk membiayai belanja modal sehubungan pembangunan sites telekomunikasi baru guna
perluasan dan penambahan portofolio sites telekomunikasi Perseroan melalui Entitas Anak antara lain di pulau Jawa,
Sumatera, Bali dan Kalimantan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.
6. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Perseroan :
Nama Obligasi
:
Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013
Jumlah Pokok Obligasi
:
sebesar Rp740.000.000.000 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari:
▪ Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A : sebesar Rp550.000.000.000 (lima ratus
lima puluh miliar Rupiah); dan
▪ Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B : sebesar Rp190.000.000.000 (seratus
sembilan puluh miliar Rupiah).
Jangka Waktu
:
▪ Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender; dan
▪ Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
Tingkat Bunga Obligasi
:
▪ Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A : sebesar 9,0% (sembilan persen) per tahun;
dan
▪ Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B : sebesar 10,0% (sepuluh persen) per tahun.
Harga Penawaran
:
100% dari nilai Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Satuan Pemesanan
:
Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan
Pembayaran Kupon Bunga
Jaminan
:
:
:
Rp1 (satu Rupiah).
Triwulanan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan
bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur
Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak
kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.
xix
Pembelian Kembali (Buy Back)
:
1 (satu) tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian
kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I. Perseroan
mempunyai hak untuk memberlakukan buy back tersebut sebagai pelunasan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penjelasan lebih lengkap mengenai struktur Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dapat dilihat
pada Bab I dalam Prospektus ini.
7. Keterangan tentang Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XXI dalam Prospektus ini.
8. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan dalam rangka
penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan Surat No. Ref. RC107/DIR/IX/2013
tanggal 9 September 2013 dan yang akan dilakukan reviu peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure sebesar Rp4 triliun telah mendapat peringkat :
AA-(idn)
(Double A Minus, Stable Outlook)
Keterangan lebih lengkap mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII dalam Prospektus ini.
xx
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000 (EMPAT TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2013
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp740.000.000.000 (TUJUH RATUS EMPAT PULUH MILIAR RUPIAH)
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang akan
diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dengan jumlah
pokok sebesar Rp740.000.000.000 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah). Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini ditawarkan
dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A yang ditawarkan sebesar Rp550.000.000.000 (lima ratus
lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,0% (sembilan persen) per tahun, berjangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A yaitu
22 Desember 2014.
Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B yang ditawarkan sebesar Rp190.000.000.000 (seratus sembilan
puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,0% (sepuluh persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga)
tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B secara penuh akan dilakukan
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B yaitu 12 Desember 2016.
Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pertama akan
dilakukan pada tanggal 12 Maret 2014 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I terakhir akan dilakukan
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan I Tahap I. Pelunasan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I INI AKAN DICATATKAN PADA BEI.
Dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas
Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure sebesar Rp4 triliun dari Fitch:
AA-(idn)
(Double A Minus, Stable Outlook)
Keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII dalam Prospektus ini.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.
Kegiatan Usaha:
Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Entitas Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat
Kantor Regional
Gedung International Financial Centre, lantai 6
Perseroan dan Entitas Anak memiliki 14 (empat belas)
Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23
kantor regional yang terletak di Jakarta, Bandung,
Jakarta Selatan 12920 - Indonesia
Semarang, Surabaya, Denpasar, Medan, Pekanbaru,
Telepon : +62 21 2924 8900; Faksimili : +62 21 5712 344
Palembang, Lampung, Balikpapan, Banjarmasin,
Email: [email protected]
Pontianak, Makassar dan Manado
Website: www.tower-bersama.com
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENDAPATAN
SEWA JANGKA PANJANG DARI PELANGGAN PERSEROAN SEHINGGA TERPENGARUH OLEH KELAYAKAN KREDIT
DAN KEKUATAN FINANSIAL PARA PELANGGAN PERSEROAN. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO
USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I
ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN
UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN
PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I TAHAP I SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
1
1.1.Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan DPS per tanggal 31 Oktober 2013 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor:
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
JPMOC-SPO Partners II, LP
PT Indosat Tbk
Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong
Edwin Soeryadjaya
Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
14.420.120.000
1.442.012.000.000
1.209.756.205
1.137.881.675
482.518.262
242.107.700
239.826.310
27.343.963
13.671.981
7.163.866
1.005.000
725.000
625.000
390.000
1.433.511.237
4.796.526.199
9.623.593.801
120.975.620.500
113.788.167.500
48.251.826.200
24.210.770.000
23.982.631.000
2.734.396.300
1.367.198.100
716.386.600
100.500.000
72.500.000
62.500.000
39.000.000
143.351.123.700
479.652.619.900
962.359.380.100
Persentase
Kepemilikan
(%)
25,22
23,72
10,06
5,05
5,00
0,57
0,28
0,15
0,02
0,02
0,01
0,01
29,89
100,00
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan untuk melakukan pembelian kembali saham
Perseroan (buy back) sejumlah 239.800.000 (dua ratus tiga puluh sembilan juta delapan ratus ribu) saham yang akan dilakukan
secara bertahap dalam periode 18 bulan terhitung sejak tanggal 24 Juli 2013 sampai dengan 24 Januari 2015 sebagaimana
ternyata dalam Akta No. 90/2013. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum melaksanakan pembelian kembali
saham Perseroan.
1.2.Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi
ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.15, sebagai berikut :
i.
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I akan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua)
tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
ii.
Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan menjadi perusahaan publik sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran
dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan
tanggal 11 September 2013 dan Laporan Akuntan Independen atas Penerapan Prosedur yang Disepakati Sehubungan
dengan Pembayaran Liabilitas Kepada Kreditur Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
TBIG Tahap I Tahun 2013 dengan Bunga Tetap No. 074/2-T053/ISW-2/Akh 05.13 tanggal 10 September 2013.
iv. Memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat)
peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan hasil pemeringkatan AA-(idn) (Double A Minus, Stable Outlook) dari Fitch.
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.A.15.
2
1.3.Keterangan Tentang Obligasi yang akan Diterbitkan
Penjelasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan
dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
1.3.1.
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013
1.3.2.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
melalui Pemegang Rekening. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I Tahap I oleh Perseroan kepada
KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah
Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian
Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dengan Pemegang
Rekening.
1.3.3.
Harga Penawaran
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I.
1.3.4.
Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, dan Jatuh Tempo
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini diterbitkan dengan nilai Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebesar
Rp740.000.000.000 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu :
▪
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender, dengan
jumlah pokok sebesar Rp550.000.000.000 (lima ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
9,0% (sembilan persen) per tahun dan pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Seri A pada tanggal jatuh tempo yaitu hari ke 370 (tiga ratus tujuh puluh) terhitung
sejak Tanggal Emisi; dan;
▪
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun, dengan jumlah pokok sebesar
Rp190.000.000.000 (seratus sembilan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 10,0% (sepuluh persen)
per tahun dan pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau
bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B pada
tanggal jatuh tempo yaitu tanggal hari ulang tahun ke 3 (tiga) terhitung sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah dengan harga yang sama dengan jumlah
Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dibayar
pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
3
Jadwal pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah
sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini :
Bunga ke1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
1.3.5.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Seri A
Seri B
12 Maret 2014
12 Maret 2014
12 Juni 2014
12 Juni 2014
12 September 2014
12 September 2014
22 Desember 2014
12 Desember 2014
12 Maret 2015
12 Juni 2015
12 September 2015
12 Desember 2015
12 Maret 2016
12 Juni 2016
12 September 2016
12 Desember 2016
Perhitungan Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tingkat Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.3.6.
Tata cara pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
i.
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang berhak atas Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, pembeli Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang menerima pengalihan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pada periode
Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku;
ii.
Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Agen Pembayaran, danggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan
dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang
bersangkutan.
1.3.7.
Tata cara pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
i.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I;
ii.
Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran;
4
iii. Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I melalui Pemegang
Rekening kepada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikan Perseroan
dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang
bersangkutan.
1.3.8.
Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.3.9.
Satuan Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi Berkelanjutan I Tahap I harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar
Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
1.3.10.
Jaminan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
1.3.11.
Pembelian Kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I maka berlaku ketentutan
sebagai berikut :
i.
pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar;
ii.
pelaksanaan pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v.
pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang
tidak terafiliasi;
vii. rencana pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I tersebut di surat kabar;
viii. pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua)
Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
5
ix. rencana pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas
dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I;
h. tata cara pembelian kembali; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
x.
Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang melakukan penjualan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I apabila jumlah
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I,
melebihi jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan
oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tanpa melakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir ix di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
untuk masing-masing jenis Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang beredar dalam periode satu tahun
setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang
dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat
dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
xiv. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut; dan
xv. Pembelian kembali Obligasi Berkelanjutan I Tahap I oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.3.12. Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sesuai dengan
tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, sebagaimana diungkapkan pada
Bab II dalam Prospektus ini.
6
1.3.13.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i.
Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai
berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan bubarnya
Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif yang Material,
kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau putusan pengadilan yang
telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu badan yang dibentuk oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk transaksi
pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan
yang berlaku atau yang sebelumnya telah disetujui oleh para pemegang saham Perseroan pada RUPS;
c. Menjaminkan dan atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Entitas Anak termasuk hak
atas pendapatan Perseroan dan Entitas Anak, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di
masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aset sehubungan dengan Debt Programme Agreement, Indenture,
dan/atau fasilitas-fasilitas yang telah efektif berlaku atau telah diberitahukan secara tertulis kepada
Wali Amanat sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;
3) penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang menggantikan
sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang (refinancing) baik dalam
satu transaksi maupun secara bertahap dimasa yang akan datang yang dijamin dengan aset dengan
jenis yang sama;
4) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan atau
peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
5) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan
Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank garansi, letter of credit,
belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working capital) Perseroan, selama pinjaman
yang dijaminkan tidak melanggar ketentuan yang diatur dalam butir iii huruf l;
6) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing), selama
aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali :
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan perusahaan yang
dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan Indenture;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau yayasan untuk
program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi (PUKK)
sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Entitas Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik Perseroan), antara
lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate guarantee), pernyataan jaminan
(undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan kepada perusahaan Afiliasi Perseroan,
sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan
dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
7
e.
f.
g.
h.
ii.
Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Entitas Anak dalam satu atau rangkaian
transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aset
Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen,
kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha Perseroan
Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak
lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan Aset Tetap tersebut
secara material tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha
Perseroan dan/atau Entitas Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Entitas Anak yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi
aset Perseroan dan/atau Entitas Anak, dengan ketentuan aset Perseroan dan/atau Entitas Anak yang
akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan laporan keuangan tahunan konsolidasian
Perseroan terkini yang telah diaudit oleh auditor independen;
3) Pengalihan aset yang dilakukan antar Entitas Anak Perseroan atau antara Perseroan dengan Entitas
Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material tidak mengganggu jalannya usaha
Perseroan;
4) Pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam kegiatan usaha
Perseroan, dan/atau Entitas Anak atau dipakai untuk melunasi utang Perseroan dan/atau Entitas
Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang subordinasi dan secara material tidak mempengaruhi
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang
harus dilakukan dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari Kalender terhitung sejak
pengalihan tersebut.
Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan dalam anggaran
dasar Perseroan;
Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) oleh
Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Entitas Anak selama Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
belum dibayar dan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I belum dilunasi oleh Perseroan;
Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih senior
(khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini
secara pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan huruf c huruf 2) Perjanjian
Perwaliamantan.
Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh Wali Amanat
dengan ketentuan sebagai berikut :
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung
lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen
pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I belum dilunasi
seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang
sesuai dengan butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut.
Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I hingga
Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan
hak Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I akan dibayar kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dimilikinya;
8
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum,
semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dan
semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan,
dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk
menjalankan kegiatan usaha utamanya;
Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia, dan
mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan
tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan Entitas Anak dan yang diterapkan secara
konsisten;
Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan
yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka
pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan
hak-hak lainnya sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, antara lain, terdapatnya penetapan
pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan
dalam memenuhi kewajibannya;
Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-lambatnya
dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan Anggaran Dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau pengubahan
susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada pemegang saham
Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan RUPS Tahunan dan keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) dari Perseroan serta menyerahkan aktaakta keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian
tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang
secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha
utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
Menyerahkan kepada Wali Amanat :
salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan
di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis,
Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan
dengan laporan tersebut di atas (bila ada) selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal
surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan;
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan
bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat-lambatnya
pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan;
2) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni, 30 September, dan
31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut kepada OJK
dan Bursa Efek.
Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi
yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan
asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan
dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
Memberi izin kepada Wali Amanat pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan
kunjungan langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya kepada
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan pemberitahuan
secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum
kunjungan dilakukan;
Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
9
l.
Untuk membatasi perolehan pinjaman baru maka pada tanggal perolehan pinjaman baru tersebut,
perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal
terakhir dikalikan 4, tidak akan melebihi 6,25 kali, yang akan dibuktikan dengan diterbitkannya sertifikat
kepatuhan (compliance certificate) oleh Perseroan kepada Wali Amanat : (i) setiap Perseroan dan/atau
Entitas Anak akan memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga, atau (ii) dalam waktu 90 hari setelah
berakhirnya tahun buku dalam hal Perseroan dan/atau Entitas Anak tidak memperoleh pinjaman baru
dari pihak ketiga pada tahun buku yang bersangkutan. Sepanjang ketentuan butir iii huruf l ini terpenuhi,
maka Perseroan dapat memperoleh pinjaman dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih
dahulu dari Wali Amanat;
m. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada yang dibentuk
sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku dan Perseroan harus
atau akan tunduk kepadanya;
n. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan Perseroan untuk
melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I selambat-lambatnya 5 (lima)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I;
o. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal dan
mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
p. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11
berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
1.3.14.
Kelalaian Perseroan
i.
Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari
kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
dan/atau Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Entitas Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang
Perseroan dan/atau Entitas Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10% (sepuluh persen) dari total kewajiban
Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu
kreditornya (cross default) yang berupa pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian
utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia
yang dimiliki Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin,
dan atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat
negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan sehingga mempengaruhi secara material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, kecuali yang timbul karena Force Majeure; atau
d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht)
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi
secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang
telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan
Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian
besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang
berwenang; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain
butir i huruf a di atas) atau fakta material mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya
tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan.
10
ii.
Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a.
butir i huruf a, b, c, d dan e di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
atau
b. butir i huruf f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana
tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima
oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan
alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus
diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya
dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus
melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat
keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I. Dalam hal ini Obligasi Berkelanjutan I Tahap I menjadi jatuh tempo dengan
sendirinya.
1.3.15.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuanketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i.
RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, suku
Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang (“Peraturan No. VI.C.4”);
11
b.
c.
d.
e.
ii.
menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan
No. VI.C.4; dan
Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili
paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang belum
dilunasi tidak termasuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya,
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan
asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak
diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari
Wali Amanat.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat
permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya
surat permohonan.
v.
Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan
tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO;
dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat
21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
12
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja
sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI;
c. Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
d. Seluruh Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan
adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat,
transaksi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut,
ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. Setiap Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dalam RUPO
mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dimilikinya;
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali
Amanat memutuskan lain;
g. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara
dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran;
h. Sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau kuasa Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai
apakah Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO;
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang meminta diadakannya RUPO tersebut
diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan keputusan :
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang hadir
dalam RUPO. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(b) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan
I Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang hadir dalam RUPO;
13
b.
(c) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(d) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau diwakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang hadir dalam RUPO.
Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua;
(b) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang hadir dalam RUPO;
(c) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(d) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau diwakili paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang hadir dalam RUPO.
Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua;
(b) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang hadir dalam RUPO;
(c) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(d) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang hadir dalam RUPO.
RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut :
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua;
14
3)
4)
5)
RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang hadir
dalam RUPO;
Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga;
RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan
keputusan suara terbanyak.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat
paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial;
x.
Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I wajib memenuhi keputusankeputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, baru berlaku efektif
sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I;
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung
oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, perubahan tingkat Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, dan perubahan jangka waktu Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu
tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan
tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan
dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1.3.16.
Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan
dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang, pihak-pihak
mana akan ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut
di bawah ini, yang tertera disamping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani
serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan
faksimili.
15
Perseroan:
Nama
:
Alamat
:
Telepon
:
Faksimili
:
Untuk perhatian :
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Gedung International Financial Centre, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.22-23
Jakarta Selatan 12920
+62 21 2924 8900
+62 21 5712 344
Direksi
Wali Amanat:
Nama
:
Alamat
:
Telepon
:
Faksimili
:
Untuk perhatian :
1.3.17.
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Gedung BRI II, lantai 3
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210
+62 21 2500124, 5758130, 5758140
+62 21 5752444, 2510316
Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamantan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
1.3.18.
i.
Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau
penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani
oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan
tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii.
Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO
dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani
oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau
apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I berada dan tunduk
di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
1.4.Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan dalam rangka
penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan Surat No. Ref. RC107/DIR/IX/2013
tanggal 9 September 2013 dan yang akan dilakukan reviu peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure sebesar Rp4 triliun telah mendapat peringkat :
AA-(idn)
(Double A Minus, Stable Outlook)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch, baik langsung maupun tidak langsung
sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 UUPM.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.
Keterangan lebih lengkap mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII dalam Prospektus ini.
16
1.5.Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal
Gedung BRI II, lantai 3
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XXI dalam Prospektus ini.
1.6.Perpajakan
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I diperhitungkan dan diperlakukan
sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan dapat dilihat
pada Bab XIII dalam Prospektus ini.
17
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, setelah dikurangi biaya-biaya
Emisi, seluruhnya akan digunakan untuk :
•
Sekitar 50% akan digunakan untuk pembayaran sebagian kewajiban keuangan Entitas Anak, yaitu SKP dan/atau TB
terkait dengan Fasilitas Revolving Seri 7 dalam Debt Programme Agreement yang akan dibayarkan melalui Agen Umum.
Tujuan penggunaan Fasilitas Revolving Seri 7 adalah untuk membiayai belanja modal sehubungan pembangunan sites
telekomunikasi baru di pulau Jawa dan Sumatera bagian utara. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, saldo Fasilitas
Revolving Seri 7 adalah Rp592.380 juta. Keterangan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab VIII Subbab Perjanjian Kredit
dalam Prospektus ini.
•
sisanya akan digunakan untuk membiayai belanja modal sehubungan pembangunan sites telekomunikasi baru guna
perluasan dan penambahan portofolio sites telekomunikasi Perseroan melalui Entitas Anak.
Penentuan Entitas Anak mana yang mendapatkan yang akan menerima aliran dan dari hasil Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I akan tergantung dari Entitas Anak mana yang mendapatkan kontrak
membangun sites telekomunikasi.
Perseroan secara konsisten mencari peluang untuk membangun sites telekomunikasi pada lokasi-lokasi dimana Perseroan
dapat memanfaatkan hubungannya dengan pelanggan menara yang telah ada untuk meningkatkan rasio kolokasi sehingga
dapat mencapai tingkat imbal hasil investasi yang menarik antara lain di pulau Jawa, Sumatera, Bali dan Kalimantan.
Perseroan melalui Entitas Anak membangun sites telekomunikasi baru hanya apabila memenuhi kriteria investasi
Perseroan yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian investasi (return on investment), potensi kolokasi, kemudahan
penyewaan atau pembelian lahan untuk sites, kemudahan persetujuan dari komunitas sekitar dan kualitas kredit calon
pelanggan. Sites telekomunikasi baru akan dibangun apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan tower
space jangka panjang dengan operator telekomunikasi yang memiliki reputasi yang baik.
Dana dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I akan disalurkan kepada Entitas Anak dalam
bentuk utang yang akan jatuh tempo paling lambat 5 tahun dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum. Apabila dana
yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada Entitas Anak telah dikembalikan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut
untuk pembayaran utang Perseroan di masa mendatang dalam waktu 5 tahun.
Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi
material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi
Tertentu dan Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini akan mengikuti
ketentuan pasar modal yang berlaku di Indonesia.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya dan mendapatkan persetujuan
terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
(“Peraturan No. X.K.4”).
18
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 3 (tiga) bulan kepada OJK dan Wali Amanat
sesuai dengan Peraturan No. X.K.4. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan/atau disampaikan kepada Wali Amanat.
Dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang
terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut,
yaitu untuk belanja modal yang berkaitan dengan kesempatan akuisisi sebesar 32,3% atau Rp340.745 juta dan belanja modal
untuk pembangunan sites telekomunikasi sebesar 67,7% atau Rp712.979 juta, sebagaimana telah dilaporkan oleh Perseroan
kepada OJK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 melalui Surat No. 730/TBG-TBI-001/FAL/05/XII/2011 tanggal 13 Desember 2011
perihal Laporan Terakhir Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. (“TBIG”).
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang
Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total perkiraan biaya yang
dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 1,263% (satu koma dua enam tiga persen) dari nilai Emisi Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I yang meliputi :
•
Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,250%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management
fee) sekitar 0,200%; biaya penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025% dan biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar
0,025%;
•
Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,371%, yang terdiri dari biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,242%;
biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,102% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,027%;
•
Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,100%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,013% dan
biaya jasa Pemeringkat Efek sekitar 0,087%;
•
Biaya lain-lain sekitar 0,542%, termasuk biaya BEI, KSEI, biaya penyelenggaraan Public Expose, biaya percetakan
Prospektus, formulir, biaya iklan koran, dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut.
19
III. PERNYATAAN UTANG
Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat
Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian interim
sehubungan dengan penambahan pengungkapan informasi berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang seluruhnya
berjumlah Rp12.299.178 juta dengan rincian sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga
Utang lain-lain - pihak ketiga
Utang pajak
Pendapatan yang diterima di muka
Beban yang masih harus dibayar
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Sewa pembiayaan
Pihak ketiga
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek
Liabilitas Jangka Panjang
Cadangan imbalan pasca kerja
Investasi bersama jangka panjang
Surat utang jangka panjang
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Sewa pembiayaan
Pihak ketiga
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang
Jumlah Liabilitas
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
162.565
23.253
105.560
545.405
970.382
2.863
794.832
2.604.860
24.385
245
2.911.362
6.619
6.751.707
9.694.318
12.299.178
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
3.1.Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga
Saldo utang usaha - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak dalam Rupiah dan Dolar AS pada tanggal 30 Juni 2013 adalah
sebesar Rp162.565 juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Rupiah
PT Bukaka Teknik Utama
PT Eco Persada
PT Danusari Mitra Sejahtera
PT Nayaka Pratama
PT Bach Multi Global
PT Tower Capital Indonesia
PT Trans Mitra Mandiri
CV Lintas Reka Cipta
PT Prasetia Dwidharma
PT Aulia Danardana
PT Duta Hita Jaya
PT Kepland Investama
PT Trunojoyo Sumber Listrindo
Jumlah
9.819
7.490
6.699
5.006
4.380
4.160
4.002
3.988
3.482
3.347
3.223
2.838
2.564
20
Uraian dan Keterangan
PT Daya Guna Karsa
PT Tanjung Putra Pertiwi
Lainnya (masing-masing di bawah Rp2 miliar)
Sub jumlah
Dolar AS
Global Tradinglinks Ltd.
Sub jumlah
Jumlah
Jumlah
733
566
72.908
135.205
27.360
27.360
162.565
Utang lain-lain - pihak ketiga
Saldo utang lain-lain - pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp23.253 juta,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Asuransi
Lainnya
Jumlah
Jumlah
282
22.971
23.253
Utang pajak
Saldo utang pajak Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp105.560 juta, dengan rincian
sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2)
Pajak Penghasilan Pasal 21
Pajak Penghasilan Pasal 23
Pajak Penghasilan Pasal 25
Pajak Penghasilan Pasal 26
Pajak Penghasilan Pasal 29
Pajak Pertambahan Nilai - Keluaran
Jumlah
Jumlah
23.388
3.764
8.903
225
8.296
52.544
8.440
105.560
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp545.405
juta, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
PT Hutchison CP Telecommunications
PT Indosat Tbk.
PT XL Axiata Tbk.
PT Telekomunikasi Selular
PT Smartfren Telecom Tbk.
PT Bakrie Telecom Tbk.
PT Axis Telekom Indonesia
PT Smart Telecom
PT Telekomunikasi Indonesia Tbk.
PT Sampoerna Telecom
Jumlah
Jumlah
157.642
125.342
111.876
103.654
28.052
8.991
4.483
2.332
2.319
714
545.405
Sesuai perjanjian sewa, Entitas Anak telah menerima pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka waktu 1 (satu) bulan,
3 (tiga) bulan dan 1 (satu) tahun.
21
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp970.382 juta,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Estimasi biaya pembangunan properti investasi
Beban bunga :
Pinjaman jangka panjang
Surat utang jangka panjang
Perbaikan dan pemeliharaan tower
Karyawan
Potongan pendapatan yang diberikan
Keamanan
Jasa konsultan
Lainnya
Jumlah
Jumlah
792.956
40.609
32.691
38.746
30.126
12.607
5.022
1.613
16.012
970.382
Estimasi biaya pembangunan properti investasi merupakan estimasi biaya yang masih harus dikeluarkan atas properti investasi
yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh kontraktor.
3.2.Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman Jangka Panjang
Saldo pinjaman jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp7.556.021 juta yang
terdiri dari sewa pembiayaan dan pinjaman sindikasi, dengan rincian sebagai berikut :
Sewa Pembiayaan
Perseroan dan Entitas Anak memiliki pinjaman sewa pembiayaan sebesar Rp9.482 juta yang dijamin dengan aset kendaraan
yang menjadi objek pembiayaan, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Jumlah sewa pembiayaan
Dikurangi : Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun
Jumlah
9.482
(2.863)
6.619
Pinjaman Sindikasi
Perseroan dan Entitas Anak memiliki pinjaman dari pihak ketiga yang merupakan fasilitas pinjaman sindikasi dalam Dolar AS dan
Rupiah sejumlah Rp7.852.010 juta (sebelum dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi), dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Dolar AS
Rupiah
Jumlah
Dikurangi : Biaya pinjaman yang belum diamortisasi
Dikurangi : Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun
Jumlah
6.007.045
1.844.965
7.852.010
(305.471)
(794.832)
6.751.707
Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan dan Entitas Anak menandatangani Debt Programme Agreement dengan limit
sebesar US$2.000 juta untuk melunasi pinjaman yang outstanding pada saat itu dan juga menyediakan tambahan dana untuk
ekspansi. Debt Programme Agreement ini telah dirubah beberapa kali, terakhir pada tanggal 14 Desember 2012. Berdasarkan
Debt Programme Agreement tersebut, Perseroan dan Entitas Anak dapat mengeluarkan seri pinjaman, dimana setiap seri
tersebut dapat dikeluarkan dalam mata uang Rupiah maupun asing yang disepakati oleh para kreditur, dan dapat dalam bentuk
pinjaman bank maupun obligasi sesuai kebutuhan Perseroan dan Entitas Anak.
22
Seluruh pinjaman dari Debt Programme Agreement tersebut dijamin dengan :
a.
b.
c.
Kontrak sewa jangka panjang dari operator telekomunikasi, piutang yang timbul dari kontrak sewa jangka panjang dengan
operator telekomunikasi, dan seluruh aset bergerak dari Perseroan dan Entitas Anak, kontrak asuransi, kontrak sewa
lahan dan kontrak lindung nilai (hedging);
Pengalihan dari rekening Escrow dan modal saham disetor dari Entitas Anak; dan
Cross guarantee dari Entitas Anak.
Dalam DPA tersebut, Perseroan dan Entitas Anak diharuskan untuk memenuhi beberapa kondisi, diantaranya :
a. Rasio net senior debt / EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan maksimum sebesar 4,5 kali;
b. Rasio net debt / EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan tidak melebihi 5,0 kali;
c. Rasio interest service coverage minimum sebesar 2,0 kali;
d. Rasio senior debt service coverage minimum sebesar 1,2 kali;
e. Rasio loan to value maksimum sebesar 80,00%; dan
f. Rasio top tier revenue minimum sebesar 50,00%.
Pada tanggal penyelesaian laporan konsolidasian interim, Perseroan dan Entitas Anak telah menerbitkan 7 (tujuh) seri dalam
Debt Programme Agreement ini :
1)
Fasilitas Pinjaman Seri 1 US$300 juta (“Fasilitas Seri 1”)
Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 1 dalam Debt Programme
Agreement ini sebesar US$300 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 4,00% per tahun untuk
kreditur dalam negeri dan 3,75% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya,
kreditur luar negeri akan memperoleh marjin bunga yang berkisar antara 2,75% sampai 3,75% (kreditur dalam negeri
memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perseroan dan Entitas
Anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net senior debt.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.,
DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., PT Bank ANZ Indonesia,
PT Bank OCBC NISP Tbk., United Overseas Bank Ltd., PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank Danamon Indonesia Tbk.,
dan Chinatrust Commercial Bank Co. Ltd.
Fasilitas ini jatuh tempo lima tahun setelah tanggal penandatanganan perjanjian pinjaman dengan opsi untuk perpanjangan
hingga tahun keenam. Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh pinjaman Fasilitas Seri 1 ini. Saldo pada tanggal
30 Juni 2013 adalah sebesar US$238,5 juta.
2)
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri 2 sebesar US$50 juta (“Fasilitas Seri 2”)
Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 2 dalam Debt Programme
Agreement sebesar US$50 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun di atas LIBOR, dengan
jangka waktu 3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah United Overseas Bank Ltd., Oversea-Chinese
Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Pada tanggal 29 April 2013, Perseroan telah
melunasi Fasilitas Seri 2.
3)
Fasilitas Pinjaman Seri 3 sebesar US$200 juta (“Fasilitas Seri 3”)
Pada tanggal 30 September 2011, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 3 dalam Debt Programme
Agreement ini sebesar US$200 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 3,75% per tahun untuk
kreditur dalam negeri dan 3,50% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya,
kreditur luar negeri akan memperoleh marjin bunga yang berkisar antara 2,50% sampai dengan 3,50% per tahun (kreditur
dalam negeri memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perseroan
dan Entitas Anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net senior debt.
23
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah United Overseas Bank Ltd., Oversea-Chinese
Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, The Bank of Tokyo-Mitsubishi
UFJ Ltd., PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., Bank of China Ltd.,
PT Bank Commonwealth, CIMB Bank Berhad, dan Taishin International Bank.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar
US$200 juta.
4)
Fasilitas Pinjaman Seri 4 sebesar US$166,5 juta (“Fasilitas Seri 4”)
Pada tanggal 30 Maret 2012, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 4 dalam Debt Programme Agreement
ini sebesar US$166,5 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 4,25% per tahun untuk kreditur
dalam negeri dan 4,00% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya,
kreditur luar negeri akan memperoleh marjin bunga yang berkisar antara 2,75% sampai dengan 3,75% per tahun (kreditur
dalam negeri memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perseroan
dan Entitas Anak dari 4 (empat) operator selular utama dan rasio net senior debt.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.,
DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., CIMB Bank
Berhad, The Bank of East Asia Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cathay United Bank, dan The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Ltd.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar
US$166,5 juta.
5)
Fasilitas Pinjaman Seri 5 dalam IDR sebesar Rp1.499.410 juta atau setara dengan US$158,5 juta (“Fasilitas Seri 5”)
Pada tanggal 30 Maret 2012, Perseroan dan Entitas Anak menerbitkan Fasilitas Seri 5 dalam Debt Programme Agreement
dalam mata uang Rupiah yang nilainya setara dengan US$158,5 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas JIBOR
sebesar 4,25% per tahun untuk kreditur selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selanjutnya, kreditur akan memperoleh
marjin bunga yang berkisar antara 3,00% sampai dengan 4,00% per tahun, tergantung pada kontribusi pendapatan yang
diperoleh Perseroan dan Entitas Anak dari 4 (empat) operator selular utama dan rasio net senior debt.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank
UOB Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk., PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., PT Bank ICBC Indonesia, PT Bank
Danamon Indonesia Tbk., PT Bank QNB Kesawan Tbk., PT Bank OCBC NISP Tbk., dan Bank of China Ltd.
Perseroan dan Entitas Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar
Rp1.499.410 juta atau setara dengan US$158,5 juta.
6)
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri 6 sebesar US$190 juta (“Fasilitas Seri 6”)
Pada tanggal 16 Januari 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menandatangani Fasilitas Seri 6 dalam Debt Programme
Agreement sebesar US$190 juta. Seri ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur
dalam negeri, dan marjin bunga sebesar 3,25% di atas LIBOR untuk kreditur luar negeri dengan jangka waktu 3 tahun
dengan opsi perpanjangan selama 3 tahun.
Per tanggal 30 Juni 2013, kreditur yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Chinatrust
Commercial Bank Co. Ltd - cabang Singapura, CIMB Bank Berhad - cabang Singapura, Credit Agricole Corporate and
Investment Bank, DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang Jakarta, Deutsche
Bank AG – cabang Singapura, JPMorgan Chase Bank N.A. - cabang Jakarta, Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.,
PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., dan Sumitomo Mitsui Banking Corporation.
Pada tanggal 30 Juni 2013, Perseroan dan Entitas Anak belum menggunakan fasilitas ini.
7)
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri 7 dalam IDR sebesar Rp592.380 juta atau setara dengan US$60 juta (“Fasilitas Revolving
Seri 7”)
Pada tanggal 16 Januari 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menandatangani Fasilitas Revolving Seri 7 dalam
Debt Programme Agreement ini setara dengan US$60 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun
diatas JIBOR dengan jangka waktu 3 tahun dengan opsi perpanjangan selama 3 tahun.
24
Per tanggal 30 Juni 2013, Fasilitas Seri 7 ini diatur oleh The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang
Jakarta, PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., dan
PT Bank Danamon Indonesia Tbk.
Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp345.555 juta atau setara dengan US$35 juta.
Cadangan imbalan pasca kerja
Saldo cadangan imbalan pasca kerja Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp24.385 juta,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Liabilitas awal tahun
Penyesuaian/akuisisi
Beban bersih periode berjalan
Liabilitas akhir periode
Jumlah
18.501
(805)
6.689
24.385
Perseroan dan Entitas Anak menyiapkan pencadangan imbalan untuk karyawannya yang akan mencapai usia pensiun pada
saat berumur 55 tahun sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Program imbalan
pasca kerja ini tidak dikelola oleh Perseroan dan Entitas Anak. Perhitungan cadangan imbalan pasca kerja pada tanggal 30 Juni
2013 adalah berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Padma Radya Aktuaria, aktuaris independen, sesuai laporannya
pada tanggal 22 Juli 2013.
Investasi bersama jangka panjang
Saldo investasi bersama jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp245 juta,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Suprihadi
Anak Agung Ayu Ariani
Jumlah
Jumlah
133
112
245
Akun ini merupakan liabilitas atas pengembalian pembiayaan bersama pembangunan properti investasi.
Surat utang jangka panjang
Saldo surat utang jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp2.978.700 juta
(sebelum dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi), dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Dolar AS (saldo pada 30 Juni 2013 sebesar US$300 juta)
Dikurangi : Biaya pinjaman yang belum diamortisasi
Jumlah
Jumlah
2.978.700
(67.338)
2.911.362
Pada tanggal 3 April 2013, TBGG, Entitas Anak, menerbitkan 4,625% Unsecured Senior Notes (“Notes”) dengan nilai agregat
sebesar US$300 juta. Notes ini dikenakan bunga sebesar 4,625% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 3 April dan
3 Oktober setiap tahun, dimulai pada tanggal 3 Oktober 2013. Notes ini akan jatuh tempo pada tanggal 3 April 2018. Notes ini
dijamin oleh Perseroan dan tidak dapat dibeli kembali sebelum 3 (tiga) tahun.
Dana dari penerbitan Notes tersebut digunakan untuk membiayai kembali (a) Fasilitas Seri 2 sebesar US$50 juta yang termasuk
dalam DPA; (b) pinjaman non-sindikasi sebesar US$50,5 juta berdasarkan Fasilitas Perjanjian Pinjaman Senior tanggal 19 Juni
2012; (c) pinjaman non-sindikasi sebesar Rp426.015 juta berdasarkan Fasilitas Perjanjian Pinjaman Rupiah tanggal 15 Juni
2012; dan (d) sisanya digunakan untuk mendukung kebutuhan lainnya.
25
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Notes, Perseroan dan Entitas Anak Yang Dibatasi(1), memiliki
keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain sebagai berikut :
1.
Menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali
(a) rasio debt / annualized cash flow sampai dengan 30 Juni 2016 tidak lebih dari 6,25x dan tidak lebih dari 5,75x setelah
tanggal tersebut; dan
(b) rasio consolidated priority indebtedness / annualized cash flow tidak lebih dari 4,75x atas dasar proforma setelah
memperhitungkan hasil penerbitan Notes.
2.
Melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti :
(a) menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk kepentingan Perseroan
atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Entitas Anak Yang Dibatasi(2) atau kepada para pemilik langsung atau tidak
langsung dari Penjamin Induk Perusahaan atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Entitas Anak Yang Dibatasi(2);
(b) membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak Kepemilikan Atas
Ekuitas(2) dari Perseroan atau setiap induk langsung atau tidak langsung dari Perseroan;
(c) melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat dicabut kembali,
atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan
untuk nilai dari setiap utang dari TBGG sebagai penerbit atau setiap surat utang penjamin yang secara kontraktual
disubordinasikan kepada Notes atau setiap Jaminan Surat Utang(3) (tidak termasuk pinjaman antar perusahaan dan
utang antar perusahaan), kecuali suatu pembayaran bunga atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan
(d) membuat setiap Investasi Yang Dibatasi(4);
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika:
(i) tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
(ii) rasio debt / annualized cash flow sampai dengan 30 Juni 2016 tidak lebih dari 6,25x dan tidak lebih dari 5,75x setelah
tanggal tersebut.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2 dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Notes kepada OJK pada
tanggal 5 April 2013.
Sebelum penerbitan Notes, lembaga pemeringkat efek Moody’s dan Fitch masing-masing telah memberikan peringkat Ba2 dan
BB kepada Perseroan, dan masing-masing juga memberikan peringkat Ba3 dan BB untuk Notes.
Catatan :
(1) Entitas Anak yang Dibatasi berarti semua Entitas Anak Perseroan per 31 Desember 2012;
(2) Hak Kepemilikan Atas Ekuitas berarti saham modal dan seluruh waran, opsi atau hak lainnya untuk mendapatkan saham modal (namun tidak termasuk
efek bersifat utang yang dapat dikonversi menjadi, atau dapat dipertukarkan dengan saham modal).
(3) Jaminan Surat Utang berarti Jaminan dari Perseroan atas kewajiban TBGG berdasarkan Indenture dan Surat Utang, yang ditandatangani sesuai dengan
ketentuan Indenture di mana Penjamin Surat Utang adalah Perseroan.
(4) Investasi yang Dibatasi berarti investasi selain investasi yang diizinkan dalam Notes.
3.3.Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Posisi Keuangan Terkait dengan Kredit
•
Pada tanggal 16 Juli 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menarik Fasilitas Seri 2 sebesar US$2,6 juta. Fasilitas ini
dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun diatas LIBOR untuk kreditur luar negeri, dengan jangka waktu 3 tahun
dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
•
Pada tanggal 16 Juli 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menarik Fasilitas Seri 6 sebesar US$10 juta. Fasilitas ini
dikenakan marjin bunga sebesar 3,25% per tahun diatas LIBOR untuk kreditur luar negeri dan 3,50% untuk kreditur dalam
negeri, dengan jangka waktu 3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
•
Pada tanggal 2 September 2013, Perseroan dan Entitas Anak telah menarik Fasilitas Revolving Seri 7 sebesar
Rp246.825 juta. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun di atas JIBOR dengan jangka waktu
3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
26
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS LAIN SELAIN DARI YANG TELAH DINYATAKAN DAN
DIUNGKAPKAN PADA BAB INI DAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS
ANAK YANG DISAJIKAN PADA BAB XVIII DALAM PROSPEKTUS INI.
SEJAK TANGGAL 30 JUNI 2013 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN
PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN
USAHA PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK
PEMEGANG Obligasi Berkelanjutan I Tahap I DAN PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
PADA TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN
YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT
MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI
DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
27
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian
interim Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan
paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian interim sehubungan dengan penambahan
pengungkapan informasi berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I, dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi &
Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2009 dan
2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian
yang disajikan kembali oleh manajemen Perseroan.
4.1.Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
31 Desember
2008
2009
30 Juni
2010
2011
2012
2013
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas
15.866
48.445
1.047.454
499.552
507.253
1.201.179
Rekening yang telah ditentukan penggunaannya
29.724
61.490
52.349
113.587
197.561
335.282
- - 26.042
16.870
1.442
1.210
Piutang usaha - Pihak ketiga(1)
40.851
90.652
130.733
149.203
154.056
252.627
Piutang lain-lain - Pihak ketiga
64.601
25.367
13.411
9.997
12.559
27.533
Uang muka penyertaan saham
-
140.000
-
2.900
-
-
Uang muka pembelian kembali saham
-
- -
-
292.500
250.000
14.278
10.923
143.578
197.610
320.321
461.825
1.043
675
47.321
33.545
228.771
311.437
Uang muka dan beban dibayar dimuka
20.813
40.662
43.171
92.949
85.388
93.134
Pajak dibayar dimuka
17.761
41.917
38.977
70.055
500.378
503.553
-
- -
-
1.000
-
204.937
460.131
1.543.036
1.186.268
2.301.229
3.437.780
Investasi
Pendapatan yang masih harus diterima
Persediaan dan perlengkapan
Aset tidak lancar dimiliki untuk dijual
Jumlah Aset Lancar
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan - bersih
-
-
7.134
13.006
107.163
228.273
Aset tetap(2)
137.693
67.054
207.550
383.713
87.100
91.200
Properti investasi - nilai wajar
613.436
943.087
2.824.607
4.283.000
10.363.924
11.787.075
Goodwill - nilai wajar
112.150
356.585
467.236
677.169
677.169
677.169
- - 96.869
244.127
618.953
728.777
Sewa lahan jangka panjang
Uang jaminan
Beban ditangguhkan
Taksiran klaim pajak penghasilan
Piutang kepada pihak hubungan istimewa
Tagihan derivatif
Aset tidak lancar lainnya
Jumlah Aset Tidak Lancar
JUMLAH ASET
807
1.470
2.487
2.526
3.043
3.864
2.413
29.921
1.826
-
-
-
-
1.573
1.978
1.978
1.978
1.978
2.363
5
-
-
-
-
- - 23.719
83.173
152.225
317.468
-
-
-
5.246
4.699
4.425
868.862
1.399.695
3.633.406
5.693.938
12.016.254
13.840.229
1.073.799
1.859.826
5.176.442
6.880.206
14.317.483
17.278.009
28
Uraian dan Keterangan
31 Desember
2008
2009
30 Juni
2010
2011
2012
2013
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - Pihak ketiga
23.436
12.107
81.270
77.204
252.668
162.565
Utang lain-lain - Pihak ketiga
194.468
86.432
14.700
36.114
18.005
23.253
Utang pajak
Pendapatan yang diterima di muka
Beban yang masih harus dibayar
7.732
48.327
71.856
68.427
122.320
105.560
23.073
47.938
124.677
136.388
209.224
545.405
7.798
40.791
105.182
308.101
721.825
970.382
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun
Sewa pembiayaan
98
46
2.110
1.723
2.440
2.863
Pihak ketiga
315.926
76.754
59.353
241.789
855.532
794.832
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek
572.531
312.395
459.148
869.746
2.182.014
2.604.860
Utang kepada pihak-pihak berelasi
34.233
4.751
41.600
40.000
-
-
Liabilitas pajak tangguhan - bersih
-
7.090
10.064
416
416
-
109.500
94.000
-
-
-
-
Cadangan imbalan pasca-kerja
2.074
3.757
10.439
10.994
18.501
24.385
Investasi bersama jangka panjang
1.236
1.101
922
341
267
245
-
8.236
6.472
-
-
-
- - - - - 2.911.362
51
-
3.826
4.677
7.297
6.619
Liabilitas Jangka Panjang
Wesel bayar
Goodwill negatif
(3)
Surat utang jangka panjang
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam satu tahun
Sewa pembiayaan
Pihak ketiga
155.799
886.652
2.325.444
3.248.823
7.863.595
6.751.707
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang
302.893
1.005.587
2.398.767
3.305.251
7.890.076
9.694.318
JUMLAH LIABILITAS
875.424
1.317.982
2.857.915
4.174.997
10.072.090
12.299.178
EKUITAS
50
360.503
455.670
455.670
479.653
479.653
Tambahan modal disetor - bersih
-
-
1.185.098
1.183.858
1.916.959
1.721.729
Pendapatan komprehensif lainnya
-
- -
14.558
(101.919)
(19.395)
Selisih transaksi perubahan ekuitas Entitas Anak
-
- 12.505
-
-
-
(2.008)
(2.008)
(2.008)
(2.008)
(2.008)
-
Modal ditempatkan dan disetor penuh
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali
Saldo laba
-
- 100
10.100
20.100
30.100
Belum ditentukan penggunaannya
182.641
166.330
492.959
849.872
1.681.807
2.515.531
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
180.683
524.825
2.144.324
2.512.050
3.994.592
4.727.618
Cadangan wajib
Kepentingan non-pengendali
JUMLAH EKUITAS
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS
17.692
17.019
174.203
193.159
250.801
251.213
198.375
541.844
2.318.527
2.705.209
4.245.393
4.978.831
1.073.799
1.859.826
5.176.442
6.880.206
14.317.483
17.278.009
Catatan :
(1) setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp13.190 juta masing-masing pada 31 Desember 2012 dan 30 Juni 2013.
(2) setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp4.631 juta, Rp6.285 juta, Rp33.224 juta, Rp52.892 juta, Rp66.404 juta, dan Rp77.412 juta masingmasing pada 31 Desember 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 dan 30 Juni 2013.
(3) setelah dikurangi akumulasi amortisasi Rp2.353 juta dan Rp588 juta masing-masing pada 31 Desember 2010 dan 2009.
29
4.2. Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2008
PENDAPATAN
Beban pokok pendapatan
LABA KOTOR
Beban usaha
LABA DARI OPERASI
2009
2010
Periode 6 bulan yang
berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2011
2012
(reviu)
2013
227.611
341.376
671.360
970.026
1.715.421
647.222
1.271.386
26.123
43.410
98.196
143.262
263.837
95.675
180.311
201.488
297.966
573.164
826.764
1.451.584
551.547
1.091.075
32.373
49.261
86.877
119.278
171.195
75.362
120.103
169.115
248.705
486.287
707.486
1.280.389
476.185
970.972
145.405
120.512
209.569
99.889
258.542
46.393
438.017
3.195
545
6.159
16.149
16.715
2.770
5.539
Pendapatan (beban) lain-lain
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi
Pendapatan bunga
Laba (rugi) pelepasan aset
(119)
712
136
(150)
464
197
707
(1.187)
(9.068)
(22.724)
-
-
(274)
-
Penurunan nilai wajar goodwill
-
(8.687)
-
-
-
Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang
-
-
(13.190)
-
-
Amortisasi aset lainnya - bersih
Laba (rugi) selisih kurs - bersih
(1.131)
14.771
(17.515)
(14.321)
(84.103)
(16.163)
(118.776)
Beban keuangan - bunga
(82.112)
(98.059)
(226.325)
(246.597)
(467.482)
(154.377)
(324.152)
Beban keuangan - laiinya
(66.755)
(24.176)
(67.358)
(19.352)
(82.229)
-
(3.893)
(787)
(6.584)
(9.535)
(16.645)
(10.729)
4.915
(9.333)
Penyesuaian pajak penghasilan
Lainnya - bersih
Jumlah pendapatan (beban) lain-lain
63.264
18.936
(126.990)
(194.538)
(367.141)
(135.891)
(90.227)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN
232.379
267.641
359.297
512.948
913.248
340.294
880.745
(22.761)
(19.170)
(22.091)
(35.195)
(79.990)
(31.109)
(63.064)
(556)
2.881
2.172
14.595
94.157
2.424
121.526
(23.317)
(16.289)
(19.919)
(20.600)
14.167
(28.685)
58.462
209.062
251.352
339.378
492.348
927.415
311.609
939.207
Cadangan lindung nilai arus kas
-
- 12.584
2.143
(105.819)
(123.996)
87.148
Penurunan nilai wajar investasi - tersedia untuk
dijual
-
- -
-
-
-
(232)
Selisih translasi atas mata uang asing
-
- -
-
-
-
201
Pendapatan komprehensif lain - bersih
-
-
12.584
2.143
(105.819)
(123.996)
87.117
209.062
251.352
351.962
494.491
821.596
187.613
1.026.324
193.128
240.657
326.729
474.358
841.935
282.913
843.724
15.934
10.695
12.649
17.990
85.480
28.696
95.483
209.062
251.352
339.378
492.348
927.415
311.609
939.207
193.128
240.657
339.234
476.411
745.869
181.890
926.248
15.934
10.695
12.728
18.080
75.727
5.723
100.076
209.062
251.352
351.962
494.491
821.596
187.613
1.026.324
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Kini
Tangguhan
Jumlah manfaat (beban) pajak penghasilan - bersih
LABA BERSIH PERIODE/TAHUN BERJALAN
Pendapatan komprehensif lain
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN
Laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk
Kepentingan non-pengendali
Jumlah
Jumlah laba komprehensif yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk
Kepentingan non-pengendali
Jumlah
30
4.3. Data Keuangan Lainnya
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
EBITDA
31 Desember
2008
2009
173.149
2010
256.727
30 Juni
2011
512.760
2013
2012
763.572
1.398.073
1.040.766
Belanja Modal
345.444
540.946
806.401
1.493.859
5.201.363
1.230.440
Utang Bersih (1)
710.679
1.019.884
1.378.658
2.997.791
8.284.928
9.303.731
Catatan :
(1) Jumlah seluruh utang berbunga (surat utang jangka panjang, pinjaman jangka panjang, sewa pembiayaan, pinjaman jangka pendek, dan utang lain-lain
kepada pihak ketiga yang dikenakan bunga) dikurangi dengan kas dan setara kas dan kas yang dibatasi penggunaannya.
4.4. Rasio-rasio Penting
Uraian dan Keterangan
31 Desember
2008
2009
2010
30 Juni
2011
2013
2012
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan
t.d.b
50,0%
96,7%
44,5%
76,8%
96,4%(1)
Laba kotor
t.d.b
47,9%
92,4%
44,2%
75,6%
97,8%(1)
Laba dari operasi
t.d.b
47,1%
95,5%
45,5%
81,0%
103,9%(1)
Laba bersih tahun berjalan
t.d.b
20,2%
35,0%
45,1%
88,4%
201,4%(1)
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan
t.d.b
20,2%
40,0%
40,5%
66,1%
291,1%(1)
EBITDA
t.d.b
48,3%
99,7%
48,9%
83,1%
101,9%(1)
Jumlah aset
t.d.b
73,2%
178,3%
32,9%
108,1%
20,7%
Jumlah liabilitas
t.d.b
50,6%
116,8%
46,1%
141,2%
22,1%
Jumlah ekuitas
t.d.b
173,1%
327,9%
16,7%
56,9%
17,3%
Laba kotor / Pendapatan
88,5%
87,3%
85,4%
85,2%
84,6%
85,8%
Laba dari operasi / Pendapatan
74,3%
72,9%
72,4%
72,9%
74,6%
76,4%
Laba bersih tahun berjalan / Pendapatan
91,9%
73,6%
50,6%
50,8%
54,1%
73,9%
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan / Pendapatan
91,9%
73,6%
52,4%
51,0%
47,9%
57,7%
RASIO USAHA (%)
EBITDA / Pendapatan
76,1%
75,2%
76,4%
78,7%
81,5%
81,9%
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah ekuitas
105,4%
46,4%
14,6%
18,2%
21,8%
37,7%(2)
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan / Jumlah
ekuitas
105,4%
46,4%
15,2%
18,3%
19,4%
29,5%(2)
Laba bersih tahun berjalan / Jumlah aset
19,5%
13,5%
6,6%
7,2%
6,5%
10,9%(2)
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan / Jumlah aset
19,5%
13,5%
6,8%
7,2%
5,7%
8,5%(2)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek
0,4 x
1,5 x
3,4 x
1,4 x
1,1 x
1,3 x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas
4,4 x
2,4 x
1,2 x
1,5 x
2,4 x
2,5 x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset
0,8 x
0,7 x
0,6 x
0,6 x
0,7 x
0,7 x
RASIO KEUANGAN (x)
Catatan :
t.d.b = tidak dapat dibandingkan
(1) dibandingkan 30 Juni 2012
(2) disetahunkan
31
4.5. Rasio-rasio dalam Perjanjian Pinjaman
URAIAN DAN KETERANGAN
Persyaratan Keuangan
30 Juni
2013
Pinjaman Sindikasi
Net Senior Debt / EBITDA yang Disesuaikan dan
disetahunkan
maksimum 4,5 x
3,4 x
Net Debt / EBITDA yang Disesuaikan dan
disetahunkan
maksimum 5,0 x
3,4 x
minimum 2,0 x
2,8 x
Senior Debt Service Coverage
minimum 1,2 x
1,7 x
Loan to value ratio
maksimum 80%
41%
minimum 50%
148%
Rasio pinjaman terhadap Arus Kas Teranualisasi
maksimum 6,25 x
5,1 x
Rasio pinjaman bersih prioritas terkonsolidasi terhadap
Arus Kas Teranualisasi
maksimum 4,75 x
3,7 x
Interest Service Coverage
Top tier revenue
Surat Utang Jangka Panjang
32
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting”
dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang
tercantum dalam Prospektus ini. Informasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian
interim Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit untuk 6 (enam) bulan berakhir 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan
mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian interim sehubungan dengan penambahan pengungkapan
informasi berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan
Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Tower
Bersama Infrastructure Tbk. dan Entitas Anak.
Laporan keuangan disusun dengan menggunakan prinsip dan praktek pelaporan akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward
looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan
di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan
pada Bab VI mengenai Risiko Usaha.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan
penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
5.1.Umum
Perseroan merupakan salah satu dari dua perusahaan penyedia jasa penyewaan menara telekomunikasi independen terkemuka
di Indonesia. Per 30 Juni 2013, Perseroan memiliki sekitar 9.308 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 7.924 sites menara
telekomunikasi, 1.040 sites shelter-only dan 344 repeater dan IBS. Sekitar 70,5% dan 74,0% dari pendapatan Perseroan
masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 berasal dari: Telkomsel, Telkom, Indosat dan XL Axiata. Kegiatan usaha utama Perseroan adalah penyewaan
tower space untuk menempatkan perangkat telekomunikasi milik operator telekomunikasi untuk transmisi sinyal nirkabel pada
sites menara telekomunikasi Perseroan berdasarkan perjanjian sewa jangka panjang. Perseroan juga membangun sites shelteronly dan menyediakan operator telekomunikasi dengan akses terhadap repeater dan IBS milik Perseroan yang terletak pada
pusat-pusat perbelanjaan dan gedung-gedung perkantoran di wilayah perkotaan.
Per 30 Juni 2013, Perseroan memiliki 15.293 penyewaan pada 9.308 sites telekomunikasi kepada 10 (sepuluh) operator
telekomunikasi berbeda, dan 2 (dua) penyedia jasa Wimax. Perseroan hanya menyewakan tower space dan sites shelter-only
melalui perjanjian sewa jangka panjang dengan jangka waktu umumnya 10 tahun dan menyewakan akses terhadap repeater
dan IBS milik Perseroan melalui perjanjian sewa jangka panjang dengan jangka waktu umumnya 5 (lima) sampai 8 (delapan)
tahun. Per 30 Juni 2013, rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan Perseroan adalah sekitar 7,4 tahun. Pendapatan Perseroan
dari penyewaan tower space (termasuk pendapatan dari sites shelter-only) dan penyewaan repeater dan IBS masing-masing
adalah 96,8% dan 3,2% dari pendapatan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
Pendapatan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp1.271.386 juta
dan untuk tahun yang berakhir pada tangal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp1.715.421 juta. EBITDA dan marjin EBITDA
Perseroan masing-masing adalah sebesar Rp1.040.766 juta dan 81,9% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013, dan Rp1.398.073 juta dan 81,5% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Pendapatan dan
EBITDA disetahunkan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 masing-masing adalah sebesar
Rp2.542.772 juta dan Rp2.081.532 juta.
33
5.2.Faktor Yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Perseroan
Kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, termasuk
berikut ini:
•
•
•
•
•
•
•
Kualitas kredit dari pelanggan Perseroan
Perubahan jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Beban bunga
Belanja modal
Perpajakan
Peraturan Pemerintah
Perubahan dalam perekonomian Indonesia dan teknologi baru
Kualitas kredit dari pelanggan Perseroan
Pendapatan Perseroan diperoleh di muka dan kontrak dengan pelanggan dilakukan dalam skema jangka panjang (biasanya
10 tahun untuk sites menara telekomunikasi dan sites shelter-only). Per 30 Juni 2013, pendapatan kontrak dengan pelanggan
Perseroan untuk semua jenis penyewaan adalah sekitar Rp21.500 miliar dan rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan
adalah sekitar 7,4 tahun. Karenanya, Perseroan bergantung pada kualitas kredit dan kondisi keuangan dari para pelanggan
Perseroan. Pelanggan utama Perseroan terdiri dari operator telekomunikasi Indonesia dimana sekitar 70,5% dan 74,0%
dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 berasal dari: Telkomsel, Telkom, Indosat dan XL Axiata (yang masing-masing
memiliki peringkat investasi dari setidaknya dua perusahaan pemeringkat kredit). Bilamana pelanggan Perseroan mengalami
kesulitan keuangan, hal ini akan menyebabkan keterlambatan atau tidak dapat tertagihnya dalam pembayaran piutang usaha
dari pelanggan Perseroan, yang mengharuskan Perseroan untuk melakukan penghapusan atau mencatatkan penurunan nilai
dari piutang usaha.
Perubahan dalam jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Pembangunan menara build-to-suit.
Perseroan tidak melakukan spekulasi dalam pembangunan site menara build-to-suit karena pembangunan baru dilakukan
apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan tower space jangka panjang (yang umumnya berjangka waktu
10 tahun) dari pelanggan Perseroan. Selama tahun 2012 dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013,
Perseroan menambah masing masing 1.071 sites dan 869 sites build-to-suit.
Rasio Kolokasi.
Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang ada untuk
mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena biaya tambahan yang timbul sehubungan
dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan pendapatan atas kolokasi tersebut. Menara telekomunikasi
Perseroan yang kapasitasnya telah atau hampir penuh berdasarkan kekuatan struktur menara, dapat diperkuat agar
bertambah kapasitasnya sehingga dapat mengakomodasi kebutuhan atas penyewaan tambahan dengan belanja modal yang
relatif kecil. Meskipun Perseroan telah meningkatkan jumlah penyewaan dari 1.896 penyewaan per 1 Januari 2010 menjadi
15.293 penyewaan per 30 Juni 2013, rasio kolokasi Perseroan masih belum stabil dari waktu ke waktu dikarenakan jumlah
menara terus bertambah baik melalui akuisisi portofolio sites menara telekomunikasi dan/atau pembangunan menara buildto-suit. Rasio kolokasi Perseroan menurun dari 1,80 per 31 Desember 2010 menjadi 1,63 per 31 Desember 2011, dan kemudian
meningkat menjadi 1,75 per 31 Desember 2012, 1,76 per 30 Juni 2013.
Seiring dengan penambahan jumlah penyewaan melalui konstruksi sites menara build-to-suit dan penambahan jumlah kolokasi,
Perseroan umumnya mengalami peningkatan pendapatan.
Akuisisi portofolio sites.
Dari waktu ke waktu, Perseroan berupaya memperbesar jumlah portofolio sites melalui proses akuisisi yang selektif. Portofolio
sites yang diakuisisi Perseroan umumnya telah memiliki pelanggan, sehingga Perseroan langsung mengalami peningkatan
pendapatan setelah transaksi akuisisi diselesaikan. Namun demikian, besarnya peningkatan pendapatan yang dicapai Perseroan
dan kemampuan untuk meningkatkan rasio kolokasi dari sites yang diakuisisi tersebut berbeda dengan sites build-to-suit karena
tarif sewa dan rasio kolokasi yang ada dari tiap sites yang diakuisisi berbeda. Perseroan hanya akan melakukan akuisisi apabila
telah memenuhi kriteria investasi Perseroan, yang termasuk antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi
34
di masa mendatang, kemudahan untuk memperpanjang sewa atau membeli lahan, kemudahan mendapatkan izin warga dari
masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon pelanggan. Perseroan menyelesaikan akuisisi terakhirnya pada tanggal 2 Agustus
2012 dimana Perseroan membeli 2.500 menara telekomunikasi dari Indosat.
Beban Bunga
Utang Perseroan dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk pembangunan menara
build-to-suit, maupun akuisisi portofolio perusahaan penyewaan menara atau portofolio sites yang dimilikinya. Oleh sebab
itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada beban lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2010, 2011 dan 2012 serta periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013. Seluruh utang bank Perseroan
selain surat utang jangka panjang dalam Dolar AS memiliki bunga mengambang, dan sejalan dengan kenaikan jumlah pokok
utang bank, yang telah dan akan dapat menyebabkan penambahan beban bunga serta mengalami fluktuasi seiring dengan
perubahan tingkat suku bunga. Namun demikian, Perseroan dari waktu ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai
(hedging) atas sebagian atau seluruh risiko yang diakibatkan perubahan suku bunga dan/atau nilai tukar dengan kontrak swap.
Belanja Modal
Kegiatan usaha Perseroan merupakan kegiatan usaha padat modal (capital intensive). Biaya konstruksi menara umumnya
terdiri dari pembelian material besi untuk menara, beban sewa atas lahan, aktivitas konstruksi menara termasuk transportasi,
tenaga kerja, dan juga biaya untuk perizinan, termasuk izin warga dari masyarakat sekitar, dan konstruksi shelter. Perseroan
juga memasukkan penambahan aset tetap, penambahan properti investasi, akuisisi dan penyertaan saham, serta pembelian
dan sewa atas lahan sebagai belanja modal. Belanja modal Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2010, 2011 dan 2012 adalah Rp806.401 juta, Rp1.493.859 juta dan Rp5.201.363 juta, dan untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 adalah Rp1.230.440 juta.
Perpajakan
Tarif pajak perusahaan maksimum di Indonesia saat ini adalah 25%. Sementara tarif pajak efektif Perseroan adalah 8,8% dan
11,7% masing-masing untuk tahun 2012 dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013. Estimasi beban
pajak penghasilan kini Perseroan adalah sebesar Rp22.091 juta, Rp35.195 juta dan Rp79.990 juta untuk masing-masing pada
tahun 2010, 2011 dan 2012 dan Rp63.064 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
Perbedaan dari tarif pajak efektif Perseroan dengan tarif pajak perusahaan maksimum terutama disebabkan oleh beda tetap
dalam perhitungan pajak penghasilan Perseroan. Untuk tujuan perpajakan, Perseroan mendepresiasikan aset tetap dan properti
investasi menggunakan metode garis lurus dan metode double-declining berdasarkan masa manfaat dari aset terkait. Untuk
tujuan laporan keuangan, Perseroan hanya mendepresiasikan aset tetap, sementara properti investasi diukur pada nilai wajar.
Perubahan nilai wajar properti investasi diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Sesuai peraturan yang berlaku di Indonesia, rugi fiskal dapat dibawa hingga lima tahun terhitung sejak rugi pajak tersebut terjadi.
Perseroan mengakui aset dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan beda temporer antara akuntansi dan perlakuan pajak
untuk beberapa biaya. Beda temporer ini utamanya terkait dengan rugi fiskal, cadangan imbalan pasca kerja dan depresiasi.
Perseroan diwajibkan untuk memungut Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) sebesar 10% dari pelanggan Perseroan. Namun,
Perseroan dapat mengkreditkan PPN yang dibayar kepada pemasok untuk pembayaran barang dan jasa terhadap PPN yang
dibayarkan oleh pelanggan Perseroan. PPN tidak dimasukkan sebagai pendapatan dalam laporan laba rugi komprehensif
konsolidasian Perseroan dan langsung disetorkan ke Pemerintah.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada peraturan pemerintah yang mengatur mengenai pembangunan dan pengoperasian
sites menara. Sebelum memulai konstruksi sites menara, Perseroan menjalankan proses untuk mendapatkan izin warga dari
masyarakat setempat, IMB atau IMBM serta perizinan lainnya yang ditetapkan oleh Pemerintah sesuai dengan praktek umum
di Indonesia. Namun dikarenakan panjangnya waktu yang diperlukan untuk memproses persetujuan dan perizinan (termasuk
IMB atau IMBM), Perseroan terkadang memulai dan menyelesaikan konstruksi menara dan memasang BTS milik pelanggan
Perseroan sebelum persetujuan dan perizinan diperoleh secara lengkap dari pejabat yang berwenang. Jika persetujuan
35
dan perizinan tersebut pada akhirnya tidak diperoleh, pejabat daerah yang berwenang dapat mengeluarkan perintah untuk
membongkar dan memindahkan menara Perseroan. Peningkatan regulasi Pemerintah terkait bisnis penyewaan menara
telekomunikasi dapat meningkatkan waktu dan biaya dalam membangun menara build-to-suit, dan juga biaya dalam mematuhi
keseluruhan peraturan untuk portofolio sites.
Perubahan keadaan ekonomi Indonesia dan teknologi baru
Seluruh kegiatan usaha Perseroan melalui Entitas Anak dijalankan di Indonesia dan tingkat permintaan pelanggan terhadap
tambahan penyewaan sites telekomunikasi utamanya bergantung pada kondisi perekonomian Indonesia secara keseluruhan.
Produk Domestik Bruto (“PDB”) Indonesia tumbuh sebesar 6,2%, 6,5% dan 6,2% per tahun masing-masing di tahun 2010,
2011 dan 2012 serta 5,9% per tahun untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 menurut data Badan
Pusat Statistik. Sementara tingkat inflasi tercatat sebesar sebesar 7,0%, 3,8% dan 4,3% per tahun masing-masing di tahun
2010, 2011 dan 2012 serta 3,4% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 menurut data Badan
Pusat Statistik. Teknologi baru, seperti 3G dan 4G, diharapkan akan meningkatkan kebutuhan para operator telekomunikasi
dan penyedia jasa data wireless akan tower space, baik dari permintaan atas pembangunan menara telekomunikasi baru atau
untuk meningkatkan kolokasi pada menara yang telah ada.
5.3.Kebijakan Akuntansi Penting
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan telah disiapkan sesuai dengan PSAK. Penyusunan laporan keuangan konsolidasian
mengharuskan manajemen Perseroan untuk membuat beberapa penilaian, estimasi dan asumsi yang dapat mempengaruhi
jumlah yang dilaporkan dari aset, liabilitas, pendapatan dan beban, serta pengungkapan atas aset dan liabilitas kontinjensi
pada akhir periode pelaporan. Perseroan mendasarkan estimasi dan asumsi pada pengalaman historis dan faktor lainnya
yang diyakini bersifat wajar pada keadaan tertentu. Perseroan secara berkelanjutan mengevaluasi penilaian dan estimasi
tersebut, meskipun keadaan saat ini dan asumsi mengenai perkembangan pada masa mendatang dapat berubah dikarenakan
perubahan di pasar atau kondisi di luar kendali Perseroan. Hal ini menyebabkan hasil sebenarnya mungkin berbeda dengan
estimasi dan asumsi yang telah dibuat. Untuk dapat memberikan pemahaman mengenai bagaimana manajemen Perseroan
membuat penilaian terhadap kejadian pada masa mendatang, termasuk variabel dan asumsi yang digunakan dan sensitivitas
penilaian terhadap kondisi yang berbeda-beda, Perseroan mengidentifikasi kebijakan akuntansi penting sebagaimana berikut
di bawah ini. Penjelasan lebih detail mengenai hal ini dapat dilihat pada catatan nomor dua pada laporan keuangan konsolidasian
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011, 2012 dan periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
Klasifikasi aset dan liabilitas keuangan
Peserta menentukan klasifikasi dari aset dan liabilitas tertentu sebagai aset dan liabilitas keuangan berdasarkan penilaian
apakah aset dan liabilitas tersebut memenuhi definisi yang telah ditentukan PSAK No. 55 (Revisi 2011). Berdasarkan hal
tersebut, aset dan liabilitas keuangan dinilai sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dijelaskan dalam catatan 2e laporan
keuangan konsolidasian Perseroan.
Penyisihan atas kerugian penurunan nilai piutang usaha
Perseroan mengevaluasi akun tertentu jika terdapat informasi bahwa pelanggan yang bersangkutan tidak dapat memenuhi
liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Perseroan mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk
namun tidak terbatas pada, jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan keadaan keuangan pelanggan berdasarkan catatan
kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat provisi spesifik atas jumlah piutang pelanggan
guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Perseroan. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan
disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan untuk piutang usaha.
Aset tetap dan penyusutan
Perseroan mencatatkan aset tetap pada biaya perolehan dikurangi akumulasi depresiasi dan akumulasi penurunan nilai aset,
jika ada.
Perseroan menghitung depresiasi dengan metode garis lurus dari aset terkait. Perseroan mengestimasikan masa manfaat
ekonomis aset tetap tersebut antara 4-20 tahun. Ini adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri dimana
Perseroan menjalankan kegiatan usahanya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi
masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya beban penyusutan mungkin dapat direvisi di masa mendatang.
36
Properti Investasi
Properti investasi adalah tanah atau bangunan (termasuk menara) atau bagian dari suatu bangunan atau kedua-duanya yang
dikuasai oleh Perseroan untuk menghasilkan penyewaan atau kenaikan nilai atau kedua-duanya, dan tidak digunakan maupun
dijual dalam kegiatan operasi.
Properti investasi diukur pada nilai wajar. Nilai wajar properti investasi diakui berdasarkan penilaian dari penilai independen
yang memenuhi kualifikasi dan telah diakui, serta didukung oleh bukti pasar. Perubahan nilai wajar properti investasi diakui
pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Properti investasi dihentikan pengakuannya (dikeluarkan) dari laporan posisi keuangan konsolidasian pada saat pelepasan atau
ketika properti investasi tersebut tidak digunakan lagi secara permanen dan tidak memiliki manfaat ekonomis di masa depan
yang dapat diharapkan pada saat pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian atau pelepasan properti investasi
diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dalam tahun terjadinya penghentian atau pelepasan tersebut.
Pencatatan transfer ke properti investasi dilakukan jika, dan hanya jika terdapat perubahan penggunaan yang ditunjukkan dengan
berakhirnya pemakaian oleh pemilik, dimulainya sewa operasi ke pihak lain atau berakhirnya konstruksi atau pengembangan.
Transfer dari properti investasi dilakukan jika, dan hanya jika terdapat perubahan penggunaan yang ditunjukkan dengan
dimulainya penggunaan oleh pemilik atau dimulainya pengembangan untuk dijual.
Imbalan pasca-kerja
Perseroan menentukan liabilitas dan biaya pensiun dan liabilitas imbalan kerja Perseroan bergantung pada pemilihan asumsi
yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain,
tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun
dan tingkat kematian.
Hasil aktual yang berbeda dari asumsi yang telah ditetapkan Perseroan akan langsung diakui dalam laba atau rugi pada saat
hal tersebut terjadi. Sementara Perseroan berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan
pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Perseroan dapat mempengaruhi secara material
pada estimasi liabilitas atas pensiun dan imbalan kerja dan beban imbalan kerja bersih.
Pajak Penghasilan
Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan
tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti dalam kegiatan usaha normal. Perseroan mengakui liabilitas atas
pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan.
5.4.Analisis Laba Rugi Komprehensif
Pendapatan Perseroan
Pendapatan Perseroan terutama berasal dari pendapatan sewa dan pemeliharaan yang dibayar oleh penyewa sites
telekomunikasi. Tabel di bawah ini menyajikan rincian jumlah pendapatan berdasarkan pelanggan dan persentasenya terhadap
jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Telkomsel
Indosat
Telkom
XL Axiata
Hutch
Axis
Bakrie Telecom
Smartfren (d/h Mobile-8)
Lainnya
Jumlah Pendapatan
(Rp)
67.206
9.762
261.329
66.136
53.341
36.758
90.819
76.231
9.778
671.360
2011
(%)
10,0%
1,4%
38,9%
9,9%
7,9%
5,5%
13,5%
11,4%
1,5%
100,0%
(Rp)
160.111
26.893
322.891
104.594
94.646
52.107
107.763
84.533
16.488
970.026
2012
(%)
16,5%
2,8%
33,3%
10,8%
9,7%
5,4%
11,1%
8,7%
1,7%
100,0%
37
(Rp)
358.138
289.509
342.236
219.104
173.579
108.929
110.016
83.325
30.585
1.715.421
(%)
20,9%
16,9%
19,9%
12,8%
10,1%
6,3%
6,4%
4,9%
1,8%
100,0%
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2013
(reviu)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
143.340
22,1%
317.015 24,9%
37.748
5,8%
304.832 24,0%
173.350
26,8%
165.526 13,0%
90.549
14,0%
153.809 12,1%
58.437
9,0%
132.649 10,4%
34.009
5,3%
81.146
6,4%
54.972
8,5%
55.866
4,4%
42.383
6,6%
38.605
3,1%
12.434
1,9%
21.938
1,7%
647.222 100,0% 1.271.386 100,0%
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan penyebaran geografis dan persentasenya terhadap
jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Jawa dan Bali
Sumatera
Kalimantan
Sulawesi
Jumlah Pendapatan
(Rp)
510.235
109.583
19.426
32.116
671.360
2011
(%)
76,0%
16,3%
2,9%
4,8%
100,0%
(Rp)
671.422
166.231
55.421
76.952
970.026
2012
(%)
69,2%
17,2%
5,7%
7,9%
100,0%
(Rp)
1.138.311
377.887
100.468
98.755
1.715.421
(%)
66,4%
22,0%
5,9%
5,7%
100,0%
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2013
(reviu)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
452.669
69,9%
817.553
64,3%
110.485
17,1%
294.202
23,2%
35.758
5,5%
80.265
6,3%
48.310
7,5%
79.366
6,2%
647.222 100,0% 1.271.386 100,0%
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan Perseroan adalah 14,6%, 14,8% dan 15,4% dari pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012, dan 14,2% dari pendapatan Peseroan untuk periode enam bulan
berakhir tanggal 30 Juni 2013. Tabel di bawah ini menyajikan rincian beban pokok pendapatan dan persentasenya terhadap
pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Amortisasi sewa lahan dan
perizinan
Perbaikan dan pemeliharaan
Listrik
Keamanan
Asuransi
Penyusutan menara bergerak
Lainnya
Jumlah Beban Pokok
Pendapatan
(Rp)
2011
(%)
(Rp)
2012
(%)
(Rp)
(%)
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2013
(reviu)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
21.547
28.501
32.782
8.440
3.440
3.486
3,2%
4,2%
4,9%
1,3%
0,5%
0,5%
40.468
47.001
29.360
11.421
4.927
3.923
6.162
4,2%
4,9%
3,0%
1,2%
0,5%
0,4%
0,6%
94.956
69.128
54.708
20.261
9.536
3.645
11.603
5,5%
4,0%
3,2%
1,2%
0,6%
0,2%
0,7%
28.194
25.607
22.575
7.868
3.439
1.823
6.169
4,4%
4,0%
3,5%
1,2%
0,5%
0,3%
0,9%
57.637
48.528
46.605
14.466
6.570
1.823
4.682
4,5%
3,8%
3,7%
1,2%
0,5%
0,1%
0,4%
98.196
14,6%
143.262
14,8%
263.837
15,4%
95.675
14,8%
180.311
14,2%
Amortisasi sewa lahan dan perizinan. Amortisasi sewa lahan terdiri dari amortisasi dari biaya sewa lahan yang dibayar di muka
untuk sites telekomunikasi yang lahannya tidak dimiliki Perseroan, biaya yang dibayarkan kepada pemilik gedung berdasarkan
perjanjian sewa sites untuk repeater dan IBS, dan biaya perizinan yang dibayar di muka. Biaya sewa lahan diamortisasi selama
periode sesuai dengan jangka waktu perjanjian sewa yang terkait, sementara biaya perizinan diamortisasi selama masa
manfaat dari perizinan tersebut. Untuk akuisisi perusahaan penyewaan menara dan portofolio sites, Perseroan umumnya
mengalokasikan harga perolehan portofolio sites dan lahan yang dimiliki ke dalam properti investasi dan pembayaran sewa
lahan di muka dialokasikan ke dalam sewa lahan jangka panjang.
Perbaikan dan Pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan terutama terdiri dari pembayaran kepada kontraktor pihak
ketiga yang melakukan perbaikan dan pemeliharaan sites telekomunikasi.
Listrik. Beban listrik terdiri dari biaya untuk listrik pada sites telekomunikasi dan juga bahan bakar untuk generator yang digunakan
pada beberapa sites menara tertentu. Biaya listik yang dikeluarkan untuk pengoperasion peralatan yang dimiliki penyewa
pada sites telekomunikasi dibayarkan oleh penyewa sendiri, kecuali untuk penyewa repeater dan IBS, Telkomsel dan Telkom
(sebelum pertengahan tahun 2010). Untuk Telkom dan Telkomsel, Perseroan membebankan biaya listrik sebagai komponen
biaya pemeliharaan dan membayar biaya listrik yang terjadi untuk pengoperasian peralatan antena pada sites telekomunikasi
Perseroan. Perseroan memperkirakan hasil negosiasi ulang perjanjian dengan Telkomsel dapat menurunkan pendapatan namun
hal ini dapat turut menurunkan beban listrik sebagai komponen dari beban pokok pendapatan.
Keamanan. Beban keamanan terdiri dari pembayaran kepada kontraktor pihak ketiga untuk jasa keamanan di sites menara
dan shelter-only.
Asuransi. Beban asuransi terdiri dari premi yang dibayarkan untuk mendapatkan jaminan asuransi untuk penyewaan pada
sites telekomunikasi.
38
Penyusutan menara bergerak. Penyusutan menara bergerak merupakan biaya penyusutan untuk menara bergerak (yang
tercatat di dalam aset tetap).
Lainnya. Beban lainnya terutama terdiri dari beban untuk perjalanan dinas dan kunjungan ke sites dari karyawan operasional,
kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan dan beban terkait dengan upaya untuk memelihara hubungan baik dengan
masyarakat di sekitar sites serta pajak bumi dan bangunan.
Laba Kotor
Laba kotor Perseroan merupakan jumlah pendapatan setelah dikurangi beban pokok pendapatan. Tabel di bawah ini menyajikan
laba kotor Perseroan dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut:
Uraian dan Keterangan
2010
Laba Kotor
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
1.451.584
84,6%
551.547
85,2% 1.091.075
85,8%
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
(Rp)
573.164
2011
(%)
85,4%
(Rp)
826.764
(%)
85,2%
Beban Usaha
Beban usaha Perseroan adalah 12,9%, 12,3% dan 10,0% dari jumlah pendapatan Perseroan masing-masing untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012 dan 9,5% jumlah pendapatan Perseroan untuk periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013. Tabel berikut menyajikan rincian beban usaha Perseroan dan persentasenya
terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Gaji dan tunjangan
Penyusutan
Sponsor dan representasi
Beban manfaat karyawan
Sewa kantor
Jasa profesional
Perjalanan dinas
Beban kantor
Sewa kendaraan bermotor
Telekomunikasi
Lainnya
Jumlah Beban Usaha
(Rp)
51.317
4.926
6.382
2.927
4.004
3.486
3.775
2.476
1.835
1.097
4.652
86.877
2011
(%)
7,6%
0,7%
0,9%
0,4%
0,6%
0,5%
0,6%
0,4%
0,3%
0,2%
0,7%
12,9%
(Rp)
72.137
11.695
5.495
1.875
5.259
6.931
3.728
4.565
2.518
973
4.102
119.278
2012
(%)
7,4%
1,2%
0,6%
0,2%
0,5%
0,7%
0,4%
0,5%
0,3%
0,1%
0,4%
12,3%
(Rp)
88.039
19.083
13.041
7.980
8.208
8.543
5.153
6.290
3.497
1.130
10.231
171.195
(%)
5,1%
1,1%
0,7%
0,5%
0,5%
0,5%
0,3%
0,4%
0,2%
0,1%
0,6%
10,0%
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2013
(reviu)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
42.436
6,6%
64.416
5,1%
9.407
1,4%
10.334
0,8%
5.360
0,8%
9.577
0,8%
6.689
0,5%
3.723
0,6%
6.043
0,5%
3.350
0,5%
5.907
0,4%
1.963
0,3%
4.263
0,3%
2.642
0,4%
3.913
0,3%
1.569
0,2%
2.432
0,2%
562
0,1%
601
0,1%
4.350
0,7%
5.928
0,5%
75.362
11,6%
120.103
9,5%
Gaji dan tunjangan. Beban gaji dan tunjangan terdiri dari gaji, bonus dan tunjangan untuk karyawan.
Sponsor dan representasi. Beban sponsor dan representasi terutama terdiri dari beban untuk kegiatan hubungan masyarakat,
dan sponsorship, sumbangan untuk bantuan bencana alam, biaya kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan yang tidak terkait
langsung dengan lokasi sites Perseroan dan beban pemasaran untuk menjaga dan memperluas hubungan dengan pelanggan.
Penyusutan. Beban penyusutan terkait dengan penyusutan untuk aset tetap menggunakan metode penyusutan garis lurus
sepanjang estimasi masa manfaat aset tetap tersebut.
Jasa profesional. Beban jasa profesional terdiri dari biaya untuk penasihat hukum, akuntan dan konsultan lainnya.
Beban manfaat karyawan. Beban manfaat karyawan adalah penyisihan untuk imbalan pasca-kerja untuk karyawan (sesuai
Undang-Undang Ketenagakerjaan)
Sewa kantor. Beban sewa kantor terdiri dari biaya sewa untuk ruang kantor di kantor pusat Perseroan di Jakarta dan kantor
cabang Perseroan di beberapa daerah.
39
Perjalanan dinas. Beban perjalanan dinas terdiri dari biaya untuk perjalanan bisnis dan kunjungan lapangan yang dilakukan
karyawan non-operasional.
Beban kantor. Biaya kantor terdiri dari berbagai beban kantor termasuk percetakan dan alat tulis, pos dan kurir, beban langganan
dan listrik di kantor pusat dan cabang.
Sewa kendaraan bermotor. Beban sewa kendaraan bermotor terdiri dari biaya untuk sewa kendaraan bagi karyawan di kantor
cabang.
Telekomunikasi. Beban telekomunikasi terdiri dari beban untuk telepon selular bagi karyawan dan komunikasi telepon tetap,
termasuk komunikasi suara dan data, pada kantor pusat dan kantor cabang.
Lainnya. Beban lainnya terutama terdiri dari berbagai biaya lain-lain yang jumlahnya secara individu tidak signifikan, termasuk
pelatihan karyawan, iklan dan acara perusahaan.
Laba dari Operasi
Laba dari operasi Perseroan merupakan pendapatan setelah dikurangi beban operasi. Tabel di bawah ini menyajikan laba dari
operasi Perseroan dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Laba dari operasi
(Rp)
486.287
2011
(%)
72,4%
(Rp)
707.486
2012
(%)
72,9%
(Rp)
1.280.389
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2013
(reviu)
(%)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
74,6%
476.185
73,6%
970.972
76,4%
Pendapatan (beban) lain-lain
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan (beban) lain-lain dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk
periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
2010
Kenaikan nilai wajar atas
properti investasi
Pendapatan bunga
Laba (rugi) pelepasan aset
Amortisasi aset lainnya –
bersih
Penurunan nilai wajar goodwill
Pencadangan kerugian
penurunan nilai piutang
Laba (rugi) selisih kurs – bersih
Beban keuangan - Bunga
Beban keuangan - lainnya
Lainnya - bersih
Jumlah pendapatan (beban)
lain-lain
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni
2012
2013
(reviu)
(Rp)
(%)
(Rp)
(%)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
(Rp)
2011
(%)
(Rp)
2012
(%)
(Rp)
(%)
209.569
6.159
136
31,2%
0,9%
0,0%
99.889
16.149
(150)
10,3%
1,6%
(0,0%)
258.542
16.715
464
15,1%
1,0%
0,0%
46.393
2.770
197
7,2%
0,4%
0,0%
438.017
5.539
707
34,5%
0,4%
0,1%
(22.724)
-
(3,4%)
-
(8.687)
(0,9%)
-
-
(274)
-
-
-
-
(17.515)
(226.325)
(66.755)
(9.535)
(2,6%)
(33,7%)
(9,9%)
(1,4%)
(14.321)
(246.597)
(24.176)
(16.645)
(1,5%)
(25,4%)
(2,5%)
(1,7%)
(13.190)
(84.103)
(467.482)
(67.358)
(10.729)
(0,8%)
(4,9%)
(27,3%)
(3,9%)
(0,6%)
(16.163)
(154.377)
(19.352)
4.915
(2,5%)
(23,9%)
(3,0%)
0,8%
(126.990)
(18,9%)
(194.538)
(20,1%)
(367.141)
(21,4%)
(135.891)
(21,0%)
(118.776) (9,3%)
(324.152) (25,5%)
(82.229) (6,5%)
(9.333) (0,7%)
(90.227)
(7,1%)
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi. Kenaikan nilai wajar atas properti investasi terdiri dari selisih antara biaya tercatat
dan nilai wajar dari properti investasi pada akhir periode akuntansi. Untuk akuisisi perusahaan penyewaan menara dan portofolio
sites, Perseroan umumnya mengalokasikan harga perolehan dari portofolio sites dan lahan yang dimiliki ke dalam properti
investasi dan pembayaran sewa lahan di muka dialokasikan ke dalam sewa lahan jangka panjang.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga terdiri dari dari bunga yang diperoleh dari kas dan setara kas yang disimpan dalam
rekening operasional, serta deposito berjangka dan juga “kas yang dibatasi penggunaannya” yang merupakan rekening
pencadangan yang dibentuk berdasarkan perjanjian utang bank dalam Rupiah dan Dolar AS.
40
Laba (rugi) pelepasan aset. Laba (rugi) pelepasan aset terdiri dari laba atau rugi dari penjualan aset tetap.
Penurunan nilai wajar/amortisasi goodwill. Efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, Perseroan melaksanakan uji penurunan nilai
atas goodwill dari penggabungan usaha yang telah dilakukan sebelumnya.
Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang. Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang merupakan kerugian penurunan
nilai yang timbul dari penilaian atas nilai piutang dari pelanggan tertentu yang mungkin tidak dapat membayar kewajiban mereka
kepada Perseroan.
Laba (rugi) selisih kurs - bersih. Laba (rugi) selisih kurs - bersih terutama terdiri dari dari laba dan rugi translasi atas aset dan
liabilitas moneter dalam Dolar AS termasuk pinjaman dari pihak ketiga tanpa jaminan dalam Dolar AS.
Beban keuangan - bunga. Beban keuangan - bunga terdiri dari bunga yang dibayarkan untuk utang yang belum dilunasi dari utang
bank dalam Dolar AS dan Rupiah dan surat utang jangka panjang Dolar AS, dan juga pinjaman dari pihak ketiga tanpa jaminan.
Beban keuangan - lainnya. Beban keuangan - lainnya terdiri dari amortisasi atas biaya komitmen dan fasilitas dari utang bank
dalam Dolar AS dan Rupiah.
Lainnya - bersih. Lainnya - bersih terutama terdiri dari berbagai biaya non-operasi yang jumlahnya secara individu tidak signifikan.
Kepentingan non-pengendali
Kepentingan non-pengendali merupakan hak dan bagian dari pemegang saham minoritas atas ekuitas dan laba bersih Entitas
Anak berdasarkan persentase kepemilikan dari pemegang saham minoritas di dalam Entitas Anak.
5.5.Hasil Kegiatan Operasional
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2012
Pendapatan. Pendapatan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 96,4% menjadi Rp1.271.386 juta
dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp647.222 juta terutama disebabkan oleh
pertumbuhan organik yang pesat sebanyak 1.392 sites telekomunikasi serta akuisisi 2.500 menara telekomunikasi Indosat.
Sebagai akibatnya, jumlah penyewaan meningkat 15.293 per 30 Juni 2013 dari sebelumnya 8.584 per 30 Juni 2012. Peningkatan
jumlah penyewaan yang dimiliki Perseroan tergantung pada pengeluaran modal pelanggan (operator telekomunikasi) dalam
mengekspansi jaringannya untuk mengantisipasi pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia, kemampuan Perseroan
untuk menyelesaikan pembangan menara sesuai atau lebih cepat dari ekspektasi pelanggan dan adanya akuisisi aset menara
atau perusahaan menara dari pihak ketiga. Pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia yang pesat ditunjukkan dengan
peningkatan lalu lintas komunikasi suara dan data, pergeseran teknologi dari 2G ke 3G dan seterusnya. Hal tersebutlah yang
akan menciptakan permintaan sewa baru baik berupa permintaan menara di lokasi baru maupun kolokasi baru.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 88,5%
menjadi Rp180.311 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp95.675 terutama
disebabkan oleh peningkatan amortisasi sewa lahan dan perizinan, listrik, dan perbaikan dan pemeliharaan. Kenaikan beban
pokok pendapatan secara keseluruhan sejalan dengan peningkatan pendapatan.
Amortisasi sewa lahan dan perizinan. Amortisasi sewa lahan dan perizinan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat
sebesar 104,4% menjadi Rp57.637 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar
Rp28.194 juta terutama disebabkan oleh peningkatan sites menara build-to-suit, akuisisi 2.500 menara telekomunikasi
dari Indosat dan pembaharuan perizinan dan sewa yang telah berakhir.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat
sebesar 89,5% menjadi Rp48.528 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar
Rp25.607 juta terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan. Perseroan menyediakan jasa perbaikan dan
pemeliharaan secara regular untuk seluruh penyewaan.
41
Listrik. Beban listrik meningkat pada enam bulan pertama tahun 2013 sebesar 106,4% menjadi Rp46.605 juta dibandingkan
periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp22.575 juta, terutama disebabkan oleh peningkatan
jumlah penyewaan dari Telkomsel, dimana beban listrik yang terjadi untuk pengoperasian peralatan penyewa pada sites
telekomunikasi dibayarkan oleh Perseroan, sementara biaya listrik tersebut dibebankan ke Telkomsel sebagai komponen
pendapatan Perseroan dari biaya pemeliharaan.
Keamanan. Beban keamanan meningkat pada enam bulan pertama tahun 2013 sebesar 83,9% menjadi Rp14.466 juta
dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp7.868 juta terutama disebabkan
oleh peningkatan jumlah sites menara selama tahun berjalan.
Asuransi. Beban asuransi meningkat pada enam bulan pertama tahun 2013 sebesar 91,0% menjadi Rp6.570 juta
dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp3.439 juta terutama disebabkan
oleh peningkatan jumlah penyewaan, yang harus diasuransikan oleh Perseroan.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan menara bergerak pada enam bulan pertama tahun 2013 adalah tetap
sebesar Rp1.823 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012.
Lainnya. Beban lainnya pada enam bulan pertama tahun 2013 menurun sebesar 24,1% menjadi Rp4.682 juta dibandingkan
periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp6.169 juta.
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Perseroan pada enam bulan pertama tahun 2013
meningkat sebesar 97,8% menjadi Rp1.091.075 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012
sebesar Rp551.547 juta. Hal ini sejalan dengan peningkatan pendapatan Perseroan.
Beban usaha. Beban usaha meningkat pada enam bulan pertama tahun 2013 sebesar 59,4% menjadi Rp120.103 juta
dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp75.362 juta terutama disebabkan oleh
peningkatan gaji, upah dan tunjangan, beban manfaat karyawan dan peningkatan beban untuk kegiatan tanggung jawab sosial
perusahaan yang tidak langsung terkait dengan lokasi sites Perseroan. Pada enam bulan pertama tahun 2013 gaji, upah dan
tunjangan meningkat sebesar 51,8% menjadi Rp64.416 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun
2012 sebesar Rp42.436 juta, hal ini terutama disebabkan oleh tambahan karyawan yang dipekerjakan Perseroan.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi pada enam bulan pertama tahun
2013 meningkat sebesar 103,9% menjadi Rp970.972 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun
2012 sebesar Rp476.185 juta. Hal ini sejalan dengan peningkatan pendapatan Perseroan dan efisiensi beban usaha.
Beban lain - bersih. Beban lain - bersih Perseroan pada enam bulan pertama tahun 2013 menurun sebesar 33,6% menjadi
Rp90.227 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp135.891 juta.
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi. Kenaikan nilai wajar atas properti investasi pada enam bulan pertama tahun 2013
meningkat sebesar 844,1% menjadi Rp438.017 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun
2012 sebesar Rp46.393 juta. Peningkatan kenaikan nilai wajar ini sejalan dengan penambahan jumlah penyewaan yang
dimiliki oleh Perseroan. Perhitungan kenaikan nilai wajar ini dilakukan oleh konsultan independen pada setiap periode audit.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 100,0% menjadi
Rp5.539 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp2.770 juta terutama
karena meningkatnya saldo rata-rata kas dan setara kas dan juga “kas yang dibatasi penggunaannya” di dalam rekening
pencadangan yang dibentuk berdasarkan perjanjian utang bank dalam Rupiah dan Dolar AS selama periode berjalan.
Laba (rugi) pelepasan aset. Laba pelepasan aset pada enam bulan pertama tahun 2013 meingkat sebesar 258,9% mejadi
sebesar Rp707 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp197 juta terutama
disebabkan oleh laba dari penjualan kendaraan.
Penurunan nilai wajar goodwill. Perseroan tidak membukukan penurunan nilai wajar goodwill pada enam bulan pertama
tahun 2013 dan 2012. Perseroan masih menggunakan hasil penilaian konsultan independen yang melakukan penilaian
nilai wajar goodwill per 31 Desember 2012 dan 2011.
42
Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang. Perseroan tidak membuat pencandangan kerugian penurunan nilai piutang
pada enam bulan pertama tahun 2013 dan 2012. Perseroan secara regular mengevaluasi kualitas kredit pelanggan,
berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan keadaan keuangan pelanggan
berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui. Berdasarkan penelaahan atas saldo
piutang usaha per pelanggan, Manajemen berpendapat bahwa pencadangan kerugian penurunan nilai piutang yang sudah
ada sebesar Rp13.190 juta cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang.
Rugi selisih kurs - bersih. Rugi selisih kurs - bersih pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 634,9%
menjadi Rp118.776 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp16.163 juta,
terutama disebabkan oleh saldo rata-rata utang dalam Dolar AS yang lebih tinggi dimana utang tersebut tidak dilindung
nilai untuk perubahan kurs dan turunnya kurs nilai tukar Rupiah dibandingkan Dolar AS dari Rp9.670 per 1 US$
per 31 Desember 2012 menjadi Rp9.929 diimbangi dengan penurunan yang lebih besar untuk kurs nilai tukar Rupiah
dibandingkan Dolar AS dari Rp.9.068 per 1 US$ per 31 Desember 2011 menjadi Rp.9.480 per 1 US$ per 30 Juni 2012.
Beban keuangan - bunga. Beban keuangan - bunga pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 110,0%
menjadi Rp324.152 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp154.377 juta,
terutama disebabkan oleh peningkatan saldo rata-rata utang pada enam bulan pertama tahun 2013. Pada enam bulan
pertama tahun 2013, Perseroan menarik tambahan utang Rp3.248.955 juta dalam Dolar AS dan Rupiah.
Beban keuangan - lainnya. Beban keuangan lainnya pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 324,9%
menjadi Rp82.229 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp19.352 juta,
terutama disebabkan oleh peningkatan amortisasi biaya komitmen dan fasilitas untuk tambahan utang selama enam bulan
terakhir tahun 2012 sampai dengan enam bulan pertama tahun 2013.
Lainnya - bersih. Lainnya – bersih pada enam bulan pertama tahun 2013 menurun sebesar 289,9% menjadi beban sebesar
Rp9.333 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar pendapatan Rp4.915 juta
terutama disebabkan oleh peningkatan beban non-operasional lain-lain.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak penghasilan
Perseroan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 158,8% menjadi Rp880.745 juta dibandingkan periode
sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp340.294 juta.
Manfaat (beban) pajak penghasilan. Manfaat pajak penghasilan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar
303,8% menjadi Rp58.462 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar beban pajak
penghasilan Rp28.685 juta, sebagai akibat dari peningkatan aset pajak tangguhan pada enam bulan pertama tahun 2013.
Pajak kini. Pajak kini Perseroan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 102,7% menjadi Rp63.064 juta
dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp31.109 juta terutama disebabkan
oleh peningkatan pendapatan, yang kemudian mengakibatkan kenaikan pendapatan terkena pajak Perseroan.
Pajak tangguhan. Pajak tangguhan Perseroan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 4.913,4% menjadi
Rp121.526 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp2.424 juta terutama
disebabkan oleh peningkatan saldo rugi fiskal dari Entitas Anak terutama SMI.
Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan diatas, laba yang
dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perseroan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 198,2%
menjadi Rp843.724 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp282.913 juta.
Laba yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
laba yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar
232,7% menjadi Rp95.483 juta dibandingkan periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp28.696 juta,
terutama disebabkan oleh peningkatan laba bersih Entitas Anak SKP.
Laba bersih periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan Perseroan
pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 201,4% menjadi Rp939.207 juta dibandingkan periode sebelumnya
pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp311.609 juta.
43
Pendapatan komprehensif lain. Pendapatan komprehensif lain pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar
170,3% menjadi Rp87.117 juta dibandingkan beban komprehensif lain pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar
Rp123.996 juta terutama karena peningkatan pendapatan cadangan lindung nilai arus kas Rp87.148 juta. Sementara beban
komprehensif lain adalah sebesar Rp123.996 juta pada enam bulan pertama tahun 2012 yang terdiri dari beban cadangan
lindung nilai arus kas.
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, jumlah laba komprehensif
tahun berjalan Perseroan pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 447% menjadi Rp1.026.324 juta dibandingkan
periode sebelumnya pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp187.613 juta.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011
Pendapatan. Pendapatan meningkat sebesar 76,8% menjadi Rp1.715.421 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya Rp970.026 juta
pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh pertumbuhan organik yang pesat sebanyak 1.071 sites telekomunikasi serta
akuisisi 2.500 menara telekomunikasi Indosat. Sebagai akibatnya, jumlah penyewaan meningkat 13.708 per 31 Desember
2012 dari sebelumnya 7.002 per 31 Desember 2011 dan rasio kolokasi meningkat menjadi menjadi 1,75 per 31 Desember
2012 dari sebelumnya 1,63 per 31 Desember 2011. Peningkatan jumlah penyewaan yang dimiliki Perseroan tergantung pada
pengeluaran modal pelanggan (operator telekomunikasi) dalam mengekspansi jaringannya untuk mengantisipasi pertumbuhan
industri telekomunikasi di Indonesia, kemampuan Perseroan untuk menyelesaikan pembangan menara sesuai atau lebih cepat
dari ekspektasi pelanggan dan adanya akuisisi aset menara atau perusahaan menara dari pihak ketiga. Pertumbuhan industri
telekomunikasi di Indonesia yang pesat ditunjukkan dengan peningkatan lalu lintas komunikasi suara dan data, pergeseran
teknologi dari 2G ke 3G dan seterusnya. Hal tersebutlah yang akan menciptakan permintaan sewa baru baik berupa permintaan
menara di lokasi baru maupun kolokasi baru.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 84,2% menjadi Rp263.837 juta pada tahun 2012
dari sebelumnya Rp143.262 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan amortisasi biaya sewa lahan dan
perizinan, listrik, dan perbaikan dan pemeliharaan. Kenaikan beban pokok pendapatan secara keseluruhan sejalan dengan
peningkatan pendapatan.
Amortisasi sewa lahan dan perizinan. Amortisasi sewa lahan dan perizinan meningkat menjadi Rp94.956 juta pada tahun
2012 dari sebelumnya Rp40.468 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan oleh peningkatan sites menara build-to-suit,
akuisisi 2.500 menara telekomunikasi dari Indosat dan pembaharuan perizinan dan sewa yang telah berakhir.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan meningkat sebesar 47,1% menjadi Rp69.128 juta pada
tahun 2012 dari sebelumnya Rp47.001 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan,
yang sebagian diimbangi oleh turunnya tingkat kegiatan pemeliharaan untuk perbaikan pada tahun 2012. Perseroan
menyediakan jasa perbaikan dan pemeliharaan secara regular untuk seluruh penyewaan.
Listrik. Beban listrik meningkat sebesar 86,3% menjadi Rp54.708 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya Rp29.360 juta
pada tahun 2011, terutama disebabkan peningkatan jumlah penyewaan dari Telkomsel, dimana beban listrik yang terjadi
untuk pengoperasian peralatan penyewa pada sites telekomunikasi dibayarkan oleh Perseroan, sementara biaya listrik
dibebankan kepada Telkomsel sebagai komponen pendapatan Perseroan dari biaya pemeliharaan.
Keamanan. Beban keamanan meningkat sebesar 77,4% menjadi Rp20.261 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya
Rp11.421 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah sites menara selama tahun berjalan.
Asuransi. Beban asuransi meningkat sebesar 93,5% menjadi Rp9.536 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya Rp4.927 juta
pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan, yang harus diasuransikan oleh Perseroan.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan menara bergerak menurun sebesar 7,1% menjadi Rp3.645 juta pada
tahun 2012 dari sebelumnya Rp3.923 juta pada tahun 2011 sebagai akibat penyesuaian untuk mengakui bagian dari
beban depresiasi yang dicatatkan untuk tahun 2010 ke dalam tahun 2011.
Lainnya. Beban lainnya meningkat sebesar 88,3% menjadi Rp11.603 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya Rp6.162 juta
pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan pengeluaran operasi lain-lain.
44
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Perseroan meningkat sebesar 75,6% menjadi
Rp1.451.584 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya Rp826.764 juta pada tahun 2011. Hal ini sejalan dengan peningkatan
pendapatan Perseroan.
Beban usaha. Beban usaha meningkat sebesar 43,5% menjadi Rp171.195 juta pada tahun 2012 dari Rp119.278 juta pada
tahun 2011, terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan, depresiasi dan peningkatan beban untuk kegiatan
tanggung jawab sosial perusahaan yang tidak langsung terkait dengan lokasi sites Perseroan. Gaji, upah dan tunjangan
meningkat 22,0% menjadi Rp88.039 juta pata tahun 2012 dari Rp72.137 juta terutama disebabkan oleh tambahan karyawan
yang dipekerjakan Perseroan.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi Perseroan meningkat sebesar
81,0% menjadi Rp1.280.389 juta pada tahun 2012 dari Rp707.486 juta pada tahun 2011. Hal ini sejalan dengan peningkatan
pendapatan Perseroan dan efisiensi beban usaha.
Beban lain - bersih. Beban lain - bersih Perseroan adalah sebesar Rp367.141 juta pada tahun 2012 dibandingkan Rp194.538 juta
pada tahun 2011.
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi. Kenaikan nilai wajar atas properti investasi adalah sebesar Rp258.542 juta
pada tahun 2012 dibandingkan dengan Rp99.889 juta pada tahun 2011. Peningkatan kenaikan nilai wajar ini sejalan
dengan penambahan jumlah penyewaan yang dimiliki oleh Perseroan. Perhitungan kenaikan nilai wajar ini dilakukan oleh
konsultan independen pada setiap periode audit.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga meningkat sebesar 3,5% menjadi Rp16.715 juta pada tahun 2012 dari
Rp16.149 juta pada tahun 2011 sebagai akibat meningkatnya saldo rata-rata kas dan setara kas dan juga “kas yang
dibatasi penggunaannya” di dalam rekening pencadangan yang dibentuk berdasarkan perjanjian utang bank dalam Rupiah
dan Dolar AS selama tahun berjalan.
Laba (rugi) pelepasan aset. Laba pelepasan aset adalah sebesar Rp464 juta pada tahun 2012 dibandingkan dengan rugi
sebesar Rp150 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh laba dari penjualan kendaraan.
Amortisasi aset lainnya - bersih. Tidak ada beban amortisasi aset lainnya - bersih pada tahun 2012 dan 2011. Hal ini
dikarenakan perubahan kebijakan akuntansi Perseroan yang efektif berlaku sejak 1 Januari 2011, dimana Perseroan
melaksanakan uji penurunan nilai atas goodwill untuk penggabungan usaha yang telah dilakukan sebelumnya dan tidak
lagi mencatatkan beban amortisasi.
Penurunan nilai wajar goodwill. Perseroan tidak mencatatkan penurunan nilai wajar goodwill pada tahun 2012, karena
penilai aset independen berpandangan bahwa tidak ada penurunan nilai wajar goodwill pada tahun 2012. Penurunan nilai
wajar goodwill adalah sebesar Rp8.687 juta pada tahun 2011.
Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang. Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang Perseroan adalah sebesar
Rp13.190 juta pada tahun 2012 disebabkan oleh potensi keterlambatan dari salah satu pelanggan, Bakrie Telecom.
Perseroan tidak membuat pencadangan kerugian penurunan nilai piutang pada tahun 2011.
Rugi selisih kurs - bersih. Rugi selisih kurs - bersih adalah sebesar Rp84.103 juta pada tahun 2012 dibandingkan
dengan rugi selisih kurs sebesar Rp14.321 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan oleh saldo rata-rata utang dalam
Dolar AS yang lebih tinggi dan turunnya kurs nilai tukar Rupiah dibandingkan Dolar AS menjadi Rp9.670 per 1 US$
per 31 Desember 2012 dari sebelumnya Rp9.068 per 1 US$ per 31 Desember 2011.
Beban keuangan - bunga. Beban keuangan - bunga meningkat sebesar 89,6% menjadi Rp467.482 juta pada tahun 2012
dari sebelumnya Rp246.597 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan oleh peningkatan saldo rata-rata utang pada
tahun 2012. Pada tahun 2012, Perseroan menarik tambahan utang Rp5.344.861 juta dalam Dolar AS dan Rupiah.
Beban keuangan - lainnya. Beban keuangan - lainnya meningkat menjadi Rp67.358 juta pada tahun 2012 dari Rp24.176 juta
pada tahun 2011, terutama disebabkan oleh peningkatan amortisasi biaya komitmen dan fasilitas untuk tambahan utang
pada tahun 2012. Pada tahun 2012, Perseroan menarik tambahan utang Rp5.344.861 juta dalam Dolar AS dan Rupiah.
Lainnya - bersih. Lainnya - bersih menurun sebesar 35,5% menjadi Rp10.729 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya
Rp16.645 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh penurunan pengeluaran non-operasional lain-lain.
45
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak penghasilan
Perseroan meningkat sebesar 78,0% menjadi Rp913.248 juta pada tahun 2012 dari Rp512.948 juta pada tahun 2011.
Manfaat (beban) pajak penghasilan. Manfaat pajak penghasilan adalah sebesar Rp14.167 juta pada tahun 2012 dari
sebelumnya beban pajak penghasilan Rp20.600 juta pada tahun 2011, sebagai akibat dari peningkatan aset pajak tangguhan
pada tahun 2012.
Pajak kini. Pajak kini Perseroan meningkat menjadi Rp79.990 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya Rp35.195 juta pada
tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan, yang kemudian mengakibatkan kenaikan pendapatan
terkena pajak Perseroan.
Pajak tangguhan. Pajak tangguhan Perseroan meningkat menjadi Rp94.157 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya
Rp14.595 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan saldo rugi fiskal dari Entitas Anak, terutama SMI.
Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan diatas, laba yang
dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perseroan meningkat sebesar 77,5% menjadi Rp841.935 juta pada tahun 2012
dari sebelumnya Rp474.358 juta pada tahun 2011.
Laba yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan
di atas, laba yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali meningkat menjadi Rp85.480 juta pada tahun 2012
dari sebelumnya Rp17.990 juta pada tahun 2011, terutama disebabkan oleh peningkatan laba bersih PT Solu Sindo Kreasi
Pratama (“SKP”).
Laba bersih tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih tahun berjalan Perseroan
meningkat sebesar 88,4% menjadi Rp927.415 juta pada tahun 2012 dari sebelumnya Rp492.348 juta pada tahun 2011.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010
Pendapatan. Pendapatan meningkat sebesar 44,5% menjadi Rp970.026 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya Rp671.360 juta
pada tahun 2010 terutama disebabkan penambahan penyewaan pada portofolio sites Perseroan dan akuisisi perusahaan menara,
Mitrayasa. Jumlah penyewaan meningkat menjadi 7.002 per 31 Desember 2011 dari sebelumnya 4.729 per 31 Desember 2010
sebagai akibat dari peningkatan jumlah sites menjadi 4.868 per 31 Desember 2011 dari sebelumnya 3.104 per 31 Desember 2010.
Peningkatan jumlah penyewaan yang dimiliki Perseroan tergantung pada pengeluaran modal pelanggan (operator telekomunikasi)
dalam mengekspansi jaringannya untuk mengantisipasi pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia, kemampuan Perseroan
untuk menyelesaikan pembangan menara sesuai atau lebih cepat dari ekspektasi pelanggan dan adanya akuisisi aset menara
atau perusahaan menara dari pihak ketiga. Pertumbuhan industri telekomunikasi di Indonesia yang pesat ditunjukkan dengan
peningkatan lalu lintas komunikasi suara dan data, pergeseran teknologi dari 2G ke 3G dan seterusnya. Hal tersebutlah yang
akan menciptakan permintaan sewa baru baik berupa permintaan menara di lokasi baru maupun kolokasi baru.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 45,9% menjadi Rp143.262 juta pada tahun 2011
dari sebelumnya Rp98.196 juta pada tahun 2010 sejalan dengan peningkatan pendapatan sebesar 44,5%.
Amortisasi sewa lahan dan perizinan. Amortisasi sewa lahan dan perizinan meningkat sebesar 87,8% menjadi Rp40.468 juta
pada tahun 2011 dari sebelumnya Rp21.547 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh perubahan kebijakan
akuntansi. Sebelum tahun 2010, Perseroan mengalokasikan seluruh harga perolehan untuk akuisisi perusahaan penyewaan
menara dan portofolio sites ke dalam properti dan tidak ada bagian yang dialokasikan ke dalam beban sewa lahan dimuka.
Untuk portofolio yang diakuisisi sejak tahun 2010, Perseroan mencatatkan saldo dari saldo beban sewa lahan dimuka
sebagai “sewa lahan jangka panjang” dan mengamortisasi jumlah tersebut ke dalam “amortisasi sewa lahan.” Pada tahun
2011, Perseroan menerapkan kebijakan ini untuk akuisisi Mitrayasa.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan meningkat sebesar 64,9% menjadi Rp47.001 juta pada
tahun 2011 dari sebelumnya Rp28.501 juta pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh beban pemeliharaan non-rutin
pada portofolio Mitrayasa dan beban pemeliharaan rutin dari peningkatan jumlah penyewaan.
Listrik. Beban listrik menurun sebesar 10,4% menjadi Rp29.360 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya Rp32.782 juta
pada tahun 2010, terutama disebabkan renegosiasi penjanjian penyewaan Perseroan dengan Telkom, dimana Telkom
akan menanggung, dan membayar secara langsung, beban listrik yang terjadi untuk sites menara.
46
Keamanan. Beban keamanan meningkat sebesar 35,3% menjadi Rp11.421 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya
Rp8.440 juta pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah menara dan shelter-only.
Asuransi. Beban asuransi meningkat sebesar 43,2% menjadi Rp4.927 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya Rp3.440 juta
pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan yang harus diasuransikan oleh Perseroan.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan menara bergerak adalah sebesar Rp3.923 juta pada tahun 2011
sedangkan beban penyusutan menara bergerak pada tahun 2010 adalah sebesar Rp241 juta. Peningkatan ini disebabkan
oleh perubahan pencatatan penyusutan menara bergerak dari beban usaha menjadi bagian dari beban pokok pendapatan.
Pada tahun 2010, Perseroan mencatatkan beban penyusutan menara bergerak pada beban usaha.
Lainnya. Beban lainnya meningkat sebesar 76,8% menjadi Rp6.162 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya Rp3.486 juta
pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh peningkatan pengeluaran operasi lain-lain.
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Perseroan meningkat sebesar 44,2% menjadi
Rp826.764 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya Rp573.164 juta pada tahun 2010. Hal ini sejalan dengan peningkatan
pendapatan Perseroan.
Beban usaha. Beban usaha meningkat sebesar 37,3% menjadi Rp119.278 juta pada tahun 2011 dari Rp86.877 juta pada
tahun 2010, terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan, depresiasi dan peningkatan biaya kantor.
Gaji, upah dan tunjangan meningkat 40,6% menjadi Rp72.137 juta pada tahun 2011 dari Rp51.317 juta pada tahun 2010
terutama disebabkan oleh tambahan karyawan yang dipekerjakan Perseroan.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi Perseroan meningkat sebesar
45,5% menjadi Rp707.486 juta pada tahun 2011 dari Rp486.287 juta pada tahun 2010. Hal ini sejalan dengan peningkatan
pendapatan Perseroan.
Beban lain – Bersih. Beban lain – Bersih Perseroan adalah sebesar Rp194.538 juta pada tahun 2011 dibandingkan
Rp126.990 juta pada tahun 2010.
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi. Kenaikan nilai wajar atas properti investasi adalah sebesar Rp99.889 juta
pada tahun 2011 dibandingkan dengan Rp209.569 juta pada tahun 2010. Peningkatan kenaikan nilai wajar ini sejalan
dengan penambahan jumlah penyewaan yang dimiliki oleh Perseroan. Perhitungan kenaikan nilai wajar ini dilakukan oleh
konsultan independen pada setiap periode audit.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga meningkat menjadi Rp16.149 juta pada tahun 2011 dari Rp6.159 juta pada tahun
2010 terutama sebagai akibat meningkatnya saldo rata-rata kas dan setara kas dan juga “kas yang dibatasi penggunaannya”
di dalam rekening pencadangan yang dibentuk berdasarkan perjanjian utang bank dalam Rupiah dan Dolar AS selama
tahun berjalan.
Rugi pelepasan aset tetap. Rugi pelepasan aset adalah sebesar Rp150 juta pada tahun 2011 dibandingkan dengan laba
sebesar Rp136 juta pada tahun 2010.
Amortisasi aset lainnya - bersih. Tidak ada beban amortisasi aset lainnya - bersih pada 2011. Hal ini dikarenakan perubahan
kebijakan akuntansi Perseroan yang efektif berlaku sejak 1 Januari 2011, dimana Perseroan melaksanakan uji penurunan
nilai atas goodwill untuk penggabungan usaha yang telah dilakukan sebelumnya dan tidak lagi mencatatkan beban
amortisasi. Beban amortisasi goodwill - bersih adalah sebesar Rp22.724 juta untuk tahun 2010.
Penurunan nilai wajar goodwill. Penurunan nilai wajar goodwill adalah sebesar Rp8.687 juta pada tahun 2011. Perseroan
tidak tidak mencatatkan penurunan nilai wajar goodwill pada tahun 2010 karena Perseroan baru menerapkan uji penurunan
nilai atas goodwill sejak 1 Januari 2011, sesuai dengan perubahan kebijakan akuntansi Perseroan.
Rugi selisih kurs - bersih. Rugi selisih kurs - bersih adalah sebesar Rp14.321 juta pada tahun 2011 menurun dibandingkan
dengan rugi selisih kurs sebesar Rp17.515 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh penguatan nilai tukar Rupiah
terhadap Dolar AS.
47
Beban keuangan - Bunga. Beban keuangan - Bunga meningkat sebesar 9,0% menjadi Rp246.597 juta pada tahun 2011
dari sebelumnya Rp226.325 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh saldo rata-rata utang yang lebih tinggi pada
tahun 2011 dan sebagian diimbangi dengan menurunnya bunga dari utang sebelumnya yang dilunasi menggunakan
fasilitas utang di bawah perjanjian utang bank US$ 2 miliar (Debt Programme Agreement).
Beban keuangan - lainnya. Beban keuangan - lainnya menurun sebesar 63,8% menjadi Rp24.176 juta pada tahun 2011
dari Rp66.755 juta pada tahun 2010, disebabkan oleh adanya penghapusbukuan biaya yang belum diamortisasi dari biaya
komitmen dan biaya pembayaran awal dari utang yang terjadi pada tahun 2010 dan tidak berulang lagi.
Lainnya - bersih. Lainnya - bersih meningkat sebesar 74,6% menjadi Rp16.645 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya
Rp9.535 juta pada tahun 2010.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak penghasilan
Perseroan meningkat sebesar 42,8% menjadi Rp512.948 juta pada tahun 2011 dari Rp359.297 juta pada tahun 2010.
Manfaat (beban) pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 3,4% menjadi Rp20.600 juta pada tahun 2011
dari sebelumnya Rp19.919 juta pada tahun 2010.
Pajak kini. Pajak kini Perseroan meningkat sebesar 59,3% menjadi Rp35.195 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya
Rp22.091 juta pada tahun 2011 terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan, yang kemudian mengakibatkan
kenaikan pendapatan terkena pajak Perseroan.
Pajak tangguhan. Pajak tangguhan Perseroan meningkat menjadi Rp14.595 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya
Rp2.172 juta pada tahun 2010 terutama disebabkan oleh penghapusbukuan liabilitas dan aset pajak tangguhan yang
terkait dengan properti investasi.
Laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan diatas, laba yang
dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perseroan meningkat sebesar 45,2% menjadi Rp474.358 juta pada tahun 2011
dari sebelumnya Rp326.729 juta pada tahun 2010.
Laba yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
laba yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali meningkat sebesar 42,2% menjadi Rp17.990 juta pada tahun
2011 dari sebelumnya Rp12.649 juta pada tahun 2010, terutama disebabkan oleh peningkatan laba bersih PT Tower Bersama.
Laba bersih tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih tahun berjalan Perseroan
meningkat sebesar 45,1% menjadi Rp492.348 juta pada tahun 2011 dari sebelumnya Rp339.378 juta pada tahun 2010.
Grafik berikut menyajikan pertumbuhan pendapatan, laba kotor, laba dari operasi dan laba bersih periode/tahun berjalan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012 serta periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2013.
48
5.6.Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Aset
Tabel di bawah ini menyajikan rincian aset Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
30 Juni
Uraian dan Keterangan
2010
2011
2012
2013
Aset Lancar
Kas dan setara kas
1.047.454
499.552
507.253
1.201.179
Rekening yang telah ditentukan penggunaannya
52.349
113.587
197.561
335.282
Investasi
26.042
16.870
1.442
1.210
Piutang usaha - Pihak ketiga(1)
130.733
149.203
154.056
252.627
Piutang lain-lain - Pihak ketiga
13.411
9.997
12.559
27.533
Uang muka penyertaan saham
2.900
Uang muka pembelian kembali saham
292.500
250.000
Pendapatan yang masih harus diterima
143.578
197.610
320.321
461.825
Persediaan dan perlengkapan
47.321
33.545
228.771
311.437
Uang muka dan beban dibayar dimuka
43.171
92.949
85.388
93.134
Pajak dibayar dimuka
38.977
70.055
500.378
503.553
Aset tidak lancar dimiliki untuk dijual
1.000
1.543.036
3.437.780
Jumlah Aset Lancar
1.186.268
2.301.229
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan - bersih
7.134
13.006
107.163
228.273
Aset tetap(2)
207.550
383.713
87.100
91.200
Properti investasi - nilai wajar
2.824.607
4.283.000
10.363.924
11.787.075
Goodwill - nilai wajar
467.236
677.169
677.169
677.169
Sewa lahan jangka panjang
96.869
244.127
618.953
728.777
Uang jaminan
2.487
2.526
3.043
3.864
Beban ditangguhkan
1.826
Taksiran klaim pajak penghasilan
1.978
1.978
1.978
1.978
Piutang kepada pihak hubungan istimewa
Tagihan derivatif
23.719
83.173
152.225
317.468
Aset tidak lancar lainnya
5.246
4.699
4.425
3.633.406
5.693.938
12.016.254
13.840.229
Jumlah Aset Tidak Lancar
JUMLAH ASET
5.176.442
6.880.206
14.317.483
17.278.009
Catatan :
(1) setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp13.190 juta pada 31 Desember 2012 dan 30 Juni 2013.
(2) setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp33.224 juta, Rp52.892 juta, Rp66.404 juta, dan Rp77.412 juta pada 31 Desember 2010, 2011, 2012
dan 30 Juni 2013.
Posisi tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012
Jumlah aset Perseroan pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 20,7% menjadi Rp17.278.009 juta dibandingkan jumlah aset
pada 31 Desember 2012 sebesar Rp14.317.483 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari peningkatan kas dan setara
kas dan properti investasi.
•
•
•
Kas dan setara kas pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 136,8% menjadi Rp1.201.179 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2012 sebesar Rp507.253 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari penerimaan pelanggan dan
penerbitan surat utang jangka panjang sebesar US$300 juta pada bulan April 2013. Peningkatan penerimaan pelanggan
sejalan dengan peningkatan pendapatan dari jumlah penyewaan yang dimiliki Perseroan.
Rekening yang telah ditentukan penggunaannya pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 69,7% menjadi Rp335.282 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp197.561 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari
penerimaan pelanggan. Sesuai persyaratan pinjaman, penerimaan pembayaran dari pelanggan oleh Entitas Anak yang
menjadi debitur diterima terlebih dahulu pada rekening yang dibatasi penggunaannya. Jika saldo pada rekening yang
dibatasi penggunaannya telah memenuhi jumlah angsuran pinjaman maka kelebihan dana pada rekening yang dibatasi
penggunaannya tersebut dapat dipindahkan ke rekening operasional.
Piutang usaha - pihak ketiga pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 64,0% menjadi Rp252.627 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2012 sebesar Rp154.056 juta. Peningkatan tersebut karena bertambahnya jumlah pelanggan dan
penagihan sewa di muka untuk beberapa periode.
49
•
•
•
•
•
•
Uang muka pembelian kembali saham sebesar Rp250.000 juta pada 30 Juni 2013 adalah uang muka untuk pembelian
kembali saham SKP dari pemegang saham non pengendali sebanyak 79.877 saham atau 4,28% dari seluruh saham
yang ditempatkan dalam SKP yang telah disetujui oleh para pemegang saham SKP dalam RUPSLB SKP tanggal 18 Juli
2013. Pembelian kembali saham beredar SKP tersebut dilakukan setelah pembelian kembali saham beredar SKP pada
31 Desember 2012 selesai dilaksanakan.
Pendapatan yang masih harus diterima pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 44,2% menjadi Rp461.825 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp320.321 juta. Peningkatan tersebut berasal dari penambahan pendapatan
sewa dari pelanggan baru namun belum dapat ditagihkan karena karena proses pengujian fisik menara dan verifikasi
dokumen yang belum selesai pada tanggal laporan posisi keuangan.
Aset pajak tangguhan - bersih pada 30 Juni 2013 meningkat 113,0% menjadi Rp228.273 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2012 sebesar Rp107.163 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari rugi fiskal yang dialami Entitas
Anak karena beda tetap untuk beban penyusutan properti investasi.
Properti investasi pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 13,7% menjadi Rp11.787.075 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2012 sebesar Rp10.363.924 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari penambahan jumlah properti
investasi seiring bertambahnya jumlah pelanggan dan kenaikan nilai wajar properti investasi pada tanggal laporan keuangan.
Sewa lahan jangka panjang pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 17,7% menjadi Rp728.777 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2012 sebesar Rp618.953 juta. Peningkatan tersebut sejalan dengan penambahan sewa lahan untuk
pembangunan properti investasi.
Tagihan derivatif meningkat pada 30 Juni 2013 sebesar 108,6% menjadi Rp317.468 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2012 sebesar Rp152.225 juta. Penambahan tersebut terutama berasal dari penambahan jumlah saldo
pinjaman yang dilindung nilai (hedging). Selain itu, rata-rata kurs nilai tukar lindung nilai yang lebih rendah dari kurs nilai
tukar pada tanggal laporan keuangan.
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset Perseroan pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 108,1% menjadi Rp14.317.483 juta dibandingkan jumlah aset
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp6.880.206 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari peningkatan properti investasi.
•
•
•
•
•
•
•
Rekening yang telah ditentukan penggunaannya pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 73,9% menjadi Rp197.561 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp113.587 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari
penerimaan pelanggan. Sesuai persyaratan pinjaman, penerimaan pembayaran dari pelanggan oleh Entitas Anak yang
menjadi debitur diterima terlebih dahulu pada rekening yang dibatasi penggunaannya. Jika saldo pada rekening yang
dibatasi penggunaannya telah memenuhi jumlah angsuran pinjaman maka kelebihan dana pada rekening yang dibatasi
penggunaannya tersebut dapat dipindahkan ke rekening operasional.
Uang muka pembelian kembali saham sebesar Rp292.500 juta pada 31 Desember 2012 adalah pembelian kembali saham
beredar Entitas Anak, SKP, dari pemegang saham non-pengendali sebanyak 135.481 saham atau 6,77% dari seluruh
saham yang beredar. Pembelian kembali saham beredar Entitas Anak tersebut telah selesai dilaksanakan dan mendapat
persetujuan Menkumham pada bulan Januari 2013.
Pendapatan yang masih harus diterima pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 62,1% menjadi Rp320.321 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp197.610 juta. Peningkatan tersebut berasal dari penambahan
pendapatan sewa dari pelanggan baru namun belum dapat ditagihkan karena verifikasi dokumen yang belum selesai
pada tanggal laporan posisi keuangan.
Pajak dibayar dimuka pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 614,3% menjadi Rp500.378 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2012 sebesar Rp70.055 juta. Peningkatan tersebut terutama dari pajak pertambahan nilai (PPN) masukan yang sebagian besar timbul dari pembelian menara milik PT Indosat Tbk. (“Indosat”).
Persediaan dan perlengkapan pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 582,0% menjadi Rp228.771 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 Rp33.545 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan persediaan
material properti investasi untuk memenuhi bertambahnya permintaan sewa dari pelanggan.
Aset pajak tangguhan - bersih pada 31 Desember 2012 meningkat menjadi Rp107.163 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2011 Rp13.006 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari rugi fiskal yang dialami Entitas Anak karena
beda tetap untuk beban penyusutan properti investasi.
Aset tetap - bersih pada 31 Desember 2012 menurun sebesar 77,3% menjadi Rp87.100 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2011 sebesar Rp383.713 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh reklasifikasi saldo properti
investasi dalam penyelesaian sebesar Rp298.763 juta dari akun aset tetap ke akun properti investasi. Reklasifikasi tersebut
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (“SAK”) No. 13 revisi tahun 2012.
50
•
•
•
Properti investasi pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 142,0% menjadi Rp10.363.924 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 Rp4.283.000 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari penambahan jumlah properti
investasi seiring bertambahnya jumlah pelanggan dan akuisisi menara milik Indosat, kenaikan nilai wajar atas properti
investasi pada tanggal laporan keuangan, dan reklasifikasi saldo properti investasi dalam penyelesaian dari akun aset
tetap sesuai penerapan SAK No. 13 revisi tahun 2012.
Sewa lahan jangka panjang pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 153,5% menjadi Rp618.953 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp244.127 juta. Peningkatan tersebut sejalan dengan penambahan sewa lahan
untuk pembangunan properti investasi.
Tagihan derivatif pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 83,0% menjadi Rp152.225 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2011 sebesar Rp83.173 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari penambahan jumlah saldo
pinjaman yang di-lindung nilai (hedging). Selain itu, rata-rata kurs nilai tukar lindung nilai yang lebih rendah dari kurs nilai
tukar pada tanggal laporan keuangan.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2010
Jumlah aset Perseroan pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 32,9% menjadi Rp6.880.206 juta dibandingkan jumlah
aset pada 31 Desember 2010 sebesar Rp5.176.442 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan properti
investasi dan goodwill dari perolehan kepemilikan atas Entitas Anak.
•
•
•
•
•
•
•
•
Kas dan setara kas pada 31 Desember 2011 menurun sebesar 52,3% menjadi Rp499.552 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2010 sebesar Rp1.047.454 juta. Penurunan tersebt terutama disebabkan oleh penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan yang diperoleh di akhir tahun 2010.
Rekening yang telah ditentukan penggunaannya pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 117,0% menjadi
Rp113.587 juta dibandingkan saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp52.349 juta. Peningkatan tersebut terutama
berasal dari penerimaan pelanggan. Sesuai persyaratan pinjaman, penerimaan pembayaran dari pelanggan oleh Entitas
Anak yang menjadi debitur diterima terlebih dahulu pada rekening yang dibatasi penggunaannya. Jika saldo pada rekening
yang dibatasi penggunaannya telah memenuhi jumlah angsuran pinjaman maka kelebihan dana pada rekening yang
dibatasi penggunaannya tersebut dapat dipindahkan ke rekening operasional.
Pendapatan yang masih harus diterima pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 37,6% menjadi Rp197.610 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp143.578 juta. Peningkatan tersebut berasal dari penambahan
pendapatan sewa dari pelanggan baru namun belum dapat ditagihkan karena verifikasi dokumen yang belum selesai
pada tanggal laporan posisi keuangan.
Aset tetap - bersih pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 84,9% menjadi Rp383.713 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2010 sebesar Rp207.550 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari pembangunan properti investasi
yang masih dalam penyelesaian.
Properti investasi pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 51,6% menjadi Rp4.283.000 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2010 sebesar Rp2.824.607 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari penambahan jumlah properti
investasi seiring bertambahnya jumlah pelanggan.
Goodwill pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 44,9% menjadi Rp677.169 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2010 sebesar Rp467.236 juta. Peningkatan tersebut berasal dari akuisisi kepemilikan Entitas Anak.
Sewa lahan jangka panjang pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 152,0% menjadi Rp244.127 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp96.869 juta. Peningkatan tersebut sejalan dengan penambahan sewa lahan
untuk pembangunan properti investasi.
Tagihan derivatif pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 250,7% menjadi Rp83.173 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2010 Rp23.719 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari penambahan jumlah saldo pinjaman yang
dilindung nilai (hedging). Selain itu, rata-rata kurs nilai tukar lindung nilai yang lebih rendah dari kurs nilai tukar pada
tanggal laporan keuangan.
51
Liabilitas
Tabel di bawah ini menyajikan rincian liabilitas Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
2010
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - Pihak ketiga
81.270
Utang lain-lain - Pihak ketiga
14.700
Utang pajak
71.856
Pendapatan yang diterima di muka
124.677
Beban yang masih harus dibayar
105.182
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun
Sewa pembiayaan
2.110
Pihak ketiga
59.353
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek
459.148
Liabilitas Jangka Panjang
Utang kepada pihak-pihak berelasi
41.600
Liabilitas pajak tangguhan - bersih
10.064
Cadangan imbalan pasca-kerja
10.439
Investasi bersama jangka panjang
922
Goodwill negatif (1)
6.472
Surat utang jangka panjang
- Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun
Sewa Pembiayaan
3.826
Pihak ketiga
2.325.444
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang
2.398.767
JUMLAH LIABILITAS
2.857.915
Catatan :
(1) setelah dikurangi akumulasi amortisasi Rp2.353 juta pada 31 Desember 2010.
31 Desember
2011
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2013
2012
77.204
36.114
68.427
136.388
308.101
252.668
18.005
122.320
209.224
721.825
162.565
23.253
105.560
545.405
970.382
1.723
241.789
869.746
2.440
855.532
2.182.014
2.863
794.832
2.604.860
40.000
416
10.994
341
- 416
18.501
267
- 24.385
245
2.911.362
4.677
3.248.823
3.305.251
4.174.997
7.297
7.863.595
7.890.076
10.072.090
6.619
6.751.707
9.694.318
12.299.178
Posisi tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012
Jumlah liabilitas Perseroan pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 22,1% menjadi Rp12.299.178 juta dibandingkan jumlah
liabilitas pada 31 Desember 2012 sebesar Rp10.072.090 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan
pendapatan yang diterima di muka, beban yang masih harus dibayar dan surat utang jangka panjang.
•
•
•
•
Utang usaha - pihak ketiga pada 30 Juni 2013 menurun sebesar 35,7% menjadi Rp162.565 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2012 sebesar Rp252.668 juta. Penurunan tersebut dikarenakan pembayaran atas utang-utang tersebut.
Pendapatan yang diterima di muka pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 160,7% menjadi Rp545.405 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp209.224 juta. Peningkatan tersebut terutama karena penerimaan di muka dari
pelanggan untuk beberapa periode. Hal ini sejalan dengan peningkatan jumlah penyewaan yang dimiliki oleh Perseroan.
Sesuai perjanjian sewa, Entitas Anak menerima pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka waktu 1 bulan, 3 bulan
atau 1 tahun.
Beban yang masih harus dibayar pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 34,4% menjadi Rp970.382 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp721.825 juta. Peningkatan tersebut terutama karena meningkatnya saldo
estimasi biaya pembangunan properti investasi menjadi Rp792.956 juta pada 30 Juni 2013 dari Rp576.441 juta pada
31 Desember 2012. Estimasi biaya pembangunan properti investasi merupakan estimasi biaya yang masih harus dikeluarkan
atas properti investasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh kontraktor.
Surat utang jangka panjang pada 30 Juni 2013 sebesar Rp2.911.362 juta merupakan surat utang jangka panjang sebesar
US$300 juta yang diterbitkan oleh TBGG pada bulan April 2013.
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah liabilitas Perseroan pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 141,2% menjadi Rp10.072.090 juta dibandingkan
jumlah liabilitas pada 31 Desember 2011 sebesar Rp4.174.997 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan
utang usaha, pinjaman jangka panjang dan beban yang masih harus dibayar.
•
Utang usaha - pihak ketiga pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 227,3% menjadi Rp252.668 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp77.204 juta. Peningkatan ini terutama berasal dari utang kepada kontraktor
atas pembangunan properti investasi dan pembelian persediaan.
52
•
•
Beban yang masih harus dibayar pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 134,3% menjadi Rp721.825 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp308.101 juta. Peningkatan tersebut terutama karena meningkatnya saldo
estimasi biaya pembangunan properti investasi menjadi Rp576.441 juta pada 31 Desember 2012 dari Rp213.903 juta
pada 31 Desember 2011. Estimasi biaya pembangunan properti investasi merupakan estimasi biaya yang masih harus
dikeluarkan atas properti investasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh
kontraktor.
Pinjaman jangka panjang - pihak ketiga pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 149,8% menjadi Rp8.719.127 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp3.490.612 juta. Peningkatan tersebut dikarenakan pencairan
fasilitas pinjaman sekitar US$361,5 juta dan Rp1.925.425 juta selama tahun 2012. Pinjaman ini digunakan sebagai dana
pembangunan menara.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2010
Jumlah liabilitas Perseroan pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 46,1% menjadi Rp4.174.997 juta dibandingkan jumlah
liabilitas pada 31 Desember 2010 Rp2.857.915 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban yang
masih harus dibayar dan pinjaman jangka panjang.
•
•
Beban yang masih harus dibayar pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 192,9% menjadi Rp308.101 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp105.182 juta. Peningkatan tersebut terutama karena meningkatnya saldo
estimasi biaya pembangunan properti investasi menjadi Rp213.903 juta pada 31 Desember 2011 dari Rp32.772 juta
pada 31 Desember 2010. Estimasi biaya pembangunan properti investasi merupakan estimasi biaya yang masih harus
dikeluarkan atas properti investasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh
kontraktor.
Pinjaman jangka panjang - pihak ketiga pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 46,4% menjadi Rp3.490.612 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp2.384.797 juta. Peningkatan tersebut dikarenakan pencairan
fasilitas pinjaman sekitar US$130 juta selama tahun 2011. Pinjaman ini digunakan sebagai dana pembangunan menara.
Ekuitas
Tabel di bawah ini menyajikan rincian ekuitas Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut :
Uraian dan Keterangan
Modal ditempatkan dan disetor penuh
Tambahan modal disetor - bersih
Pendapatan komprehensif lainnya
Selisih transaksi perubahan ekuitas Entitas Anak
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali
Saldo laba
Cadangan wajib
Belum ditentukan penggunaannya
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk
Kepentingan non-pengendali
JUMLAH EKUITAS
455.670
1.185.098
12.505
(2.008)
31 Desember
2011
455.670
1.183.858
14.558
(2.008)
100
492.959
2.144.324
174.203
2.318.527
10.100
849.872
2.512.050
193.159
2.705.209
2010
479.653
1.916.959
(101.919)
(2.008)
30 Juni
2013
479.653
1.721.729
(19.395)
-
20.100
1.681.807
3.994.592
250.801
4.245.393
30.100
2.515.531
4.727.618
251.213
4.978.831
2012
Posisi tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012
Jumlah ekuitas Perseroan pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 17,3% menjadi Rp4.978.831 juta dibandingkan jumlah ekuitas
pada 31 Desember 2012 sebesar Rp4.245.393 juta. Peningkatan terutama diperoleh dari peningkatan laba bersih periode
berjalan dan pendapatan komprehensif lainnya namun disertai dengan penurunan tambahan modal disetor.
•
•
•
Tambahan modal disetor lainnya pada 30 Juni 2013 berkurang menjadi Rp 1.721.729 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2012 sebesar Rp 1.916.959 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh selisih transaksi dengan
pihak non-pengendali akibat pembelian kembali saham beredar oleh Entitas Anak.
Pendapatan komprehensif lainnya pada 30 Juni 2013 meningkat menjadi negatif Rp19.395 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2012 sebesar negatif Rp101.919 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan nilai wajar
bersih aktifitas lindung nilai arus kas sebesar Rp83.274 juta.
Saldo laba pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 49,6% menjadi Rp2.545.631 juta dibandingkan saldo pada 31 Desember
2012 sebesar Rp1.701.907 juta. Peningkatan tersebut sesuai dengan meningkatnya laba Perseroan pada tahun berjalan.
53
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 56,9% menjadi Rp4.245.393 juta dibandingkan jumlah
ekuitas pada 31 Desember 2011 sebesar Rp2.705.209 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan saldo
laba dan tambahan modal disetor.
•
•
Tambahan modal disetor pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 61,9% menjadi Rp1.916.959 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp1.183.858 juta. Peningkatan tersebut berasal dari setoran modal dari Indosat
atas penerbitan saham tanpa HMETD sebanyak 239.826.310 saham sebagai bagian dari pembayaran atas pembelian
2.500 menara milik Indosat.
Saldo laba pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 97,9% menjadi Rp1.701.907 juta dibandingkan saldo pada
31 Desember 2011 sebesar Rp859.972 juta. Peningkatan tersebut sesuai dengan meningkatnya laba Perseroan pada
tahun berjalan.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2010
Jumlah ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 16,7% menjadi Rp2.705.209 juta dibandingkan jumlah
ekuitas pada 31 Desember 2010 sebesar Rp2.318.527 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan saldo
laba sebesar 74,4% menjadi Rp859.972 juta pada 31 Desember 2011 dari sebelumnya Rp493.059 juta pada 31 Desember
2010 seiring dengan meningkatnya laba Perseroan pada tahun berjalan.
Grafik berikut menyajikan pertumbuhan aset, liabilitas dan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012 serta
30 Juni 2013
5.7.Likuiditas dan Sumber Permodalan
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Penggunaan utama dari kas Perseroan adalah untuk ekspansi portofolio sites dengan membangun sites baru, akuisisi perusahaan
penyewaan menara independen dan portofolio sites mereka, dan penambahan kolokasi. Sumber likuiditas utama Perseroan
adalah kas yang diterima dari pelanggan Perseroan dan pinjaman bank serta surat utang jangka panjang dalam Dolar AS.
Perseroan saat ini mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi dan pinjaman bank untuk mendanai kegiatan operasi, konstruksi
sites baru dan akuisisi perusahaan penyewaan menara independen dan portofolio sites mereka.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan operasi dan
sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup untuk kebutuhan modal
kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Prospektus
ini diterbitkan.
54
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
Uraian dan Keterangan
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Penerimaan kas dari pelanggan
Penerimaan jasa giro dan bunga deposito
Pencairan (penempatan) deposito jaminan
Pembayaran pajak penghasilan
Pembayaran kas ke karyawan
Pembayaran kas ke pemasok
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Hasil penjualan aset tetap
Pencairan (penempatan) deposito berjangka
Penambahan aset tetap
Pembelian dan sewa atas lahan
Akuisisi dan penyertaan saham
Pembayaran pajak pertambahan nilai akuisisi menara
Penambahan properti investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Penerbitan surat utang jangka panjang
Pencairan pinjaman bank
Setoran modal
Biaya penawaran umum perdana saham
Pembayaran kepada pihak berelasi
Pembayaran dividen
Pembayaran pinjaman kepada pihak ketiga
Pembayaran sewa pembiayaan
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman/ surat utang
jangka panjang
Pembayaran pinjaman bank
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan
Kenaikan (penurunan) bersih kas
Kas pada awal periode/tahun
Kas dan setara kas
Kas yang dibatasi penggunaannya
Jumlah
Setara kas yang dibatasi penggunaannya pada akhir
periode/tahun
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
2011
2012
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2013
(reviu)
588.423
6.159
(996)
(26.149)
(42.754)
(177.859)
346.824
917.314
16.149
961
(43.121)
(64.812)
(195.167)
631.324
1.648.054
16.715
(518)
(56.873)
(73.416)
(257.210)
1.276.752
627.061
2.770
(559)
(24.220)
(42.457)
(158.887)
403.708
1.328.603
5.539
(56.411)
(74.237)
(260.852)
942.642
201
(9.332)
(39.230)
(88.723)
(151.851)
(526.597)
(815.532)
372
9.173
(36.536)
(200.055)
(208.052)
(1.049.216)
(1.484.314)
14.954
(32.527)
(459.246)
(304.605)
(385.944)
(4.404.985)
(5.572.353)
14.592
(8.481)
(98.410)
(481.253)
(573.552)
906
(15.365)
(158.206)
(250.000)
(806.869)
(1.229.534)
3.167.567
1.344.186
(59.715)
(2.151)
(166.415)
(2.143)
1.142.224
(1.240)
(1.600)
(114.068)
(580)
(2.920)
5.344.861
(74)
(3.579)
3.804.600
(19.073)
(2.065)
2.903.400
345.555
(22)
(1.334)
(325.718)
(2.497.035)
1.458.576
989.868
(265.020)
(390.470)
366.326
(486.664)
(674.429)
(279.503)
4.387.276
91.675
(232.317)
(136.334)
3.414.811
3.244.967
(498.185)
(1.630.875)
1.118.539
831.647
48.445
61.490
109.935
1.047.454
52.349
1.099.803
499.552
113.587
613.139
499.553
113.587
613.140
507.253
197.561
704.814
(52.349)
1.047.454
(113.587)
499.552
(197.561)
507.253
(276.213)
3.581.894
(335.282)
1.201.179
Arus Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari pelanggan, pembayaran bersih ke pemasok,
pembayaran kepada karyawan, dan arus kas masuk dan keluar yang berasal dari penerimaan bunga dan pembayaran dan pajak.
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp1.328.603 juta,
pembayaran ke pemasok sebesar Rp260.852 juta, pembayaran ke karyawan sebesar Rp74.237 juta dan pembayaran pajak
penghasilan sebesar Rp56.411 juta. Setelah memperhitungkan arus kas bersih dari bunga yang diterima dari rekening giro dan
deposito berjangka, arus kas bersih dari penarikan dan penempatan deposito jaminan, arus kas bersih diperoleh dari aktivitas
operasi Perseroan adalah berjumlah Rp942.642 juta pada enam bulan pertama tahun 2013.
Pada tahun 2012, penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp1.648.054 juta, pembayaran ke pemasok sebesar Rp257.210 juta,
pembayaran ke karyawan sebesar Rp73.416 juta dan pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp56.873 juta. Setelah
memperhitungkan arus kas bersih dari bunga yang diterima dari rekening giro dan deposito berjangka, arus kas bersih dari
penarikan dan penempatan deposito jaminan, arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah berjumlah
Rp1.276.752 juta pada tahun 2012.
Pada tahun 2011, penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp917.314 juta, pembayaran ke pemasok sejumlah Rp195.167 juta,
pembayaran ke karyawan sebesar Rp64.812 juta dan pembayaran pajak penghasilan Rp43.121 juta. Setelah memperhitungkan
arus kas bersih dari bunga yang diterima dari rekening giro dan deposito berjangka, arus kas bersih dari penarikan dan
penempatan deposito jaminan, arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah berjumlah Rp631.324 juta
pada tahun 2011.
55
Pada tahun 2010, penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp588.423 juta, pembayaran ke pemasok sejumlah Rp177.859 juta,
pembayaran ke karyawan sebesar Rp42.754 juta dan pembayaran pajak penghasilan Rp26.149 juta. Setelah memperhitungkan
arus kas bersih dari bunga yang diterima dari rekening giro dan deposito berjangka, arus kas bersih dari penarikan dan
penempatan deposito jaminan, arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan adalah berjumlah Rp346.824 juta
pada tahun 2010.
Arus Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan properti investasi termasuk sites
telekomunikasi, dan akuisisi dan penyertaan saham di Entitas Anak dan pembelian dan sewa atas lahan.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp1.229.534 juta untuk periode enam bulan berakhir
tanggal 30 Juni 2013, Rp5.572.353 juta pada tahun 2012, Rp1.484.314 juta pada tahun 2011 dan Rp815.532 juta pada tahun 2010
yang terutama terdiri dari pembayaran untuk pembangunan sites telekomunikasi, akuisisi menara, investasi dalam penyertaan
saham di Entitas Anak, pembelian dan sewa atas lahan serta penambahan aset tetap.
Arus Kas Bersih dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp1.118.539 juta untuk periode enam bulan yang berakhir
tanggal 30 Juni 2013 terutama terdiri dari penerbitan surat utang jangka panjang dalam Dolar AS sebesar Rp2.903.400 juta,
penarikan utang bank sejumlah Rp345.555 juta, yang sebagian diimbangi oleh pembayaran bunga dan biaya pinjaman, dan
pembayaran utang bank masing-masing sebesar Rp498.185 juta dan Rp1.630.875 juta.
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp4.387.276 juta pada tahun 2012 terutama terdiri dari
penarikan utang bank sejumlah Rp5.344.861 juta, yang sebagian diimbangi oleh pembayaran bunga dan biaya pinjaman, dan
pembayaran utang bank masing-masing sebesar Rp674.429 juta dan Rp279.503 juta.
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp366.326 juta pada tahun 2011 terutama terdiri dari penarikan
utang bank sejumlah Rp1.142.224 juta, yang sebagian diimbangi oleh pembayaran bunga dan biaya pinjaman, dan pembayaran
utang bank masing-masing sebesar Rp265.020 juta dan Rp390.470 juta, dan pembayaran dividen sebesar Rp114.068 juta.
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp1.458.576 juta pada tahun 2010 terutama terdiri dari
penarikan utang bank sejumlah Rp3.167.567 juta dan setoran modal sebesar Rp1.344.186 juta, yang sebagian diimbangi
oleh pembayaran bunga dan biaya pinjaman dan pembayaran utang bank masing-masing sebesar Rp325.718 juta dan
Rp2.497.035 juta, dan pembayaran pinjaman kepada pihak ketiga sebesar Rp166.415 juta.
5.8.Belanja Modal
Secara historis Perseroan membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi dan pinjaman jangka panjang
dan jangka pendek, yang termasuk dalam belanja modal Perseroan antara lain penambahan aset tetap, penambahan properti
investasi, akuisisi dan penyertaan saham, dan pembelian dan sewa atas lahan. Tabel di bawah ini menyajikan belanja modal
historis terkait dengan aset tetap, properti investasi, akuisisi dan penyertaan saham, dan pembelian dan sewa atas lahan, untuk
periode-periode sebagai berikut:
Uraian dan Keterangan Penambahan aset tetap
Akuisisi dan penyertaan saham
Pembelian dan sewa atas lahan
Penambahan properti investasi
Total belanja modal
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan
yang berakhir pada
tanggal 30 Juni
2012
2013
32.527
15.365
304.605
250.000
459.246
158.206
4.404.985
806.869
5.201.363
1.230.440
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
39.230
151.851
88.723
526.597
806.401
56
2011
36.536
208.052
200.055
1.049.216
1.493.859
5.9.
Perjanjian Off-Balance Sheet
Perseroan tidak memiliki perjanjian off-balance sheet.
5.10.
Kewajiban dari Ikatan Perjanjian
Tabel berikut di bawah ini menyajikan analisis mengenai liabilitas yang timbul dari ikatan perjanjian material yang dibuat oleh
Perseroan per 30 Juni 2013 :
Uraian dan Keterangan
Utang usaha dan utang lain-lain
Beban yang masih harus dibayar
Pinjaman jangka panjang
Surat utang jangka panjang
Jumlah
5.11.
Jumlah
tercatat
Arus kas
kontraktual
185.818
970.382
7.556.021
2.911.162
11.623.383
185.818
970.382
7.861.799
2.978.700
11.996.699
Kurang dari
1 tahun
185.818
970.382
872.027
2.028.227
(dalam jutaan Rupiah)
Jatuh Tempo
Antara 1 dan
Lebih dari
3 tahun
3 tahun
3.743.618
3.246.154
2.978.700
3.743.618
6.224.854
Pemaparan Risiko Pasar
Risiko pasar utama yang dihadapi Perseroan termasuk adalah perubahan dalam tingkat suku bunga, tingkat nilai tukar dan
harga komoditas.
Risiko Tingkat Suku Bunga
Perseroan terpapar risiko tingkat suku bunga yang disebabkan oleh perubahan tingkat suku bunga dari pinjaman Perseroan
yang dikenakan bunga. Suku bunga atas pinjaman jangka pendek dan jangka panjang dapat berfluktuasi sepanjang periode
pinjaman. Dari waktu ke waktu, Perseroan mengadakan kontrak swap suku bunga untuk lindung nilai dari paparan risiko tingkat
suku bunga.
Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing
Pinjaman dalam mata uang asing per 30 Juni 2013, terutama terdiri dari pinjaman bank dalam mata uang Dolar AS. Karena
sebagian besar pendapatan Perseroan dalam Rupiah, akibatnya Perseroan terpapar risiko fluktuasi perubahan nilai tukar
mata uang asing. Perseroan melakukan lindung nilai untuk memitigasi risiko fluktuasi nilai tukar mata uang asing. Perseroan
mengadakan kontrak forward mata uang asing dengan institusi keuangan asing, dimana umumnya Perseroan membayar premi
pada tingkat yang tetap. Dalam hal nilai Rupiah melemah terhadap Dolar AS, nilai dari aset dan liabilitas keuangan dalam Dolar
AS akan meningkat dalam nilai Rupiah. Per 30 Juni 2013, apabila Rupiah menguat sekitar 1% terhadap mata uang Dolar AS,
dimana variabel lainnya konstan, laba bersih untuk periode berjalan akan lebih tinggi sebesar Rp75.810 juta terutama sebagai
akibat laba selisih kurs dari translasi aset dan liabilitas moneter dalam mata uang Dolar AS.
Risiko Harga Komoditas
Paparan risiko Perseroan terhadap perubahan harga komoditas terutama adalah kepada harga besi untuk konstruksi yang
merupakan komponen dari belanja modal. Biaya baja dalam Rupiah dapat berfluktuasi dari waktu ke waktu di mana produsen
baja Indonesia mengikuti perubahan harga bijih besi dalam mata uang Dolar AS di pasar spot internasional.
57
VI. RISIKO USAHA
Investasi pada Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Perseroan memiliki risiko. Investor harus memperhatikan informasi yang ada
di dalam penjelasan mengenai risiko usaha ini dengan seksama, khususnya informasi mengenai risiko-risiko usaha berikut, sebelum
memutuskan untuk berinvestasi pada Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan
atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau
prospek usaha. Harga pasar atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko-risiko
berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Penjelasan mengenai risiko usaha ini
berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur
risiko dan ketidakpastian. Risiko-risiko yang diungkapkan berikut bukanlah satu-satunya yang mempengaruhi Perseroan. Kecuali
disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. dan Entitas Anak.
Berikut adalah risiko material yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama yang dihadapi Perseroan
dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat mempengaruhi kinerja maupun harga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung :
6.1.Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan
1.
Dikarenakan pendapatan Perseroan bergantung pada pendapatan sewa jangka panjang dari pelanggan Perseroan,
maka Perseroan terpengaruh oleh kelayakan kredit dan kekuatan finansial para pelanggan Perseroan.
Dikarenakan oleh panjangnya jangka waktu perjanjian sewa dengan para pelanggan (biasanya 10 tahun), maka Perseroan,
seperti halnya semua perusahaan menara independen lainnya dalam industri ini, sangat bergantung pada kekuatan finansial
para pelanggan. Meskipun industri telekomunikasi Indonesia sangat kompetitif, dengan 10 operator telekomunikasi dan
2 penyedia jasa WiMax yang ada saat ini, Perseroan berkeyakinan bahwa hanya sebagian dari para operator telekomunikasi
tersebut yang berhasil mencatatkan keuntungan (profitable). Banyak operator telekomunikasi memiliki tingkat utang yang
tinggi serta bergantung pada pendanaan modal untuk membiayai kegiatan operasional dan kebutuhan belanja modal mereka.
Pelemahan ekonomi dan/atau gangguan di pasar utang dan finansial dapat menyebabkan pendanaan menjadi lebih sulit dan
mahal. Apabila pelanggan atau calon pelanggan menara telekomunikasi Perseroan tidak mampu menggalang dana yang
memadai untuk mendanai rencana bisnis mereka, maka mereka akan mengurangi belanja modalnya. Hal ini akan berdampak
secara material dan merugikan terhadap permintaan sites telekomunikasi milik Perseroan. Apabila satu atau lebih pelanggan
signifikan menara Perseroan mengalami kesulitan keuangan sebagai akibat pelemahan ekonomi berkepanjangan atau yang
lainnya, maka hal itu dapat menyebabkan adanya piutang usaha yang tidak dapat ditagih dari pelanggan tersebut.
2.
Sejumlah besar pendapatan Perseroan berasal hanya dari beberapa operator telekomunikasi dan apabila perjanjian
penyewaan dengan pelanggan-pelanggan tersebut diakhiri, tidak diperpanjang maupun diubah secara material,
hal-hal ini dapat berdampak negatif dan merugikan Perseroan.
Sebagian besar pendapatan operasional Perseroan berasal hanya dari beberapa operator telekomunikasi. Sekitar 74,0% dan
70,5% dari pendapatan total Perseroan masing-masing untuk periode enam bulan berakhir 30 Juni 2013 dan tahun yang berakhir
31 Desember 2012 diperoleh dari Telkomsel, Telkom, Indosat, dan XL Axiata. Apabila salah satu pelanggan ini tidak bersedia
atau tidak mampu melaksanakan kewajibannya berdasarkan perjanjian sewa menara telekomunikasi, maka pendapatan,
kinerja operasi, kondisi keuangan dan likuiditas Perseroan dapat berdampak secara material dan bahkan merugikan. Perseroan
mungkin saja mengalami perselisihan dengan para pelanggan yang dapat mengarah kepada pengakhiran perjanjian sewa antara
Perseroan dengan para pelanggan atau perubahan yang material atas ketentuan dalam perjanjian-perjanjian tersebut, hal-hal ini
dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kinerja operasi, kondisi keuangan dan likuiditas Perseroan. Apabila
Perseroan terpaksa menyelesaikan perselisihan tersebut melalui proses pengadilan, maka hubungan Perseroan dengan para
pelanggan dapat berakhir atau rusak, yang mana hal tersebut dapat mengarah pada penurunan pendapatan atau kenaikan
biaya dan mungkin menyebabkan kerugian terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas, serta hasil operasi Perseroan.
Selain itu, tidak ada jaminan bahwa pelanggan Perseroan akan memperpanjang perjanjian sewa menara telekomunikasi pada
saat perjanjian-perjanjian tersebut berakhir. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan dapat dengan sukses memperoleh ketentuan
yang menguntungkan ketika bernegosiasi dengan para pelanggan atas pembaruan perjanjian sewa menara telekomunikasi.
Ketidakmampuan memperoleh perpanjangan atas perjanjian sewa menara telekomunikasi yang telah ada atau ketidakmampuan
memperoleh ketentuan yang menguntungkan dalam negosiasi perpanjangan perjanjian dapat menyebabkan turunnya pendapatan
Perseroan dan pada akhirnya berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan membayar Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
58
3.
Penggabungan usaha atau terjadinya konsolidasi di antara para pelanggan Perseroan dapat berdampak secara
material bahkan merugikan pendapatan dan arus kas Perseroan.
Perseroan percaya bahwa persaingan harga di antara para operator telekomunikasi terbesar Indonesia akan terus berlanjut.
Hal ini akan meningkatkan jumlah pelanggan, menit pemakaian dari pelanggan dan kebutuhan akan kapasitas jaringan. Perseroan
juga percaya bahwa tingkat harga saat ini, dan juga kebutuhan belanja modal yang besar di kalangan operator telekomunikasi
seluler, hanya operator telekomunikasi dengan skala operasi yang besar dalam hal kapasitas jaringan maupun total jumlah
pelanggan yang akan tetap bertahan. Perseroan percaya bahwa, menimbang banyaknya jumlah operator telekomunikasi
di Indonesia, dan juga keunggulan skala ekonomis yang dinikmati oleh operator-operator besar, konsolidasi dapat terjadi
di antara operator-operator telekomunikasi yang lebih kecil - beberapa di antaranya merupakan pelanggan Perseroan - guna
meraih skala yang diperlukan bagi pertumbuhan yang menguntungkan dalam jangka panjang di pasar persaingan industri ini.
Konsolidasi secara signifikan di antara pelanggan-pelanggan Perseroan dapat menyebabkan pengurangan BTS dan/atau
kebutuhan kolokasi bagi perusahaan-perusahaan yang berkonsolidasi, karena jumlah BTS pada lokasi tertentu dapat menjadi
berlebih atau tower space tambahan dapat diperoleh dari hasil konsolidasi tersebut. Selain itu, konsolidasi dapat menyebabkan
pengurangan belanja modal di masa depan secara keseluruhan, apabila perusahaan-perusahaan yang melakukan konsolidasi
memiliki rencana ekspansi yang sama. Sebagai akibatnya, para pelanggan Perseroan dapat memutuskan untuk tidak
memperbaharui sewa mereka dengan Perseroan dikarenakan terjadinya konsolidasi tersebut. Apabila jumlah pengakhiran
yang signifikan terjadi akibat konsolidasi industri, maka hal tersebut dapat berdampak material terhadap pendapatan dan
arus kas Perseroan, yang selanjutnya membawa efek yang merugikan bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas, serta kinerja
operasional Perseroan.
4.
Kompetisi dalam industri penyewaan menara telekomunikasi dapat menyebabkan tekanan pada penentuan harga
yang mungkin berdampak secara material bahkan merugikan Perseroan.
Persaingan dalam industri penyewaan menara telekomunikasi sangat tinggi dan pelanggan Perseroan memiliki alternatifalternatif lain dalam menyewa tower space termasuk diantaranya :
•
•
•
•
operator telekomunikasi misalnya XL Axiata dan Indosat memiliki portofolio sites telekomunikasi sendiri dan juga
menyewakan tower space kepada pihak ketiga;
perusahaan menara telekomunikasi independen yang mengoperasikan portofolio sites telekomunikasi yang besar, utamanya
Telkom (melalui Mitratel) dan PT Sarana Menara Nusantara Tbk. (“Protelindo”);
sejumlah perusahaan menara telekomunikasi independen lainnya yang mengoperasikan portofolio sites dalam skala lebih
kecil; dan
pada kondisi tertentu, pemilik lokasi alternatif (di antaranya : lantai teratas bangunan, jaringan repeater dan IBS baik
di dalam atau luar ruangan, papan iklan dan menara transmisi elektrik).
Perseroan berkeyakinan bahwa persaingan usaha dalam industri penyewaan menara telekomunikasi di Indonesia sangat
bergantung pada lokasi menara, hubungan dengan operator telekomunikasi serta kualitas dan tinggi menara. Di samping itu,
persaingan usaha juga dipengaruhi oleh jumlah portofolio menara, pricing, manajemen operasional serta jasa layanan tambahan
bagi pelanggan. Beberapa pesaing Perseroan, seperti operator telekomunikasi selular nasional yang melakukan kolokasi pada
menaranya merupakan pesaing dengan kemampuan keuangan yang lebih kuat dibandingkan Perseroan. Sebagai tambahan,
beberapa pesaing Perseroan juga menerapkan kriteria imbal hasil investasi yang lebih rendah dibanding Perseroan.
Telkomsel, Telkom, Indosat dan XL Axiata memiliki dan mengoperasikan portofolio sites telekomunikasi yang jauh lebih besar
daripada milik Perseroan. Namun Perseroan berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi besar cenderung untuk tidak
menyewakan menara telekomunikasi secara ekstensif kepada pesaing langsung. Perubahan dalam kebijakan ini atau kejadian
lain, termasuk perubahan peraturan, untuk meningkatkan penambahan kolokasi di antara para operator telekomunikasi besar
Indonesia, dapat berakibat pada meningkatnya persaingan untuk kolokasi.
Kondisi persaingan yang semakin tinggi dapat secara negatif mempengaruhi harga sewa menara dan pendapatan Perseroan
serta menyebabkan pelanggan yang telah ada tidak memperpanjang masa sewa menara ataupun pelanggan baru akan menyewa
menara dari pesaing Perseroan. Perseroan juga menghadapi persaingan dalam hal mengidentifikasi dan melaksanakan
akuisisi aset berupa menara khususnya aset menara dengan kualitas yang bagus dan portofolio sites yang besar, yang dapat
mengakibatkan akuisisi menara menjadi lebih mahal. Setiap faktor-faktor risiko tersebut dapat berdampak secara material
bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas serta kinerja operasional Perseroan.
59
5.
Perseroan mungkin tidak berhasil menjalankan strategi pertumbuhan Perseroan. Strategi pertumbuhan Perseroan
baik organik ataupun melalui akuisisi bergantung pada berbagai macam faktor, yang mungkin saja berada di luar
kendali Perseroan.
Strategi Perseroan untuk mencapai pertumbuhan usaha terbagi atas tiga hal, yaitu pertumbuhan organik melalui ekspansi
dari peningkatan rasio kolokasi, pembangunan menara tambahan berdasarkan pesanan khusus (built-to-suit) dari operator
telekomunikasi Indonesia serta pertumbuhan melalui akuisisi portofolio sites dari perusahaan penyewaan menara telekomunikasi
independen dan dari operator telekomunikasi besar. Perseroan baru saja mengakuisisi sebanyak 2.500 sites menara dari
Indosat pada tanggal 2 Agustus 2012.
Kemampuan Perseroan untuk menjalankan strategi pertumbuhan organik akan bergantung pada berbagai macam faktor,
termasuk kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pesanan sites built-to-suit dan kolokasi, kemudian menyelesaikannya
secara tepat waktu dan dengan cara yang efektif dalam hal biaya, kemampuan Perseroan untuk menjaga hubungan dengan
regulator yang berwenang dan kemampuan Perseroan untuk mendapatkan perizinan dari Pemerintah. Tidak ada jaminan bahwa
Perseroan akan dapat terus melanjutkan ekspansi portofolio sites secara organik pada basis yang layak secara komersial dalam
waktu yang tepat. Kegagalan untuk mencapai hal tersebut dapat berdampak buruk secara material terhadap bisnis, kondisi
keuangan dan kinerja operasional serta likuiditas Perseroan.
Kemampuan Perseroan untuk tumbuh melalui strategi akuisisi juga bergantung pada sejumlah faktor. Perseroan harus
mengidentifikasi kandidat akuisisi yang layak dan juga tersedia dengan biaya yang layak, mencapai persetujuan dengan kandidat
akuisisi dan pemegang sahamnya pada ketentuan yang menarik secara komersial dan kemudian dapat memperoleh pendanaan
untuk menuntaskan akuisisi. Perseroan terus mencari peluang-peluang untuk melakukan akuisisi serta mengkaji keuntungan,
risiko dan kelayakan transaksi-transaksi potensial. Usaha pencarian dan pengkajian tersebut, serta seluruh diskusi mengenai
hal tersebut dengan pihak ketiga, akan mengarah pada dapat atau tidaknya Perseroan melakukan akuisisi di masa mendatang.
Kemampuan Perseroan untuk melanjutkan pertumbuhan melalui akuisisi akan bergantung pada sejumlah faktor, termasuk
kesediaan operator-operator telekomunikasi besar Indonesia (beberapa di antaranya merupakan pelanggan utama Perseroan)
untuk terlibat dengan Perseroan dalam transaksi penjualan dan sewa kembali (sale and leaseback) portofolio sites mereka,
dengan ketentuan yang memenuhi kriteria pengembalian investasi Perseroan. Manfaat atau hasil yang diinginkan dari akuisisi
bisa memerlukan waktu yang cukup lama dan tidak ada jaminan bahwa akuisisi tertentu akan membawa manfaat atau hasil
yang diinginkan. Selain itu, transaksi akuisisi atau investasi dapat menghadapkan Perseroan pada kewajiban atau risiko yang
tidak diketahui, tanpa adanya ganti rugi yang memadai ataupun perlindungan legal. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan
mampu terus memperbanyak portofolio sites atas dasar yang layak secara komersial ataupun dalam waktu yang tepat, atau
mungkin tidak sama sekali.
Strategi akuisisi Perseroan juga akan membutuhkan waktu dan perhatian manajemen Perseroan secara signifikan. Selain
mengintegrasi, melatih dan mengelola tenaga kerja, Perseroan perlu terus mengembangkan dan meningkatkan kontrol
manajemen dan keuangan Perseroan, sistem informasi dan prosedur-prosedur pelaporan, termasuk untuk bisnis yang diakuisisi.
Risiko-risiko tambahan terkait akuisisi termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal berikut :
•
•
•
•
•
proses integrasi yang sulit atas kegiatan operasional dari bisnis yang diakuisisi ke dalam organisasi Perseroan;
manajemen, informasi, dan sistem akuntasi dari perusahaan yang diakuisisi bisa saja berbeda dari, serta tidak sesuai
dengan, sistem yang dimiliki oleh Perseroan dan maka dari itu perlu waktu dan usaha lebih untuk proses integrasi tersebut;
manajemen Perseroan harus mendedikasikan perhatiannya untuk menyatukan bisnis yang diakuisisi, yang dapat
mengalihkan perhatiannya dari bisnis yang telah berjalan;
kegagalan dalam mematuhi peraturan yang ada setelah dilakukannya akuisisi terhadap suatu bisnis dapat berdampak
pada keharusan untuk membongkar portofolio sites telekomunikasi dari bisnis yang diakuisisi; dan
Perseroan dapat kehilangan pegawai penting Perseroan sendiri atau pegawai penting dari bisnis yang diakuisisi.
Penyelesaian hal-hal tersebut di atas dapat memakan waktu dan biaya. Strategi akuisisi Perseroan juga mengharuskan Perseroan
membelanjakan cadangan dana Perseroan dalam jumlah yang besar, mendatangkan utang yang besar dan/atau mengeluarkan
sejumlah besar ekuitas baru, yang dapat merugikan kondisi keuangan dan likuiditas Perseroan, serta menyebabkan dilusi yang
signifikan atas kepemilikan para pemegang saham yang ada saat ini. Dampak dilusi ini juga dapat membatasi kemampuan
Perseroan untuk menyempurnakan proses akuisisi lebih lanjut. Perseroan juga mungkin mengalami kerugian terkait dengan
penurunan nilai goodwill dan aset tak berwujud lainnya pada atau setelah akuisisi. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan mampu
secara efisien dan efektif mengelola penggabungan atau pertumbuhan operasional Perseroan pasca akuisisi, termasuk akuisisi
2.500 sites menara milik Indosat oleh Perseroan, dan kegagalan Perseroan melakukan hal itu dapat berdampak material bahkan
merugikan bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional Perseroan dalam menerapkan strategi bisnis Perseroan.
60
6.
Perseroan memiliki utang dalam jumlah besar. Apabila Perseroan tidak membayar atau memperoleh pembiayaan
kembali atas utangnya, Perseroan dapat menghadapi masalah likuiditas dan hal tersebut dapat mengharuskan
Perseroan menerbitkan efek ekuitas atau efek yang dapat dikonversi menjadi efek ekuitas, atau menjual sebagian
asetnya untuk membayar kewajiban pembayaran utang.
Perseroan memiliki utang dalam jumlah besar. Sampai dengan 30 Juni 2013 utang bersih Perseroan tercatat sebesar
Rp9.303.731 juta. Perseroan dapat memperoleh tambahan utang dalam Debt Programme Agreement dan saldo fasilitas yang
belum ditarik dalam Debt Programme Agreement per 30 Juni 2013 adalah sebesar US$1,14 miliar.
Kemampuan Perseroan dalam menjalankan rencana bisnis terutama strategi akuisisi Perseroan juga bergantung pada
kemampuan mendapatkan pendanaan eksternal, termasuk pembiayaan utang dan ekuitas. Kemampuan Perseroan memperoleh
pembiayaan ekuitas tambahan akan tergantung pada risiko pasar yang berlaku saat itu. Kemampuan Perseroan mengakses
pembiayaan utang untuk kepentingan akuisisi dan pembiayaan kembali utang yang jatuh tempo bergantung pada banyak faktor,
yang beberapa di antaranya berada di luar kendali Perseroan. Sebagai contoh, ketidakstabilan politik, penurunan ekonomi,
kesulitan likuiditas Rupiah dan Dolar AS di perbankan ataupun pasar utang, kerusuhan sosial atau perubahan di lingkup
peraturan, hal ini dapat menaikkan biaya pinjaman Perseroan atau membatasi kemampuan Perseroan untuk mendapatkan
pembiayaan utang. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan selalu mampu memperoleh pembiayaan dengan
persyaratan yang layak, jika memang ada. Ketidakmampuan Perseroan mendapatkan pembiayaan utang dari bank-bank dan
lembaga-lembaga keuangan serta pasar modal dapat berdampak negatif pada kemampuan Perseroan untuk menjalankan
strategi-strategi pertumbuhan atau membiayai kembali utang yang telah jatuh tempo.
Apabila Perseroan tidak dapat membiayai kembali atau melakukan negosiasi utangnya, tidak ada jaminan bahwa Perseroan
akan dapat menghasilkan arus kas yang cukup dari kegiatan operasional atau memperoleh modal yang cukup untuk membayar
utang atau mendanai rencana belanja modal. Dalam kondisi tersebut, Perseroan mungkin menghadapi masalah likuiditas
yang substansial dan hal tersebut dapat mewajibkan Perseroan untuk menerbitkan efek bersifat ekuitas atau efek yang dapat
dikonversi menjadi ekuitas atau menjual sebagian asetnya guna memenuhi kewajiban pembayaran utang. Kegagalan untuk
mendapatkan pembiayaan kembali atas utang pada saat diperlukan dapat mengakibatkan Perseroan dianggap gagal bayar
atas utang-utang tersebut dan membatasi kemampuan Perseroan secara material untuk melakukan pelunasan atas bagian
dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang jatuh tempo.
Selain itu, sebagai akibat dari utang Perseroan yang besar :
•
•
•
•
•
•
•
•
Perseroan dapat menjadi lebih rentan terhadap kondisi ekonomi dan industri yang buruk;
Perseroan dapat menghadapi kesulitan dalam memperoleh pendanaan tambahan untuk membiayai investasi dan kebutuhan
umum perusahaan lainnya atau membiayai kembali utang Perseroan yang telah ada;
Perseroan dapat mengalami kesulitan untuk memenuhi kewajibannya terkait dengan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I;
Perseroan telah atau akan diwajibkan untuk menyisihkan sebagian besar arus kas dari operasi untuk pembayaran pokok
dan bunga utang sehingga mengurangi ketersediaan arus kas untuk mendanai proyek lain-lain, termasuk investasi;
Perseroan akan memiliki fleksibilitas terbatas dalam merencanakan atau merespon perubahan dalam bisnis dan industri
sewa menara telekomunikasi;
Perseroan akan memiliki keunggulan kompetitif yang lebih rendah dibandingkan pesaing dengan tingkat utang yang lebih
rendah;
Perseroan dapat diharuskan untuk menerbitkan efek bersifat ekuitas atau efek yang dapat dikonversi menjadi ekuitas atau
menjual sebagian asetnya, dengan ketentuan yang tidak menguntungkan, guna memenuhi kewajiban pembayaran; dan
Perseroan akan memiliki kemampuan terbatas untuk mengambil keuntungan dari peluang bisnis yang strategis, termasuk
pengembangan infrastruktur wireless serta penggabungan usaha dan akuisisi.
Saat ini, Perseroan juga telah menerbitkan instrumen utang melalui TBGG yang membatasi kemampuan Perseroan untuk
memperoleh tambahan utang, membayar dividen, memberikan jaminan, menjual aset maupun terlibat dalam penggabungan
usaha dan akuisisi apabila terjadi keadaan kelalaian atau Perseroan tidak dapat memenuhi rasio keuangan yaitu rasio debt /
annualized cash flow sampai dengan 30 Juni 2016 tidak lebih dari 6,25x dan tidak lebih dari 5,75x setelah tanggal tersebut.
Entitas Anak Perseroan, sesuai dengan ketentuan instrumen utangnya, juga diwajibkan untuk menjaga rasio keuangan tertentu.
Kemampuan Perseroan dalam memenuhi perjanjian rasio keuangan berdasarkan instrumen ini dan memenuhi kewajiban
utangnya akan tergantung pada kinerja operasional Perseroan di masa depan. Apabila Perseroan gagal untuk memenuhi
pembatasan-pembatasan yang telah ada, Perseroan akan dinyatakan gagal bayar berdasarkan instrumen tersebut, yang
dalam kondisi tertentu dapat mengakibatkan sebagian besar pinjaman jangka panjang Perseroan, termasuk surat utang jangka
panjang dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, menjadi jatuh tempo. Apabila Entitas Anak yang telah beroperasi mengalami
61
gagal bayar atas utang-utangnya, agen jaminan dalam fasilitas pinjaman dan fasilitas pinjaman revolving akan berusaha untuk
menyita jaminan atas utang tersebut, dan hal tersebut dapat mengakibatkan Perseroan kehilangan pengendalian atas aset yang
dijaminkan dan pendapatan terkait dengan aset tersebut yang dapat menimbulkan dampak negatif yang merugikan Perseroan.
7.
Beban keuangan yang tinggi dapat menekan marjin Perseroan
Mayoritas pendanaan utang Perseroan dipengaruhi oleh suku bunga mengambang (floating), yang telah dan akan terus
menyebabkan, beban keuangan - bunga Perseroan berfluktuasi seiring dengan perubahan tingkat suku bunga. Sebagai tambahan,
pendanaan utang Perseroan yang dipengaruhi oleh suku bunga mengambang memiliki jangka waktu yang lebih pendek daripada
perjanjian sewa dengan pelanggan sehingga mengakibatkan Perseroan terkena risiko pembiayaan kembali dengan tingkat bunga
yang lebih tinggi. Porsi beban keuangan terhadap pendapatan (meliputi beban keuangan - bunga dan beban keuangan - lainnya)
tercatat sebesar 43,7%, 27,9%, dan 31,2% masing-masing tahun yang berakhir 31 Desember 2010, 2011 dan 2012, dan 32,0%
untuk periode enam bulan berakhir 30 Juni 2013. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa suku bunga mengambang dari utang
Perseroan tidak akan meningkat di masa depan sehingga tidak akan meningkatkan beban bunga, yang dapat menurunkan marjin
dan berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas Perseroan.
8.
Kenaikan beban operasi dapat mengurangi marjin operasi
Marjin EBITDA Perseroan adalah sebesar 76,4%, 78,7%, dan 81,5% masing-masing untuk tahun yang berakhir 31 Desember
2010, 2011 dan 2012, dan 81,9% untuk periode enam bulan berakhir 30 Juni 2013. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa
beban operasi tidak akan meningkat di masa depan atau Perseroan akan dapat meneruskan kenaikan pada beban operasi
tersebut kepada pelanggan-pelanggan Perseroan. Kenaikan beban operasi akan mengurangi marjin operasi Perseroan serta
berdampak merugikan secara material terhadap bisnis, kondisi keuangan dan likuiditas, serta kinerja operasional Perseroan.
9.
Menara yang dioperasikan Perseroan di beberapa lokasi tidak memiliki izin.
Sebelum dilakukan pembangunan menara telekomunikasi Perseroan membutuhkan persetujuan dari setiap rumah tangga
di lingkungan masyarakat sekitar yang seluruhnya maupun sebagian berada dalam radius yang sama dengan ketinggian
menara dari lokasi menara. Setelah memperoleh seluruh persetujuan rumah tangga yang diperlukan, permohonan diajukan
kepada pejabat daerah setempat untuk mendapatkan izin dan persetujuan terpisah untuk pembangunan menara. Meskipun
Perseroan secara umum mengusahakan untuk mendapatkan persetujuan rumah tangga dan masyarakat setempat yang
diperlukan sebelum memulai pembangunan menara, namun sesuai dengan apa yang Perseroan percayai sebagai praktek lazim
di Indonesia dan menimbang lamanya waktu yang dibutuhkan untuk memproses permohonan persetujuan-persetujuan dan izinizin dari pejabat daerah setempat, termasuk Izin Mendirikan Bangunan (IMB) atau izin untuk mendirikan dan mengoperasikan
menara telekomunikasi (Izin Mendirikan Bangunan Menara atau IMBM), dan izin lainnya. Terkadang Perseroan melanjutkan dan
menyelesaikan pembangunan menara serta pemasangan BTS bagi para pelanggan Perseroan sebelum seluruh persetujuanpersetujuan dan izin-izin yang diperlukan diperoleh dari otoritas-otoritas lokal.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, sebanyak 1.185 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB atau IMBM.
Dari jumlah tersebut, Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 105 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB
atau IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian enam meter atau kurang.
Sisanya, (i) Perseroan telah menyampaikan permohonan IMB atau IMBM yang saat ini sedang dalam proses peninjauan oleh
pejabat berwenang sebanyak 512 sites menara telekomunikasi; (ii) Perseroan telah menyampaikan aplikasi untuk memperoleh
izin yang dipersyaratkan sebelum permohonan IMB atau IMBM sebanyak 544 sites menara telekomunikasi; dan (iii) Perseroan
belum menyampaikan permohonan untuk sejumlah 24 sites telekomunikasi.
Tidak ada jaminan bahwa pejabat berwenang akan menerbitkan izin atau persetujuan yang diperlukan atau izin tersebut akan
diterbitkan pada waktunya atau seperti yang diharapkan. Apabila persetujuan-persetujuan dan izin-izin tersebut tidak diperoleh,
pejabat daerah setempat dapat mengeluarkan perintah agar menara-menara Perseroan dibongkar atau dipindahkan, dan
Perseroan dapat dilarang untuk mendirikan menara telekomunikasi di wilayah tersebut dalam waktu sampai dengan satu
tahun. Pada tahun 2009, Perseroan diperintahkan oleh pejabat daerah setempat di Badung, Bali untuk membongkar lima
menara yang didirikan dan disewakan sebelum diterbitkannya IMB atau IMBM. Perseroan berhasil mengajukan keberatan atas
keputusan tersebut yang akhirnya dimenangkan oleh pejabat daerah Badung di Pengadilan Tata Usaha Negara di Denpasar,
Bali. Perseroan kemudian berhasil melakukan proses naik banding di Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara di Surabaya, yang
membatalkan keputusan Pengadilan Tata Usaha Negara di Denpasar, Bali. Namun, keputusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha
Negara di Surabaya kemudian dibatalkan oleh keputusan Mahkamah Agung dan Perseroan diperintahkan untuk membongkar
lima menara telekomunikasi. Peraturan yang diterbitkan oleh Menteri Dalam Negeri memperbolehkan Perseroan menyampaikan
permohonan IMB baru untuk sites menara telekomunikasi yang belum memiliki IMB atau IMBM. Perseroan tidak dapat menjamin
62
bahwa pejabat berwenang setempat tidak akan mengharuskan Perseroan untuk membongkar menara telekomunikasi Perseroan
atau membebankan penalti lain pada Perseroan, seperti teguran tertulis, peringatan keras dan denda, untuk ketidakpatuhan
dalam memenuhi persyaratan izin dan persetujuan.
Selain itu, jika persetujuan-persetujuan atau izin-izin tersebut tidak diperoleh ataupun diperpanjang, Perseroan akan melanggar
kewajiban berdasarkan perjanjian sewa sehingga pelanggan berhak untuk mengakhiri perjanjian jika pelanggaran tersebut
tidak diperbaiki dalam kurun waktu tertentu. Apabila Perseroan diharuskan untuk merelokasi menara-menara Perseroan dalam
jumlah yang material dan tidak dapat menemukan lokasi-lokasi pengganti yang dapat diterima oleh para pelanggan Perseroan
dalam jumlah yang material, atau salah satu dari perjanjian sewa yang material tersebut diakhiri, maka pada akhirnya hal ini
dapat berdampak secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan likuidias serta kinerja operasional Perseroan.
10. Perseroan mungkin mendapat penentangan dari masyarakat setempat di beberapa lokasi menara Perseroan.
Perseroan telah, dan mungkin di masa depan, mengalami penentangan dari masyarakat setempat terhadap bangunan
milik Perseroan di beberapa lokasi karena berbagai alasan, termasuk kekhawatiran mengenai dugaan risiko kesehatan.
Akibat penentangan dari masyarakat setempat tersebut Perseroan dapat diperintahkan oleh pejabat daerah setempat untuk
membongkar dan merelokasi menara dalam jumlah yang material. Apabila Perseroan diharuskan untuk merelokasi sejumlah
besar menara dan tidak bisa menemukan lokasi-lokasi pengganti yang dapat diterima oleh para pelanggan Perseroan, hal ini
dapat menimbulkan dampak secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.
11. Apabila Perseroan tidak mampu memperpanjang sewa lahan, atau melindungi hak-hak Perseroan atas tanah
di tempat berdirinya menara-menara Perseroan, hal ini dapat berdampak negatif secara material pada bisnis dan
kinerja operasi Perseroan.
Karena berbagai alasan, para pemilik tanah mungkin tidak bersedia untuk memperbaharui sewa lahan mereka kepada Perseroan,
mereka mungkin kehilangan hak atas tanah tersebut atau mereka mungkin memindahkan kepemilikan tanah mereka kepada
pihak-pihak ketiga, hal-hal ini mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memperbaharui sewa lahan dengan persyaratan yang
layak secara komersil. Selain itu, Perseroan mungkin tidak memiliki ketersediaan modal yang memadai untuk memperpanjang
sewa lahan pada menara-menara Perseroan saat berakhirnya masa sewa. Apabila Perseroan tidak dapat memperpanjang
sewa-sewa lahan ini, Perseroan akan diharuskan untuk membongkar atau merelokasi menara-menara ini dan mungkin akan
kehilangan arus kas yang diterima dari menara-menara tersebut, yang dapat berdampak secara material bahkan merugikan
bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.
Sebagian besar properti Perseroan didirikan pada lahan sewa. Karena berbagai alasan, Perseroan mungkin tidak selalu memiliki
kemampuan untuk mengakses, menganalisa dan memverifikasi seluruh informasi terkait hak milik dan persoalan-persoalan lain
sebelum menjalin perjanjian sewa lahan untuk sebuah lokasi menara, yang mana hal tersebut dapat mempengaruhi hak-hak
Perseroan untuk mengakses dan mengoperasikan lokasi tersebut. Dari waktu ke waktu, Perseroan juga mengalami perselisihan
dengan para pihak yang menyewakan terkait persyaratan sewa lahan, yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan
untuk mengakses dan mengoperasikan sebuah lokasi menara. Penghentian sewa lahan untuk lokasi menara tertentu dapat
mengganggu kemampuan Perseroan untuk mengoperasikan menara dan menghasilkan pendapatan dari sewa menara di lokasi
tersebut, yang dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.
12. Revaluasi atas properti investasi dapat berubah-ubah dan dapat berdampak negatif secara material pada laba
bersih Perseroan.
Peningkatan nilai wajar dari properti investasi terdiri dari selisih dari biaya tercatat dan nilai wajar dari properti investasi di akhir
tahun/periode buku yang bersangkutan. Revaluasi dari properti investasi dipengaruhi faktor-faktor antara lain jumlah menara,
jumlah penyewaan, rasio kolokasi serta rata-rata sisa masa sewa. Walaupun revaluasi dari properti investasi tidak berdampak
merugikan terhadap arus kas operasi Perseroan, berkurangnya jumlah menara, jumlah penyewaan, dan rasio kolokasi dapat
secara potensial mengurangi nilai wajar properti investasi Perseroan dan berdampak negatif pada laba bersih Perseroan.
13. Teknologi baru dapat menyebabkan para calon pelanggan menjadi kurang tertarik untuk menyewa tower space
dari Perseroan sehingga mengakibatkan turunnya pendapatan.
Pengembangan dan penerapan teknologi-teknologi baru yang dirancang untuk meningkatkan efisiensi jaringan nirkabel dapat
mengurangi penggunaan dan kebutuhan transmisi serta penerimaan layanan nirkabel berbasis menara sehingga berakibat pada
menurunnya permintaan akan tower space yang dibutuhkan. Contoh teknologi semacam ini adalah teknologi yang lebih efisien
secara spektral yang dapat berpotensi mengatasi beberapa persoalan kapasitas jaringan, sehingga mengurangi kebutuhan tower
63
space antena berbasis menara, teknologi akses VoIP pelengkap, sehingga dapat mengurangi sebagian lalu-lintas jaringan dari
jaringan berbasis menara tradisional, dan dapat mengurangi kebutuhan para operator untuk menambah lebih banyak peralatan
antena berbasis menara di beberapa lokasi menara. Selanjutnya, munculnya berbagai teknologi alternatif dapat mengurangi
kebutuhan transmisi dan penerimaan layanan nirkabel berbasis menara. Sebagai contoh, pertumbuhan pengiriman layanan
radio, video, dan komunikasi nirkabel oleh satelit penyiaran langsung dapat berdampak material dan merugikan pada permintaan
tower space antena Perseroan. Terakhir beberapa teknologi alternatif tertentu dapat menyebabkan gangguan radio pada
transmisi dan penerimaan layanan nirkabel berbasis menara generasi lama. Alhasil, pengembangan dan penerapan berbagai
teknologi alternatif pada tingkatan yang signifikan dapat berdampak negatif secara material pada bisnis, kondisi keuangan dan
kinerja operasional Perseroan.
14. Bisnis Perseroan tunduk pada peraturan Pemerintah, perubahan undang-undang dan peraturan saat ini atau
di masa depan dapat membatasi kemampuan Perseroan mengoperasikan bisnis Perseroan sebagaimana yang
dilakukan sekarang.
Bisnis Perseroan, dan bisnis para pelanggan Perseroan, tunduk pada peraturan propinsi dan daerah setempat yang mengatur
mengenai telekomunikasi dan juga pendirian dan pengoperasian menara. Peraturan dan penentangan dari pejabat pengatur
tata ruang setempat dan organisasi masyarakat terhadap pembangunan di lingkungan mereka dapat meningkatkan biaya
konstruksi, biaya modifikasi, biaya penambahan antena baru pada sites, atau biaya perkuatan menara, sehingga membatasi
kemampuan Perseroan dalam memenuhi kebutuhan pelanggan. Selain itu, beberapa izin operasional menara mungkin diwajibkan
untuk tunduk pada syarat dan kondisi tambahan yang tidak dapat dipenuhi oleh Perseroan. Seiring dengan meningkatnya
kekhawatiran publik atas menara telekomunikasi dalam beberapa tahun terakhir, beberapa komunitas saat ini mencoba untuk
membatasi pembangunan menara telekomunikasi atau menunda pemberian izin. Kebijakan pengaturan yang ada dan perubahan
pada peraturan tersebut dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan, serta adanya peraturan tambahan yang
diadopsi dapat memperpanjang penundaan, atau menimbulkan biaya tambahan bagi Perseroan, atau mencegah penyelesaian
proyek-proyek Perseroan di lokasi-lokasi tertentu. Kegagalan untuk menyelesaikan pembangunan menara telekomunikasi baru,
melakukan modifikasi, penambahan antena baru pada sites, atau perbaikan sites dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan
untuk menyediakan tower space tambahan pada sites dan mempertahankan perjanjian sewa yang telah ada, sehingga dapat
berdampak negatif secara material bahkan merugikan Perseroan dan, selanjutnya, kemampuan Perseroan untuk melakukan
pembayaran atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
15. Perseroan dapat memiliki tanggung jawab hukum dalam Undang-Undang Lingkungan Hidup.
Kegiatan usaha Perseroan, sama halnya dengan perusahaan-perusahaan lain yang melakukan kegiatan usaha sejenis, tunduk
pada berbagai persyaratan lingkungan dan keselamatan kerja serta undang-undang dan peraturan kesehatan, termasuk hal-hal
terkait dengan pengelolaan, pemakaian, penyimpanan, pembuangan, emisi dan remediasi, dan pemaparan terhadap bahan,
material dan limbah berbahaya maupun tidak berbahaya sebagaimana diatur pada Undang-Undang No. 32 tahun 2009 tentang
Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup dan peraturan pelaksanaannya. Sebagai pemilik atau penyewa lahan dan juga
operator ribuan sites, Perseroan dapat dikenakan tanggung jawab hukum dengan biaya yang besar guna memperbaiki tanah dan
air tanah yang terkontaminasi materi berbahaya tanpa memedulikan apakah Perseroan sebagai pemilik, penyewa lahan dan juga
operator yang hanya mengetahui atau bertanggung jawab terhadap kontaminasi tersebut. Banyak peraturan lingkungan hidup
yang mensyaratkan kewajiban pelaporan informasi dan penyimpanan berkas terkait hal ini. Perseroan dapat dikenakan denda
dalam jumlah signifikan apabila Perseroan gagal mematuhi salah satu dari persyaratan tersebut. Persyaratan dalam undangundang dan peraturan tersebut umumnya rumit dan sering kali berubah, dan dapat menjadi semakin ketat di masa mendatang.
Terdapat kemungkinan bahwa persyaratan tersebut akan berubah atau tanggung jawab hukum akan timbul di masa depan yang
dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan kegiatan usaha, hasil operasi atau kondisi keuangan Perseroan.
16. Menara-menara Perseroan dapat terkena dampak bencana alam dan kerusakan yang tidak terduga di mana
asuransi Perseroan mungkin tidak menyediakan nilai pertanggungan yang memadai.
Menara-menara Perseroan dapat terkena risiko yang berhubungan dengan bencana alam, seperti badai, banjir, topan dan
gempa bumi, serta kerusakan yang tidak terduga lainnya. Setiap kerusakan atau kehancuran pada menara-menara Perseroan
akibat risiko-risiko ini dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menyediakan layanan kepada para pelanggan
Perseroan. Meskipun Perseroan memiliki pertanggungan asuransi atas terjadinya bencana-bencana alam dan gangguan usaha,
pertanggungan asuransi tersebut mungkin saja tidak cukup untuk menanggung seluruh kerugian yang ditimbulkan, termasuk
potensi pendapatan dari para pelanggan baru yang seharusnya dapat ditambahkan pada menara-menara Perseroan jika tidak
terjadi kerusakan. Apabila Perseroan tidak mampu menyediakan layanan kepada para pelanggan Perseroan akibat kerusakan
pada menara-menara Perseroan, maka hal itu dapat berakibat pada kerugian pelanggan, yang menyebabkan dampak negatif
secara material pada bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.
64
17. Perseroan mengandalkan personil manajemen kunci, dan bisnis Perseroan dapat terkena dampak yang merugikan
jika tidak mampu merekrut, melatih, melatih ulang dan memotivasi para personil penting.
Perseroan percaya bahwa tim manajemen Perseroan saat ini mengkontribusikan pengalaman dan keahlian yang signifikan
pada pengelolaan dan pertumbuhan bisnis Perseroan. Kelanjutan keberhasilan bisnis Perseroan dan kemampuan Perseroan
dalam menjalankan strategi bisnis Perseroan saat ini maupun di masa depan sebagian besar akan tergantung pada usaha
para personil penting Perseroan. Selain itu, terdapat kekurangan personil terampil di industri telekomunikasi Indonesia dan
kekurangan ini sepertinya akan terus berlanjut. Alhasil, Perseroan menghadapi persaingan yang semakin meningkat dengan
perusahaan-perusahaan menara lainnya dalam mendapatkan karyawan terampil di berbagai tingkat maupun kategori pekerjaan
dan persaingan ini diperkirakan terus meningkat. Meskipun Perseroan percaya bahwa gaji dan paket tunjangan karyawan
Perseroan pada umumnya lebih kompetitif dibanding dengan apa yang ditawarkan oleh para kompetitor Perseroan, jika jumlah
para kompetitor Perseroan di industri menara Indonesia semakin meningkat, Perseroan dan para pesaing akan semakin kesulitan
mempertahankan karyawan terampilnya. Selain itu, saat Perseroan mengembangkan bisnis Perseroan melalui akuisisi, Perseroan
perlu mempertahankan dan mengintegrasikan karyawan terampil dari perusahaan-perusahaan yang diakuisisi. Ketidakmampuan
Perseroan untuk mengintegrasikan, merekrut, melatih, mempertahankan dan memotivasi karyawan kunci dengan baik dapat
berdampak secara material dan merugikan pada bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.
18. Perseroan dapat mengalami peningkatkan biaya dan pertumbuhan pendapatan Perseroan dapat berkurang akibat
persepsi mengenai risiko-risiko kesehatan yang ditimbulkan dari emisi radio terutama jika risiko ini semakin
meningkat.
Persepsi publik mengenai kemungkinan risiko kesehatan yang ditimbulkan teknologi komunikasi nirkabel seluler dan teknologi
komunikasi nirkabel lainnya, dapat memperlambat pertumbuhan perusahaan nirkabel, yang selanjutnya berakibat pada
perlambatan pertumbuhan Perseroan. Secara khusus, persepsi negatif publik dan peraturan terkait risiko kesehatan yang
dirasakan ini, dapat memperlambat penerimaan pasar terhadap layanan komunikasi nirkabel serta meningkatkan penentangan
terhadap pengembangan dan ekspansi Perseroan. Potensi dampak negatif emisi frekuensi radio terhadap kesehatan telah
menjadi obyek penelitian banyak komunitas ilmiah dalam beberapa tahun terakhir dan berbagai tuntutan hukum di berbagai
lokasi di dunia terkait kesehatan telah diajukan terhadap pabrikan peralatan nirkabel dan operator nirkabel. Apabila penelitian
ilmiah atau keputusan pengadilan menghasilkan sebuah temuan yang menunjukkan bahwa emisi frekuensi radio menimbulkan
risiko kesehatan terhadap para konsumen, maka hal itu dapat berdampak merugikan pada pasar layanan nirkabel, serta para
pelanggan operator nirkabel Perseroan, yang dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi
keuangan dan kinerja operasional Perseroan. Perseroan tidak memiliki asuransi yang signifikan terkait permasalahan ini.
6.2.Risiko Investasi Terkait Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
1.
Risiko tidak likuidnya Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I ini antara lain dikarenakan tujuan pembelian Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagai investasi jangka
panjang.
2.
Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I dan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk
memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sebagai akibat dari memburuknya
kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI PERSEROAN
DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
65
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan
dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 27 November 2013 atas laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan
paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian interim sehubungan dengan penambahan
pengungkapan informasi berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I.
66
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
8.1.Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Banyan Mas, sebuah perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian No. 14, tanggal 8 November 2004, yang
dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dibawah No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal
14 Desember 2004 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan BNRI No. 616.
Sejak Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar
Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan sebagaimana ternyata dalam akta-akta sebagai berikut :
•
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 145 tanggal 21 Juli 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-37825.AH.01.02.Tahun 2010 tertanggal 30 Juli 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) dibawah No. AHU-0057189.
AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 30 Juli 2010, dan diumumkan dalam BNRI No. 69 tanggal 29 Agustus 2011, Tambahan
No. 26318 (“Akta No. 145/2010”). Berdasarkan Akta No. 145/2010, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
untuk mengubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan ketentuan Peraturan
No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok
Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik (“Peraturan
No.IX.J.1”);
•
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 105 tanggal 22 November 2011, yang dibuat dihadapan Andalia Farida,
S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-42572 tanggal 28 Desember 2011 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0106880.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 28 Desember 2011
(“Akta No.105/2011”). Berdasarkan Akta No. 105/2011, Dewan Komisaris Perseroan telah menyatakan kembali struktur
permodalan dan susunan pemegang saham setelah selesainya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan
dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari semula Rp400.558.888.900 menjadi Rp455.669.988.900; dan
•
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 6 September 2012, yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-37272 tanggal 17 Oktober 2012 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU.0090840.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 17 Oktober 2012
(“Akta No. 9/2012”). Berdasarkan Akta No. 9/2012, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui pengubahan
Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan terkait dengan penerbitan saham Perseroan tanpa HMETD kepada Indosat
sebanyak 239.826.310 saham atau 5% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah penerbitan
saham tanpa HMETD sebagai implementasi dari pelaksanaan kewajiban SMI.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam bidang
jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama yaitu usaha-usaha
di bidang jasa dan investasi, termasuk namun tidak terbatas yang meliputi jasa persewaan dan pengelolaan menara Base
Transceiver Station (“BTS”), jasa konsultasi bidang instalasi telekomunikasi, jasa konsultasi manajemen, bisnis administrasi,
strategi pengembangan bisnis dan investasi serta melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain.
Selain kegiatan yang utama sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha pendukung yaitu
menjalankan usaha-usaha di bidang jasa yang meliputi jasa persewaan, dan pengelolaan bangunan-bangunan, ruangan-ruangan
kantor, ruangan-ruangan pertokoan, ruangan-ruangan apartemen, kondominium beserta fasilitasnya dan jasa konsultasi bidang
konstruksi.
67
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sebagaimana disebutkan dalam
ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan melalui Entitas Anak yang dimiliki secara langsung dan tidak langsung yang
seluruhnya bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi.
Berikut dibawah ini merupakan beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah pelaksanaan Penawaran Umum
Perdana Saham Perseroan :
Tanggal
10 Agustus 2011
Keterangan
Perseroan melalui Entitas Anak – TB dan SKP menyelesaikan pengambilalihan Mitrayasa, perusahaan independen
penyedia menara telekomunikasi di Jakarta, yang dimiliki oleh PT Pakarti Infratel dan PT Midas Fareast dengan
nilai transaksi sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus milyar Rupiah). Transaksi pengambilalihan tersebut bukan
merupakan transaksi Afiliasi dan bukan merupakan transaksi yang mengandung benturan kepentingan dan/atau
transaksi material.
7 Oktober 2011
Perseroan bersama-sama Entitas Anak, TB, melakukan pengambilalihan terhadap 5.200 (lima ribu dua ratus) saham
dalam TK yang dimiliki oleh PT Eco Persada Nusantara dan PT Mitra Aksara Seven dengan nilai transaksi sebesar
Rp7.500.000.000 (tujuh miliar lima ratus juta Rupiah). Transaksi pengambilalihan tersebut merupakan transaksi
Afiliasi tetapi bukan merupakan transaksi yang mengandung benturan kepentingan dan/atau transaksi material.
19 Desember 2011
Perseroan bersama-sama dengan SKP mendirikan SMI dengan modal ditempatkan sebesar Rp12.000.000.000
yang telah disetor penuh oleh Perseroan dan SKP masing-masing sebesar Rp8.400.000.000 dan Rp3.600.000.000
berdasarkan Akta Pendirian No. 77 tanggal 19 Desember 2011 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01
Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011, dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah
No. AHU-0105134.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011.
7 Mei 2012
Perseroan mendirikan TBS dengan modal ditempatkan dan disetor sebesar 200.000 saham atau setara 100%
kepemilikan Perseroan dalam TBS berdasarkan Memorandum and Article of Association TBS dengan registration
No. 201211358Z tanggal 7 Mei 2012 dan Business Profile Company No. 201211358Z tanggal 1 Februari 2013.
2 Agustus 2012
Perseroan menyelesaikan pembelian 2.500 menara dari Indosat sebesar US$406 juta yang dibayar dalam bentuk
tunai dan penerbitan saham baru yang setara dengan 5% kepemilikan saham Perseroan. Transaksi akuisisi tersebut
merupakan transaksi material namun bukan merupakan transaksi Afiliasi dan bukan merupakan transaksi yang
mengandung benturan kepentingan.
6 September 2012
Perseroan menerbitkan sebanyak 239.826.310 saham baru tanpa HMETD atau 5% dari seluruh modal ditempatkan
dan disetor penuh Perseroan setelah penerbitan saham tanpa HMETD sebagai bagian dari penyelesaian akuisisi
menara Indosat Penerbitan saham tanpa HMETD telah memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.D.4, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-429/BL/2009 tanggal 9 Desember 2010 tentang Penambahan Modal Tanpa
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dan telah disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS tanggal 6 September
2012 sebagaimana ternyata dalam Akta No. 9/2012.
8 Januari 2013
Perseroan bersama-sama dengan TB mendirikan MBT dengan modal ditempatkan dan disetor sebesar
Rp10.000.000.000 yang telah disetor penuh oleh Perseroan dan TB masing-masing sebesar Rp9.999.000.000
dan Rp1.000.000, berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 8 Januari 2013, dibuat dihadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-02685.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 25 Januari 2013, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah
No. AHU-0004596.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 25 Januari 2013.
1 Februari 2013
Perseroan melakukan pengambilalihan TBGG terhadap 1 (satu) saham dalam TBGG atau setara 100% kepemilikan
Perseroan dalam TBGG berdasarkan Business Profile TBG Global No. 201302879K tanggal 1 Februari 2013.
24 Juli 2013
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan untuk melakukan pembelian kembali
saham Perseroan (buy back) sejumlah 239.800.000 (dua ratus tiga puluh sembilan juta delapan ratus ribu) saham
yang akan dilakukan secara bertahap dalam periode 18 bulan terhitung sejak tanggal 24 Juli 2013 sampai dengan
24 Januari 2015 sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 90 tanggal 24 Juli 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
68
8.2.Dokumen Perizinan Perseroan dan Entitas Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak telah memiliki izin-izin penting antara lain Surat Izin Usaha
Perdagangan (SIUP) dan Tanda Daftar Perusahaan yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih
berlaku. Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Entitas Anak, Entitas Anak terkait
telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain Izin Mendirikan
Bangunan (“IMB”), Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”) dan Hinder Ordonantie (“HO” atau “Izin Gangguan”) yang
dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. Izin-izin yang dimiliki oleh Entitas Anak tersebut
paling dekat akan berakhir pada tanggal 30 September 2013 dan paling lama keberlakuan izin tersebut adalah sampai dengan
tanggal 20 Juli 2041. Apabila jangka waktu berakhir, baik Perseroan maupun Entitas Anak akan melakukan perpanjangan atas
izin-izin tersebut.
8.3.Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan tahun 2010 telah dimuat
dalam Prospektus pada saat Penawaran Umum Perdana Saham. Setelah pelaksanaan Penawaran Umum Perdana Saham,
perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai tanggal Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
Tahun 2011
a.
Berdasarkan Akta No. 105/2011 sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah
selesainya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang Perseroan adalah
sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor :
PT Provident Capital Indonesia
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Saratoga Infrastruktur
Masyarakat
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
b.
14.420.120.000
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Persentase
Kepemilikan
(%)
1.442.012.000.000
1.143.731.675
1.143.731.675
1.176.888.889
1.092.347.650
4.556.699.889
9.863.420.111
114.373.167.500
114.373.167.500
117.688.888.900
109.234.765.000
455.669.988.900
986.342.011.100
25,10
25,10
25,83
23,97
100,00
Berdasarkan DPS per tanggal 31 Desember 2011 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor :
PT Provident Capital Indonesia
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Saratoga Infrastruktur
Edwin Soeryadjaya
Winato Kartono
Sandiaga Salahuddin Uno
Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
69
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
14.420.120.000
1.442.012.000.000
1.143.731.675
1.143.731.675
1.176.888.889
39.606.717
39.606.717
19.803.358
19.803.358
1.005.000
725.000
625.000
397.500
970.775.000
4.556.699.889
9.863.420.111
114.373.167.500
114.373.167.500
117.688.888.900
3.960.671.700
3.960.671.700
1.980.335.800
1.980.335.800
100.500.000
72.500.000
62.500.000
39.750.000
97.077.500.000
455.669.988.900
986.342.011.100
Persentase
Kepemilikan
(%)
25,10
25,10
25,83
0,87
0,87
0,43
0,43
0,02
0,15
0,13
0,01
21,06
100,00
Tahun 2012
a.
Berdasarkan Akta No. 9/2012, setelah Perseroan menerbitkan saham baru tanpa HMETD kepada Indosat, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor :
PT Provident Capital Indonesia
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Saratoga Infrastruktur
PT Indosat Tbk.
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
b.
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Persentase
Kepemilikan (%)
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
14.420.120.000
1.442.012.000.000
1.143.731.675
1.143.731.675
803.715.333
239.826.310
1.465.521.206
4.796.526.199
9.623.593.801
114.373.167.500
114.373.167.500
80.371.533.300
23.982.631.000
146.552.120.600
479.652.619.900
962.359.380.100
23,85
23,85
16,75
5,00
30,55
100,00
Berdasarkan DPS per tanggal 31 Desember 2012 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor :
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
PT Indosat Tbk.
Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong
Edwin Soeryadjaya
Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Persentase
Kepemilikan
(%)
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
14.420.120.000
1.442.012.000.000
1.194.606.205
1.122.731.675
612.109.464
239.826.310
39.606.717
19.803.358
7.163.866
1.005.000
725.000
625.000
390.000
1.557.933.604
4.796.526.199
9.623.593.801
119.460.620.500
112.273.167.500
61.210.946.400
23.982.631.000
3.960.671.700
1.980.335.800
716.386.600
100.500.000
72.500.000
62.500.000
39.000.000
155.793.360.400
479.652.619.900
962.359.380.100
24,90
23,40
12,76
5,00
0,82
0,41
0,14
0,02
0,02
0,01
0,01
32,51
100,00
Tahun 2013
a.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 86 tanggal 17 April 2013, yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari,
S.H., M.Kn., Dewan Komisaris Perseroan telah menyatakan kembali struktur permodalan dan susunan pemegang saham
setelah selesainya pelaksanaan penerbitan saham tanpa HMETD, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor :
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
Masyarakat
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
14.420.120.000
1.442.012.000.000
1.209.756.205
1.137.881.675
482.518.262
1.966.370.057
4.796.526.199
9.623.593.801
70
120.975.620.500
113.788.167.500
48.251.826.200
196.637.005.700
479.652.619.900
962.359.380.100
Persentase
Kepemilikan (%)
25,22
23,72
10,06
41,00
100,00
b.
Berdasarkan DPS per tanggal 30 April 2013 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 April 2013 adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor:
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
PT Indosat Tbk
Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong
Edwin Soeryadjaya
Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
c.
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
14.420.120.000
1.442.012.000.000
1.209.756.205
1.137.881.675
482.518.262
239.826.310
27.343.963
13.671.981
7.163.866
1.005.000
725.000
625.000
390.000
1.673.337.547
4.796.526.199
9.623.593.801
120.975.620.500
113.788.167.500
48.251.826.200
23.982.631.000
2.734.396.300
1.367.198.100
716.386.600
100.500.000
72.500.000
62.500.000
39.000.000
167.333.754.700
479.652.619.900
962.359.380.100
Persentase
Kepemilikan
(%)
25,22
23,72
10,06
5,00
0,57
0,28
0,15
0,02
0,02
0,01
0,01
34,94
100,00
Berdasarkan DPS per tanggal 31 Oktober 2013 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Jumlah Saham
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor:
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
JPMOC-SPO Partners II, LP
PT Indosat Tbk
Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong
Edwin Soeryadjaya
Budianto Purwahjo
Herman Setya Budi
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
14.420.120.000
1.442.012.000.000
1.209.756.205
1.137.881.675
482.518.262
242.107.700
239.826.310
27.343.963
13.671.981
7.163.866
1.005.000
725.000
625.000
390.000
1.433.511.237
4.796.526.199
9.623.593.801
120.975.620.500
113.788.167.500
48.251.826.200
24.210.770.000
23.982.631.000
2.734.396.300
1.367.198.100
716.386.600
100.500.000
72.500.000
62.500.000
39.000.000
143.351.123.700
479.652.619.900
962.359.380.100
Persentase
Kepemilikan
(%)
25,22
23,72
10,06
5,05
5,00
0,57
0,28
0,15
0,02
0,02
0,01
0,01
29,89
100,00
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan untuk melakukan pembelian kembali saham
Perseroan (buy back) sejumlah 239.800.000 (dua ratus tiga puluh sembilan juta delapan ratus ribu) saham yang akan dilakukan
secara bertahap dalam periode 18 bulan terhitung sejak tanggal 24 Juli 2013 sampai dengan 24 Januari 2015 sebagaimana
ternyata dalam Akta No. 90/2013. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum melaksanakan pembelian kembali
saham Perseroan.
71
8.4.Manajemen dan Pengawasan Perseroan
Berdasarkan Akta No. 145/2010 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 57 tanggal 14 Desember 2012, yang dibuat
dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-20133 tanggal 6 Agustus 2010 dan
No. AHU-AH.01.10-10011 tanggal 19 Maret 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah
No. AHU-0059158.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 6 Agustus 2010 dan No. AHU-0023985.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 19 Maret
2013, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
:
Komisaris
:
Komisaris Independen
:
Komisaris Independen
:
Komisaris Independen
:
Direksi
Presiden Direktur
:
Wakil Presiden Direktur
:
Direktur
:
Direktur
:
Direktur Tidak Terafiliasi
:
Edwin Soeryadjaya
Winato Kartono
Mustofa
Herry Tjahjana
Wahyuni Bahar
Herman Setya Budi
Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas berlaku 5 tahun sejak tanggal 21 Juli 2010, kecuali Wahyuni Bahar
terhitung 5 tahun sejak tanggal 14 Desember 2012.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :
Dewan Komisaris
Edwin Soeryadjaya, Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, 64 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Business Administration
dari University of Southern California pada tahun 1974.
Menjabat sebagai Presiden Komisaris sejak tahun 2010.
Sebelumnya bergabung dengan PT Astra International pada tahun 1978 dan mengundurkan
diri pada tahun 1993 dengan posisi terakhir sebagai Wakil Presiden Direktur. Saat ini beliau
menjabat sebagai Presiden Komisaris pada PT Adaro Energy Tbk., PT Adaro Indonesia,
PT Adaro Strategic Capital, PT Adaro Strategic Investments, PT Adaro Strategic Lestari,
PT Bangun Daya Perkasa, PT Bhaskara Utama Sedaya, PT Bumi Hijau Asri, PT Jaya Bumi
Abadi, PT Kalimantan Mentari Khatulistiwa, PT Karya Surya Prima, PT Karya Surya Esa,
PT Laju Kencana Murni, PT Lintas Marga Sedaya, PT Mitra Pinasthika Mulia, PT Mitra
Pinasthika Mustika Tbk., PT Mitra Pinasthika Megah, PT Nugraha Eka Kencana, PT Palem
Makmur Abadi, PT Pulau Seroja Jaya, PT Pandu Dian Pertiwi, PT Provident Agro Tbk.,
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk., PT Saptaindra Sejati, PT Saratoga Sentra Business,
PT Saratoga Power, PT Satria Sukses Makmur, PT Tenaga Listrik Gorontalo, PT Trimitra
Utama Selaras, PT Tri Wahana Universal, PT Unitras Pertama, PT Wahana Anugerah
Sejahtera, PT Wana Bhakti Sukses Mineral, dan Komisaris PT Adaro Investama Sedaya,
PT Sukses Indonesia, PT Trimitra Karya Jaya. Beliau bergabung dengan Tower Bersama
Group pada tahun 2004.
72
Winato Kartono, Komisaris
Warga Negara Indonesia, 42 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas
Trisakti jurusan Ekonomi pada tahun 1992.
Menjabat sebagai Komisaris sejak bulan Maret 2010.
Sebelumnya bergabung dengan Citigroup selama delapan tahun dengan jabatan terakhir
sebagai Head of Investment Banking di Indonesia untuk Citigroup Global Markets
(1996 - 2004). Saat ini beliau menjabat sebagai Presiden Komisaris pada PT Provident
Capital Indonesia dan Komisaris pada PT Provident Agro Tbk. PT Minang Agro dan
PT Mutiara Agam. Selain itu beliau juga menjabat sebagai Direktur pada PT Global
Kalimantan Makmur, PT Agrisentra Lestari, PT Semai Lestari, PT Transpacific Agro Industry,
PT Surya Agro Persada, PT Mutiara Sawit Seluma, PT Saban Sawit Subur, dan PT Langgam
Inti Hibrindo. Beliau bergabung dengan Tower Bersama Group pada tahun 2004.
Mustofa, Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 64 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Fakultas
Ekonomi Universitas Airlangga jurusan Akuntansi pada tahun 1976.
Menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tahun 2010.
Memiliki pengalaman lebih dari 25 tahun sebagai konsultan bisnis dan manajemen berbagai
industri khususnya strategic bisnis dan manajemen keuangan dengan jabatan terakhir
sebagai Managing Partner Audit pada KAP Hans Tuanakotta & Mustofa, wakil Deloitte
Touche & Tohmatsu di Indonesia. Selain itu beliau juga aktif sebagai pengajar di Universitas
Airlangga (1975 - 1983) dan Universitas Brawijaya (1977 - 2004). Saat ini beliau menjabat
sebagai Komisaris Independen pada PT Gozco Plantation Tbk., PT Total Bangun Persada
Tbk., PT Mitra Investindo Tbk., dan PT Provident Agro Tbk. dan Komisaris PT Nobel Industri.
Beliau adalah anggota dari Komite Supervisi Asean Bond Fund - Indonesia Bond Index
(ABF-IBI) (sejak 2006), dan anggota dewan penasehat Ikatan Akuntan Indonesia (sejak 2012).
Herry Tjahjana, Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Lulusan Akademi Angkatan Bersenjata Republik
Indonesia pada tahun 1973, Sekolah Staf dan Komando Angkatan Darat pada tahun 1991
dan memperoleh gelar Sarjana dari Fakultas Ilmu Sosial dan Ilmu Politik jurusan Studi
Administrasi Negara dari Universitas Terbuka pada tahun 1997. Beliau adalah lulusan
LEMHANAS (Lembaga Ketahanan Nasional) tahun 2000.
Menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tahun 2010.
Beliau sebelumnya menjabat sebagai Panglima Komando Daerah Militer VI Tanjung Pura
(2003 - 2005), Panglima Komando Daerah Militer IX Udayana (2005 - 2006), Asisten
Operasi Kepala Staf Umum Markas Besar Tentara Nasional Indonesia (2006), dan Wakil
Kepala Staf Tentara Nasional Indonesia Angkatan Darat (2006 - 2008). Sebelum menjabat
sebagai Komisaris Perseroan, beliau menjabat sebagai Direktur Utama PT Antang Gunung
Meratus (2009 - 2010). Saat ini beliau menjabat sebagai Komisaris Independen PT Antang
Gunung Meratus Tbk.
73
Wahyuni Bahar, Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 52 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas
Padjajaran, Bandung pada tahun 1986, Diploma Pasca Sarjana dari Institute of Social
Studies - Hague, Netherland pada tahun 1989, dan Master of Law (LLM) dari McGill
University, Montreal pada tahun 1992.
Menjabat sebagai Komisaris Independen sejak bulan Desember 2012.
Memiliki pengalaman lebih dari 19 tahun sebagai konsultan hukum dengan spesialisasi
di bidang keuangan korporasi dan pasar modal. Pengalaman di bidang hukum dan investasi
yang dimilikinya termasuk partner pada Priyatna Abdurrasyid & Partners (1989-1991),
pendiri dan manajer riset pada Indonesian Center for Environmental Law (1993 - 1996),
dan pendiri dan Direktur Eksekutif pada Center for Finance, Investment & Securities Law
(CFISEL) (2006 - 2010). Beliau adalah pendiri dan Managing Partner Bahar & Partners
Law Firm (sejak 1992).
Direksi
Herman Setya Budi, Presiden Direktur
Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas
Katolik Parahyangan pada tahun 1988.
Menjabat sebagai Presiden Direktur sejak bulan Maret 2010 dan bertanggung jawab atas
seluruh operasional Perseroan.
Memulai karier pada PT Surya Fortuna dengan jabatan terakhir sebagai Sales Manager
(1988 - 1991), kemudian melanjutkan karirnya di bidang asuransi dengan jabatan terakhir
sebagai Regional Director PT Astra CMG Life (1995 - 1997), selanjutnya menjabat sebagai
Managing Director PT Finansia Multi Finance (1997 - 2008), Presiden Direktur PT Mitra
Investindo Tbk. (2008 – 2010) dan PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk. (2010-2011). Saat
ini beliau menjabat sebagai operating partner pada Saratoga Asia Fund dan PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk., Komisaris PT Mitra Investindo Tbk., dan Direktur Utama SKP.
Beliau bergabung dengan Tower Bersama Group pada tahun 2008 dan saat ini menduduki
beberapa jabatan pada Entitas Anak.
Hardi Wijaya Liong, Wakil Presiden Direktur
Warga Negara Indonesia, 42 tahun. Memperoleh gelar Sarjana dari Universitas Trisakti
jurusan Akuntansi pada tahun 1993.
Menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur sejak bulan Juli 2010 dan bertanggung jawab
atas strategi Perseroan.
Memulai karier di Kantor Akuntan Publik Prasetio-Utomo & Rekan dengan jabatan terakhir
sebagai Manager (1993 - 1998), beliau kemudian melanjutkan karier di Citigroup dengan
jabatan terakhir sebagai Vice President di Citigroup Investment Banking Indonesia dan Direktur
di PT Citigroup Securities Indonesia (1998 - 2004). Saat ini beliau menjabat sebagai Komisaris
di PT Saban Sawit Subur, PT Langgam Inti Hibrindo, PT Mutiara Agam, PT Agro Pratama Abadi,
PT Surya Agro Persada, PT Mutiara Sawit Seluma, PT Agro Prima Makmur, PT Transpacific
Agro Industry, PT Metric Solusi Integrasi, PT Sumatera Candi Kencana, PT Nakau,
PT Agrisentra Lestari, PT Semai Lestari, PT Global Kalimantan Makmur, PT Kalimantan
Sawit Raya, PT Nusaraya Permai, dan PT Provident Biofuel, Presiden Direktur PT Provident
Indonesia dan PT Provident Capital Indonesia, Direktur Utama PT Provident Media, Komisaris
PT Srivijaya Kapital dan PT Mitra Daya Mustika. Beliau bergabung dengan Tower Bersama
Group pada tahun 2004 dan saat ini menduduki beberapa jabatan pada Entitas Anak.
74
Budianto Purwahjo, Direktur
Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Teknik dari Institut Sains &
Teknologi Nasional jurusan Elektronika pada tahun 1988.
Menjabat sebagai Direktur sejak bulan Maret 2010 dan bertanggung jawab atas bidang
pengembangan bisnis Perseroan.
Memulai karier sebagai Service Engineer di PT Securitindo Datacom (1986 - 1988) kemudian
sebagai Marketing Support di PT Astra Graphia (1989 - 1992), Marketing Specialist
di PT Multimatra Prakarsa (1992 - 1993), General Manager di PT Batara Ismaya (1993 - 1995)
dan di PT Ariawest International dengan jabatan terakhir sebagai VP Business Development
(1995 - 2003). Saat ini beliau menjabat sebagai Direktur pada PT Provident Agro Tbk. Beliau
bergabung dengan Tower Bersama Group pada tahun 2004 sebagai Chief of Business
Development dan saat ini menduduki beberapa jabatan pada Entitas Anak.
Helmy Yusman Santoso, Direktur
Warga Negara Indonesia, 37 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas
Trisakti jurusan Akuntansi pada tahun 1998 dan merupakan akuntan terdaftar di Indonesia.
Menjabat sebagai Direktur sejak bulan Maret 2010 serta Sekretaris Perusahaan dan
bertanggung jawab atas bidang keuangan, akuntansi, hukum dan hubungan investor.
Beliau memulai karirnya di Kantor Akuntan Publik Prasetio, Sarwoko & Sandjaja (Ernst &
Young) dengan jabatan terakhir sebagai Audit Supervisor (1998 - 2002). Setelah itu beliau
melanjutkan kariernya di Astra Credit Companies dengan jabatan terakhir sebagai Treasury
& Finance Division Head (2002 - 2007), dan kemudian di PT Astra Auto Finance dengan
jabatan terakhir sebagai Presiden Direktur (2007 - 2008). Beliau bergabung dengan Tower
Bersama Group sejak tahun 2008 sebagai Chief Financial Officer dan saat ini menduduki
beberapa jabatan pada Entitas Anak.
Gusandi Sjamsudin, Direktur Tidak Terafiliasi
Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Memperoleh gelar Master dari Aachen University
of Technology - Jerman jurusan Teknik Telekomunikasi pada tahun 1993.
Menjabat sebagai Direktur sejak bulan Maret 2010 dan bertanggung jawab atas bidang
layanan infrastruktur serta pengembangan produk dan inovasi.
Memulai karirnya sebagai Teknisi Layanan di Siemens, Bandung (1994 - 1995), kemudian
sebagai Kepala Seksi Telekomunikasi pada Radnet, Jakarta (1995 - 1997), Spesialis
Broadband di Ariawest International, Bandung (1997 - 2000), Kepala Komersial dan Operasi
di AccessNet, Jakarta (2000 - 2002), General Manager Pemasaran dan Pengembangan
Produk di Radnet, Jakarta (2002 - 2005) dan sebagai Vice President Implementasi dan
Konsultasi di Sisindokom, Jakarta (2005 - 2007). Beliau bergabung dengan Tower Bersama
Group pada tahun 2007 sebagai Chief of Marketing.
75
Penunjukkan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan No. IX.I.6, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004 tanggal 29 November 2004 tentang Komisaris dan Direksi Emiten dan
Perusahaan Publik.
Masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah 5 (lima) tahun sejak pengangkatannya. Anggota Direksi yang
masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali.
Pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan BEI No. I-A
butir III.1.6 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat
dan telah memenuhi persyaratan sebagai Direktur Tidak Terafiliasi.
Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi
Jumlah remunerasi untuk komisaris dan direksi Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dan
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebesar Rp15.976 juta, Rp18.400 juta, Rp18.077 juta
dan Rp12.228 juta.
Dasar penetapan besarnya remunerasi Direksi adalah melalui RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan
Komisaris. Dasar penetapan besarnya remunerasi Dewan Komisaris adalah melalui RUPS.
Komite Audit
Sesuai dengan Peraturan No. IX.I.5, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan
peraturan dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Tower Bersama
Infrastructure Tbk. tanggal 1 September 2010 , dengan susunan anggota sebagai berikut :
Ketua Komite Audit
Anggota Komite Audit
:
:
Mustofa (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Aria Kanaka, CPA
Warga Negara Indonesia, 39 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas
Indonesia pada tahun 1997 dan Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia pada
tahun 2010.
Diangkat sebagai anggota Komite Audit Perseroan sejak 1 September 2010.
Memulai karirnya sebagai auditor di Kantor Akuntan Publik Prasetio, Utomo & Co. (anggota
firma Anderson Worlwide) (1997-2002), dan kemudian menjabat sebagai partner di beberapa
Kantor Akuntan Publik (2003-2007). Saat ini menjabat sebagai partner di Kantor Akuntan
Publik Gideon Ikhwan Sofwan, dosen Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia dan anggota
komite audit PT Metrodata Electronic Tbk.
Anggota Komite Audit
:
Ignatius Andy, S.H.
Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas
Parahyangan, Bandung pada tahun 1992.
Diangkat sebagai anggota Komite Audit Perseroan sejak 1 September 2010.
Memulai karirnya sebagai peneliti di Biro Studi Hukum Kanaka (1990-1991) dan kemudian
bergabung dengan Makarim dan Taira Law Firm sebagai associate (1992-1996) dan
Hadiputranto, Hadinoto & Partners (1996-2001). Saat ini menjabat sebagai founding partner
dari Kantor Hukum Ignatius Andy.
Masa jabatan anggota Komite Audit terhitung sejak 1 September 2010 sampai dengan 31 Agustus 2015 dengan tidak mengurangi
hak Dewan Komisaris untuk memberhentikan anggota Komite Audit sebelum masa jabatannya berakhir. Komite Audit melaporkan
dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Mandatnya diatur dalam Piagam Komite Audit, yang secara
periodik diperbaharui untuk memastikan bahwa tugas Komite Audit tetap relevan dan sesuai dengan persyaratan yang berlaku.
76
Berdasarkan Piagam Komite Audit tertanggal 22 Oktober 2013, Komite Audit dalam menjalankan fungsinya memiliki tugas dan
tanggung jawab sebagai berikut :
•
•
•
•
•
•
•
•
Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan kepada publik dan/atau pihak otoritas lain, seperti
laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan;
Menelaah tingkat ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan
Perseroan;
Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan Publik atas
jasa yang diberikannya.
Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Kantor Akuntan Publik yang didasarkan pada
independensi, ruang lingkup penugasan dan fee;
Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut
oleh Direksi atas temuan auditor internal;
Melakukan penelahaan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi;
Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;
Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan.
Unit Audit Internal
Sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November
2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah memiliki Piagam Audit
Internal tanggal 10 Januari 2011 dan telah mengangkat Muhamad Jajuli sebagai Kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat
Keputusan Direksi No. 005/TBG-SKP-00/HOC/03/I/2011 tanggal 10 Januari 2011.
Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Peraturan No. IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang
Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Perseroan telah menunjuk Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris Perusahaan
(Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan Surat No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010 perihal
Penunjukan Sekretaris Perusahaan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain :
•
•
•
•
mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal;
memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi
Perseroan;
memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan UUPM; dan
sebagai penghubung antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat.
8.5.Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance)
Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate
Governance) (“Prinsip GCG”) sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam-LK dan BEI. Terkait dengan penerapan Prinsip
GCG dalam kegiatan usaha Perseroan, Perseroan telah membentuk dan memiliki alat-alat kelengkapan sesuai dengan Surat
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305BEJ/07-2004 tentang Peraturan No. I-A tentang Pencatatan Saham Dan
Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat (“Peraturan Pencatatan Bursa”) dan peraturanperaturan Bapepam-LK terkait sebagai berikut :
•
•
•
Komisaris Independen, yaitu Mustofa, Herry Tjahjana, dan Wahyuni Bahar
Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), yaitu Helmy Yusman Santoso
Direktur Tidak Terafiliasi, yaitu Gusandi Sjamsudin
Disamping itu, Perseroan memiliki Komite Audit dan Unit Internal Audit yang berfungsi untuk melakukan pengawasan atas
implementasi dari kebijakan yang telah ditetapkan oleh manajemen Perseroan. Perseroan juga telah memiliki anggota Direksi
yang memiliki kemampuan teknis maupun non-teknis, serta pengalaman dalam bidang infrastruktur telekomunikasi sesuai
dengan ketentuan peraturan pencatatan di BEI.
77
8.6.Tanggung Jawab Sosial (Corporate Social Responsibility)
Perseroan telah menyusun program tanggung jawab sosial perusahaan yang mencerminkan komitmen Perseroan untuk
menjadi bagian dari warga dan juga mitra yang bertanggung jawab sosial bagi masyarakat sekitar sites menara telekomunikasi
Perseroan. Program-program tersebut difokuskan pada bidang pendidikan, kesehatan, lingkungan dan budaya, termasuk:
•
Rumah Belajar TBIG, didirikan oleh Perseroan bekerja sama dengan Yayasan Cinta Anak Bangsa (YCAB) pada bulan
Juni 2012, dengan tujuan memberikan kesempatan bagi anak-anak putus sekolah di Manggarai, Jakarta Selatan, yaitu
akses pada fasilitas pendidikan yang memadai. Rumah Belajar TBIG menggunakan kurikulum paket C yang dikeluarkan
oleh Pemerintah bagi 180 anak putus sekolah dari kalangan bawah dan kurang mampu berumur antara 15 - 24 tahun.
Rumah Belajar TBIG juga mengembangkan kursus komputer dan bahasa inggris yang tidak hanya diperuntukkan bagi
siswa Rumah Belajar TBIG, tapi juga untuk siswa regular yang kurang mampu yang berasal dari wilayah sekitarnya.
•
Sebagai bentuk dukungan terhadap Program Rumah Belajar TBIG, Perseroan meluncurkan dan menyebarkan buku motivasi
anak bergambar yang berjudul, “Aku Bisa”. Diciptakan dan diilustrasikan dengan cara yang menarik bagi kalangan muda
dan anak, buku tersebut berisi kumpulan kisah hidup para tokoh dunia yang telah sukses dan terkenal. Buku ini bertujuan
memotivasi anak-anak putus sekolah untuk mengikuti contoh sukses yang telah dicapai oleh tokoh-tokoh tersebut demi
mencapai masa depan cemerlang meskipun dalam lingkungan yang kurang mendukung.
•
Perseroan, bekerjasama dengan Rumah Zakat, meluncurkan Mobil Kesehatan Keliling TBIG pada bulan September
2012 sebagai upaya memberikan akses fasilitas kesehatan kepada masyarakat yang menetap di daerah yang tidak
memiliki pelayanan kesehatan yang memadai di Jawa Timur, Jawa Tengah, Jawa Barat dan Lampung. Mobil Kesehatan
Keliling TBIG dilengkapi oleh perlengkapan medis yang cukup memadai dan sekaligus dengan dokter untuk menunjang
pelayanan cek medis kesehatan bagi ibu hamil, balita, dan lansia. Klinik juga memberikan penyuluhan perilaku hidup
bersih dan sehat, edukasi pencegahan penyakit, pemberian obat, dan pemberian makanan tambahan balita. Program
Mobil Kesehatan Keliling TBIG ini diharapkan dapat mendukung percepatan pencapaian tujuan pembangunan millennium
di Indonesia (MDGs) sampai dengan tahun 2015.
•
Perseroan melalui kantor regional, dari waktu ke waktu, membantu pembangunan infrastruktur seperti jalan dan jembatan,
memberikan bantuan untuk pembangunan tempat-tempat ibadah, serta memberikan bantuan keuangan dan akses
kesehatan saat terjadi bencana alam pada daerah terpencil yang tidak memiliki akses pada listrik atau infrastruktur yang
memadai. Kegiatan yang sudah dilakukan oleh kantor regional di Jawa Timur pada tahun 2012 antara lain pembangunan
jembatan di Malang dan Jatigedong, dan pembangunan jalan desa di Ngrambe dan Sentonorejo.
Seluruh kegiatan tanggung jawab sosial tersebut di atas mulai diselenggarakan sejak tahun 2012 dengan total biaya sebesar
Rp1.822 juta pada tahun 2012 dan Rp3.317 juta untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
Pada September 2012, Perseroan dianugerahi Gold Prize pada kategori CSR-Sektor Telekomunikasi dalam acara 2012 Asia
Pacific Sabre Awards untuk upaya Perseroan dalam bidang pendidikan terutama melalui buku motivasi berjudul, “Aku Bisa”.
8.7.Sumber Daya Manusia
Perseroan berkomitmen pada keunggulan operasional dan layanan pelanggan yang terbaik, dimana karyawan-karyawan
dengan kualitas terbaik merupakan aset yang paling berharga. Dalam upaya merekrut, melatih dan mempertahankan karyawan,
Perseroan memiliki unit perekrutan, bakat dan pengembangan organisasi yang bertanggung jawab atas pengembangan
sumber daya manusia dan pembelajaran organisasi. Perseroan juga memberikan penghargaan kepada karyawan untuk meraih
perkembangan diri dan standar kinerja terbaik.
Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak
Per tanggal 30 Juni 2013, Perseroan dan Entitas Anak mempekerjakan 466 orang karyawan, yang terdiri dari 376 orang karyawan
tetap dan 90 orang karyawan kontrak. Sedangkan TK, Mitrayasa, TO, TBS, TBGG, dan MBT merupakan Entitas Anak yang tidak
memiliki karyawan dan seluruh kegiatan operasional dilaksanakan oleh karyawan yang diperbantukan dari Entitas Anak lainnya.
78
Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan status, jenjang pendidikan, manajemen dan usia :
•
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut status
Keterangan
Perseroan
Tetap
Kontrak
Jumlah
TI
Tetap
Kontrak
Jumlah
UT
Tetap
Kontrak
Jumlah
BT
Tetap
Kontrak
Jumlah
TB
Tetap
Kontrak
Jumlah
PMS
Tetap
Kontrak
Jumlah
MSI
Tetap
Kontrak
Jumlah
SKP
Tetap
Kontrak
Jumlah
Balikom
Tetap
Kontrak
Jumlah
Triaka
Tetap
Kontrak
Jumlah
SMI
Tetap
Kontrak
Jumlah
31 Desember
2011
2010
30 Juni
2013
2012
4
2
6
11
1
12
10
10
11
11
19
19
14
14
12
12
12
12
19
19
18
18
14
14
13
13
1
1
2
2
2
1
3
4
2
2
4
56
6
62
44
44
38
1
39
33
33
51
19
70
47
8
55
43
1
44
41
41
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
5
6
11
11
11
11
11
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
155
81
236
221
59
280
241
57
298
13
1
14
10
10
9
9
7
7
2
2
2
2
2
2
4
2
2
4
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
14
14
3
29
32
79
•
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang pendidikan
Keterangan
Perseroan
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
TI
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
UT
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
BT
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
TB
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
PMS
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
MSI
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
SKP
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
Balikom
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
Triaka
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
SMI
S1 atau lebih tinggi
D3
Non-Akademi
Jumlah
31 Desember
2011
2010
30 Juni
2013
2012
5
1
6
11
1
12
10
10
11
11
15
4
19
10
4
14
8
4
12
8
4
12
11
4
4
19
10
4
4
18
7
4
3
14
6
4
3
13
2
2
2
2
2
1
1
4
2
1
1
4
35
5
22
62
19
4
21
44
17
3
19
39
12
3
18
33
47
18
5
70
35
15
5
55
28
13
3
44
25
13
3
41
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
11
11
11
11
7
1
3
11
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
137
32
67
236
205
18
57
280
218
27
53
298
4
2
8
14
2
1
7
10
2
1
6
9
2
1
4
7
1
1
2
1
1
2
2
1
1
4
2
1
1
4
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(20
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
11
3
14
26
6
32
80
•
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang manajemen
Keterangan
Perseroan
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
TI
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
UT
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
BT
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
TB
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
PMS
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
MSI
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
SKP
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
Balikom
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
Triaka
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
SMI
Direksi
Manajer dan Supervisor
Staff dan Non Staff
Jumlah
31 Desember
2011
2010
30 Juni
2013
2012
2
2
2
6
8
2
2
12
8
1
1
10
9
1
1
11
2
5
12
19
2
1
11
14
2
1
9
12
2
1
9
12
3
4
12
19
2
6
10
18
1
6
7
14
1
5
7
13
2
2
1
1
2
1
3
4
4
4
10
11
41
62
2
4
38
44
3
4
32
39
3
4
26
33
1
21
48
70
1
14
40
55
1
14
29
44
1
12
28
41
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
6
5
11
6
5
11
8
3
11
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
9
83
144
236
9
123
148
280
8
160
130
298
2
2
10
14
1
1
8
10
1
2
6
9
1
3
3
7
2
2
2
2
4
4
4
4
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
6
8
14
4
28
32
81
•
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang usia
Keterangan
Perseroan
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
TI
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
UT
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
BT
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
TB
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
PMS
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
MSI
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
SKP
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
Balikom
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
31 Desember
2011
2010
30 Juni
2013
2012
4
1
1
6
3
2
4
3
12
1
2
4
3
10
3
4
4
11
5
9
5
19
2
8
3
1
14
2
6
3
1
12
2
8
2
12
6
9
3
1
19
4
10
3
1
18
3
9
2
14
2
9
1
1
13
2
2
1
1
2
2
2
4
2
2
4
23
27
9
3
62
18
21
5
44
15
18
6
39
13
15
5
33
26
24
16
4
70
19
27
5
4
55
15
19
6
4
44
13
18
5
5
41
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
3
5
2
1
11
3
3
5
11
2
4
5
11
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
n/a(1)
100
104
28
4
236
109
132
35
4
280
108
140
45
5
298
2
6
5
1
14
1
4
3
2
10
1
3
3
2
9
1
2
2
2
7
82
Keterangan
31 Desember
2011
2010
Triaka
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
SMI
<30 tahun
31-40 tahun
41-50 tahun
>50 tahun
Jumlah
30 Juni
2013
2012
1
1
2
2
2
1
1
2
4
1
1
2
4
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
n/a(2)
7
6
1
14
17
14
1
32
Catatan :
(1) data tidak dapat disajikan karena Entitas Anak belum diambil alih secara langsung maupun tidak langsung oleh Perseroan
(2) data tidak dapat disajikan karena Entitas Anak belum didirikan/ masih dalam tahap pengembangan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Entitas Anak, yaitu TI, mempekerjakan 1 (satu) orang karyawan
yang merupakan tenaga kerja asing. Berikut ini adalah rincian mengenai tenaga kerja tersebut :
Nama
Brendan Joseph
Pound
Jabatan
Tenaga Ahli Bidang
Finance dengan
jabatan sebagai
Research &
Development Advisor
pada TI
Warga Negara
Australia
Paspor
E 4051565, berlaku
sampai dengan
tanggal 28 Oktober
2020
IMTA dan masa berlaku
IMTA No. KEP.440451/MEN/B/
IMTA/2013 tanggal 11 Oktober
2013, berlaku 12 bulan sejak
tanggal pendaratan yang tertera
dalam KITAS, yaitu tanggal
13 September 2014.
KITAS dan masa berlaku
KITAS No. 2C11JD785-M
yang dikeluarkan oleh
Direktorat Jenderal Imigrasi
Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia. KITAS ini berlaku
sampai dengan tanggal
13 September 2014
Catatan:
IMTA : Izin Mempekerjakan Tenaga Asing
KITAS : Kartu Izin Tinggal Terbatas/Tetap
Perseroan tidak membatasi tenaga kerja asing untuk menduduki posisi tertentu dalam Perseroan, dengan mengacu pada
peraturan ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia. Oleh karenanya, tidak ada pembatasan untuk mempekerjakan tenaga
kerja asing untuk jabatan Tenaga Ahli Bidang Finance.
Fasilitas dan Kesejahteraan Karyawan
Perseroan selalu mengikuti dan memenuhi ketentuan-ketentuan Pemerintah yang berhubungan dengan kesejahteraan antara
lain peninjauan gaji minimal satu kali dalam setahun berdasarkan keputusan Direksi dan berupa penyesuaian besarnya gaji
dan upah yang sejalan dengan laju inflasi dan di atas standar gaji minimum dan UMR (Upah Minimum Regional) sesuai dengan
peraturan yang berlaku.
Perseroan juga memberikan kepada karyawan insentif dan bonus kepada karyawan atas dasar penilaian prestasi karyawan
sesuai dengan usulan atasan karyawan yang bersangkutan. Perseroan memberlakukan iuran pensiunan wajib serta program
asuransi yang terkait karyawan dan menyedikan beberapa tunjangan tambahan kepada karyawan. Perseroan mengkontribusikan
sekitar 4,5% dari gaji karyawan untuk iuran wajib, asuransi kecelakaan dan polis asuransi jiwa. Sebagai tambahan, Perseroan
juga menyediakan asuransi rawat inap dan rawat jalan untuk karyawan dan keluarganya.
Selain dari tunjangan yang wajib diberikan oleh Perseroan, tunjangan maupun fasilitas lainnya yang diberikan oleh Perseroan
adalah dengan keikutsertaan Perseroan sebagai peserta Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja pada PT JAMSOSTEK
(Pesero) dan memberikan tunjangan Hari Raya secara teratur pada setiap tahunnya, yang merupakan kewajiban. Perseroan
telah mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam beberapa Program Jamsostek sebagai berikut:
•
•
•
Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK);
Jaminan Hari Tua (JHT);
Jaminan Kematian (JKM).
83
Selain dari tunjangan yang wajib diberikan oleh Perseroan, Perseroan telah mengikutsertakan karyawannya dan karyawan
seluruh Entitas Anak yang memiliki tenaga kerja dalam program asuransi kesehatan PT Asuransi AXA Indonesia yang berlaku
sejak tanggal 31 Desember 2012 sampai dengan 31 Desember 2013 yang mencakup program rawat inap, rawat jalan dan
rawat gigi. Nilai pertanggungan atas rawat inap dan rawat jalan per karyawan adalah tidak terbatas sedangkan untuk nilai
pertanggungan untuk rawat gigi adalah masing-masing Rp2,9 juta dan Rp3,8 juta per tahun per karyawan.
Di samping itu, Perseroan juga menyediakan kesejahteraan karyawannya yang meliputi koperasi, sarana ibadah dan lain
sebagainya.
Pelatihan Karyawan
Setiap tahun Perseroan mengalokasikan anggaran dan waktu untuk pelatihan, baik yang bersifat teknikal maupun non teknikal
untuk pengembangan diri karyawan Perseroan. Setiap karyawan mendapat alokasi untuk pelatihan sesuai kebutuhan jabatan,
dan rencana pengembangan karyawan.
Peraturan Perusahaan
Perseroan memiliki Peraturan Perusahaan yang disahkan di Jakarta pada tanggal 26 Juli 2013 melalui Keputusan Direktur
Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. Kep. 655/PHIJSK-PKKAD/PP/VII/2013 tanggal
26 Juli 2013 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., yang berlaku selama 2 tahun
sejak tanggal 6 Mei 2013 sampai dengan 5 Mei 2015. Hal-hal yang diatur dalam Peraturan Perusahaan Perseroan, antara lain
mengenai hubungan kerja, mutasi, promosi, demosi, rotasi, waktu kerja, hari libur, cuti dan izin, pengupahan, jaminan sosial
dan kesejahteraan, pengembangan karyawan, keselamatan dan kesehatan kerja, peraturan dan tata tertib kerja, penyelesaian
perselisihan karyawan dan pemutusan hubungan kerja.
8.8.Struktur Organisasi Perseroan
84
8.9.Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Perseroan Terbatas
8.9.1.
a.
PT Provident Capital Indonesia (“PCI”)
Riwayat Singkat
PCI didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 54 tanggal 24 Maret 2005 yang dibuat dihadapan Dewi Himijati
Tandika, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.C-09189.
HT.01.01.TH.2005 tanggal 6 April 2005 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Pusat dibawah No. 0880/BH.09.05/IV/2005 tanggal 11 April 2005 dan diumumkan dalam BNRI No. 39 tanggal
17 Mei 2005, Tambahan No. 4924.
Sejak pendirian, PCI telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar PCI yang
terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 9 tertanggal 4 September 2013, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 9/2013”). Berdasarkan Akta No. 9/2013, para pemegang
saham PCI telah menyetujui antara lain: (i) peningkatan modal dasar dari semula berjumlah Rp500.000.000 menjadi
Rp100.000.000.000; dan (ii) peningkatan modal disetor dan ditempatkan yang semua berjumlah Rp250.000.000
menjadi berjumlah Rp100.000.000.000. Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, surat keputusan
Menkumham yang menyetujui Akta No. 9/2013 masih dalam proses pengurusan oleh notaris.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar PCI, maksud dan tujuan PCI adalah menjalankan usaha baik di bidang perdagangan,
pembangunan, pengadaan barang, pertambangan, industri, pertanian, jasa, konsultan dan angkutan. Pada saat
Prospektus ini diterbitkan, PCI merupakan perusahaan investasi.
PCI berkantor pusat di Wisma GKBI, lantai 17, suite 1716, Jl. Jend. Sudirman No.28, Kelurahan Bendungan
Hilir, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat 10210 dengan no. telepon +62 21 5790 2556 dan no. faksimili
+62 21 5790 1896.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 6/2008, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PCI terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Nilai Nominal Rp500.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
1.000
500.000.000
350
150
500
500
175.000.000
75.000.000
250.000.000
250.000.000
Setoran modal pada Perseroan berasal dari pinjaman pihak ketiga serta kas internal PCI.
85
70,00
30,00
100,00
d.
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 9 tanggal 6 April 2011, dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-11618 tanggal 19 April
2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0031112.AH.01.09.Tahun
2011 tanggal 19 April 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PCI terakhir pada saat Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
Komisaris
: Winato Kartono
: Sabar Sunarjo Ngadimin
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
: Hardi Wijaya Liong
: Helmy Yusman Santoso
8.9.2.PT Saratoga Infrastruktur (“SI”)
a.
Riwayat Singkat
SI didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 6 Juni 2007 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W7-06525
HT.01.01-TH.2007 tanggal 13 Juni 2007 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Pusat dibawah No. 1775/BH/09.05/VII/2007 tanggal 3 Juli 2007 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 65 tanggal
14 Agustus 2007, Tambahan No. 8285.
Sejak pendirian, SI telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar SI yang terakhir
adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Keputusan Edaran Pengganti RUPSLB No. 85 tanggal 30 April 2012, dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-16903 tanggal
10 Mei 2012, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0042154.
AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 10 Mei 2012, sehubungan dengan pengubahan Pasal 19 anggaran dasar SI.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar SI, maksud dan tujuan SI adalah berusaha dalam bidang jasa (kecuali jasa di bidang
hukum dan pajak), perdagangan, pembangunan, industri, pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan
dan perbengkelan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, SI merupakan perusahaan investasi.
SI berkantor pusat di Jl. Teluk Betung No. 37, Kelurahan Kebon Melati, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat
10230 dengan no. telepon +62 21 5794 4353 dan no. faksimili +62 21 5794 4781.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa No. 121 tanggal 30 Desember
2010, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-05714.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011, telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0009378.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham SI terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia
PT Wahana Anugerah Sejahtera
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Nilai Nominal Rp500.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
70.000
35.000.000.000
25.501
25.501
51.002
18.998
12.750.500.000
12.750.500.000
25.501.000.000
9.499.000.000
Setoran modal pada Perseroan berasal dari pinjaman pihak ketiga serta kas internal SI.
86
50,00
50,00
100,00
d.
8.9.3.
a.
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No. 35 tanggal 7 November 2011, dibuat dihadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-37763 tanggal 23 November
2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0094968.AH.01.09.
Tahun 2011 tanggal 23 November 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SI terakhir pada saat
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
Komisaris
: Husni Heron
: Winato Kartono
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
: Hardi Wijaya Liong
: Drs. Kumari, Ak.
PT Wahana Anugerah Sejahtera (“WAS”)
Riwayat Singkat
WAS didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 14 tanggal 7 September 2005 yang dibuat dihadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. C-28535.HT.01.01.TH.2005 tanggal 17 Oktober 2005 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Jakarta Pusat dibawah No. 2854/BH/09.05/X/2005 tanggal 26 Oktober 2005 serta telah diumumkan dalam
BNRI No. 93 tanggal 22 November 2005, Tambahan No. 12013/2005.
Sejak pendirian, WAS telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar WAS terakhir
adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham di Luar RUPS No. 93 tanggal
30 November 2012, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.10-44500 tanggal 13 Desember 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0108602.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 13 Desember 2012 (“Akta No. 93/2012”), sehubungan
dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor WAS dan pengubahan Pasal 4 ayat 2 anggaran dasar WAS.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar WAS, maksud dan tujuan WAS adalah berusaha dalam bidang pembangunan,
pertambangan, industri, perdagangan, transportasi dan jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak). Pada saat
Prospektus ini diterbitkan, WAS merupakan perusahaan investasi.
WAS berkantor pusat di Jl. Ir. H. Juanda III/8, Kelurahan Kebon Kelapa, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat 10110
dengan no. telepon +62 21 5794 4355 dan no. faksimili +62 21 5794 4365.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan (i) Akta Berita Acara RUPSLB No. 12 tanggal 18 September 2012, dibuat dihadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-52157.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 8 Oktober 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0088513.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 8 Oktober 2012 dan (ii) Akta
No. 93/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham WAS terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya
PT Unitras Pertama
Edwin Soeryadjaya
Sandiaga Salahuddin Uno
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
500.000
500.000.000.000
478.813
277
255
255
479.600
20.400
87
478.813.000.000
277.000.000
255.000.000
255.000.000
479.600.000.000
20.400.000.000
99,84
0,06
0,05
0,05
100,00
d.
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa No. 1 tanggal 6 September 2011,
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-28847
tanggal 12 September 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0073492.
AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi WAS terakhir
pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
Komisaris : Edwin Soeryadjaya
: Sandiaga Salahuddin Uno
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
: Husni Heron
: Drs. Suryadi Tenegar
88
89
8.10.
89
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham utama Perseroan adalah PCI dan WAS.
Struktur Kepemilikan Perseroan dan Entitas Anak
8.11.Perusahaan Dalam Satu Kelompok Usaha Dengan Perseroan
•
Grup Saratoga
Nama Perusahaan
PT Adaro Energy Tbk.
PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk.
PT Provident Agro Tbk.
Interra Resources Limited
Seroja Investment Limited
Sihayo Gold Limited
Sumatra Copper and Gold plc
Finders Resources Limited
PT Medco Power Indonesia
PT Tri Wahana Universal
PT Lintas Marga Sedaya
PT Agro Maju Raya
PT Tenaga Listrik Gorontalo
PT Etika Karya Usaha
•
Kegiatan Usaha
Energi / Pertambangan Batubara
Produk dan Layanan Jasa Konsumen
Perkebunan / Minyak Sawit
Pertambangan / Minyak dan Gas
Jasa Angkutan Laut
Pertambangan / Emas
Pertambangan / Polimetal
Pertambangan / Polimetal
Pembangkit Tenaga Listrik
Penyulingan Minyak
Infrastuktur Jalan Tol
Perkebunan / Minyak Sawit
Pembangkit Tenaga Listrik
Real Estat Hunian
Hubungan dengan Perseroan
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Kegiatan Usaha
Perkebunan Kelapa Sawit
Media
Perkebunan Kelapa Sawit
Hubungan dengan Perseroan
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Pemegang saham yang sama
Grup Provident Capital
Nama Perusahaan
PT Provident Agro Tbk.
PT Provident Media
PT Inti Global Laksana
8.12.Keterangan Tentang Entitas Anak
8.12.1.PT Telenet Internusa (“TI”)
a.
Riwayat Singkat
TI berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 8 tanggal 6 September 1999, dibuat
dihadapan DR. Wiratni Ahmadi, S.H., Notaris di Bandung, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham
berdasarkan dengan Surat Keputusan No. C-18566 HT.01.01.TH.2001 tanggal 6 November 2001 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan pada kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Bandung dibawah No. 544/BH.10.11/XI/2003
tanggal 15 November 2003, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 15 tanggal 21 Februari 2006, Tambahan No. 1896.
Sejak pendirian, TI telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar TI terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham sebagai Pengganti dari
RUPSLB No. 82 tanggal 23 Desember 2010, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta,
yang telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-01618.AH.01.02.Tahun 2011
tanggal 12 Januari 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0002748.
AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 Januari 2011 (”Akta No. 82/2010”). Berdasarkan Akta No. 82/2010, para pemegang
saham TI telah menyetujui peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor dan mengubah Pasal
4 angka 4 anggaran dasar tentang permodalan.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TI, maksud dan tujuan TI adalah melakukan usaha dalam bidang
perdagangan umum, pemborongan dan jasa. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, TI menjalankan kegiatan usaha
dalam bidang jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi. TI mulai beroperasi secara komersial
pada tahun 1999.
TI berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23, Kelurahan Karet,
Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan no. faksimili +62 21 5712 344.
90
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 82/2010, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TI terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp5.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
10.000
50.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Wahana Anugerah Sejahtera
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
3.582
18
3.600
6.400
17.910.000.000
90.000.000
18.000.000.000
32.000.000.000
99,50
0,50
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 27 tanggal 26 Maret 2013, yang
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TI
terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
Komisaris
: Husni Heron
: Hardi Wijaya Liong
Direksi
Direktur
: Budianto Purwahjo
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TI untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan
2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
2010
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
174.136
103.367
70.769
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
296.889
275.741
124.808
105.089
172.081
170.652
31 Desember
2011
206.059
124.813
81.246
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset TI pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar 44,1% menjadi Rp296.889 juta dibandingkan
saldo pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp206.059 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
Jumlah ekuitas TI pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar 111,8% menjadi Rp172.081 juta dibandingkan
saldo pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp81.246 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan saldo laba.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
2011
31.141
6.580
70.908
91
45.630
4.852
9.127
2012
51.328
5.490
93.899
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2013
(reviu)
24.977
27.281
2.765
3.924
13.429
(4.242)
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2012
Beban usaha TI pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 41,9% menjadi Rp3.924 juta
dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp2.765 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan upah, gaji dan tunjangan.
Laba bersih periode berjalan TI pada periode enam bulan pertama tahun 2013 menurun sebesar 131,6% menjadi rugi
bersih Rp4.242 juta dibandingkan laba bersih pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp13.429 juta.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011
Laba bersih tahun berjalan TI pada tahun 2012 meningkat sebesar 928,8% menjadi Rp93.899 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp9.127 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan nilai wajar atas
properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010
Pendapatan TI pada tahun 2011 meningkat sebesar 46,5% menjadi Rp45.630 juta dibandingkan pada tahun 2010
sebesar Rp31.141 juta. Peningkatan tersebut diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan dengan
kenaikan jumlah sites.
Laba bersih tahun berjalan TI pada tahun 2011 menurun sebesar 87,1% menjadi Rp9.127 juta dibandingkan pada
tahun 2010 sebesar Rp70.908 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar atas
properti investasi.
8.12.2.PT United Towerindo (“UT”)
a.
Riwayat Singkat
UT berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta No. 40 tanggal 30 Juni 2004, dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. C-18090 HT.01.01.TH.2004 tanggal 20 Juli 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dibawah No. 1459/BH.09.03/VII/2004 tanggal 29 Juli
2004, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 65 tanggal 13 Agustus 2004, Tambahan No. 7930.
Sejak pendirian, UT telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar UT yang
terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham sebagai
Pengganti dari RUPSLB No. 84 tanggal 23 Desember 2010, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-05395.
AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 1 Februari 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah
No. AHU-0008687.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 1 Februari 2011 (“Akta No. 84/2010”). Berdasarkan Akta No. 84/2010,
para pemegang saham UT telah menyetujui peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar UT, maksud dan tujuan UT adalah berusaha dalam bidang jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan, industri, pertambangan dan transportasi
darat. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan UT menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi,
menara dan pekerjaan telekomunikasi. UT mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2004.
UT berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
92
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 84/2010, struktur permodalan dan susunan pemegang saham UT terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
30.000
30.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Tower Bersama
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
13.239
13
13.252
16.748
13.239.000.000
13.000.000
13.252.000.000
16.748.000.000
99,90
0,10
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pengganti Saham Luar Biasa No. 44 tanggal 14 April 2011, yang
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-12108
tanggal 25 April 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkunham dibawah No. AHU-0032563.
AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 25 April 2011 juncto Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham
No. 58 tanggal 28 Februari 2011 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-07973 tanggal 16 Maret 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0021184.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 16 Maret 2011, susunan anggota Dewan
Komisaris dan Direksi UT terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris
: Budianto Purwahjo
Direksi
Direktur
: Helmy Yusman Santoso
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting UT untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan
2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
2010
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
298.676
217.867
80.809
31 Desember
2011
293.746
208.475
85.271
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
410.378
353.257
268.025
190.521
142.353
162.736
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset UT pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 39,7% menjadi Rp410.378 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp293.746 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan properti
investasi dan kas dan setara kas.
Jumlah ekuitas UT pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 66,9% menjadi Rp142.353 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp85.271 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan saldo laba.
93
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
2011
42.354
5.311
28.289
48.488
5.089
10.008
2012
60.969
4.742
59.938
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2013
(reviu)
27.449
34.055
2.193
2.563
7.218
17.785
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2012
Laba bersih periode berjalan UT pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 146,4% menjadi
Rp17.785 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp7.218 juta. Peningkatan
tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011
Laba bersih tahun berjalan UT pada tahun 2012 meningkat sebesar 498,9% menjadi Rp59.938 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp10.008 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan
dan kenaikan nilai wajar atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010
Laba bersih tahun berjalan UT pada tahun 2011 menurun sebesar 64.6% menjadi Rp10.008 juta dibandingkan
pada tahun 2010 sebesar Rp28.289 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar atas
properti investasi .
f.
Penyertaan pada Perusahaan Lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, UT memiliki penyertaan saham sebesar 89,90% pada BT. Berikut keterangan
singkat mengenai BT :
8.12.2.1. PT Batavia Towerindo (“BT”)
a.
Riwayat Singkat
BT berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Banyan Resources berdasarkan Akta
No. 3 tanggal 1 Desember 2005, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapatkan pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-32667 HT.01.01.TH.2005
tanggal 8 Desember 2005 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kotamadya Jakarta Pusat dibawah No. 3313/BH.09.05/XII/2005 tanggal 23 Desember 2005, serta telah
diumumkan dalam BNRI No. 11 tanggal 7 Februari 2006, Tambahan No. 1444.
Sejak pendirian, BT telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar BT yang
terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara RUPSLB No. 1 tanggal 2 Mei 2011, yang dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-24858.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 18 Mei 2011 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0039652.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 18 Mei 2011
(“Akta No. 1/2011”). Berdasarkan Akta No. 1/2011, pemegang saham BT menyetujui untuk mengubah Pasal 1
anggaran dasar, yaitu mengubah tempat kedudukan yang semula di Jakarta Pusat menjadi Jakarta Selatan.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BT, maksud dan tujuan BT adalah bidang pertambangan,
industri, perdagangan, transportasi, pembangunan dan jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak). Pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan, BT menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, menara
dan pekerjaan telekomunikasi. BT mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2006.
94
BT berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 59 tanggal 28 Februari 2011
yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.10-07796 tanggal 14 Maret 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0020557.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 14 Maret 2011, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham BT terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
4.000
4.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor
PT United Towerindo
Flavius Popie Sapphira
PT Tower Bersama
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
899
100
1
1.000
3.000
899.000.000
100.000.000
1.000.000
1.000.000.000
3.000.000.000
89,90
10,00
0,10
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 1/2011 juncto Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 92
tanggal 29 Maret 2011, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-12367 tanggal 26 April 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0033242.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 26 April 2011, susunan anggota
Dewan Komisaris dan Direksi BT terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris
: Budianto Purwahjo
Direksi
Direktur
: Helmy Yusman Santoso
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BT untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa
Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
2010
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
95.215
69.158
26.057
31 Desember
2011
96.176
62.879
33.297
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
141.129
147.765
77.838
68.513
63.291
79.252
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset BT pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 46,7% menjadi Rp141.129 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp96.176 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
properti investasi.
95
Jumlah ekuitas BT pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 90,1% menjadi Rp63.291 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp33.297 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
saldo laba.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
2011
12.555
614
11.764
17.484
624
8.627
2012
25.675
402
30.996
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2013
(reviu)
11.986
14.499
126
258
9.212
15.074
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2012
Beban usaha BT pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 104,8% menjadi Rp258 juta
dibandingkan periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp126 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
Laba bersih periode berjalan BT pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 63,6% menjadi
Rp15.074 juta dibandingkan periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp9.212 juta. Peningkatan
tersebut terutama diperoleh dari peningkatan nilai wajar atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011
Pendapatan BT pada tahun 2012 meningkat sebesar 46,8% menjadi Rp25.675 juta dibandingkan pada tahun
2011 sebesar Rp17.484 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan
sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha BT pada tahun 2012 menurun sebesar 35,6% menjadi Rp402 juta dibandingkan pada tahun
2011 sebesar Rp624 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan gaji, upah dan tunjangan.
Laba bersih tahun berjalan BT pada tahun 2012 meningkat sebesar 259,3% menjadi Rp30.996 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp8.627 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan nilai wajar
atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010
Pendapatan BT pada tahun 2011 meningkat sebesar 39,3% menjadi Rp17.484 juta dibandingkan pada tahun
2010 sebesar Rp12.555 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan
sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
8.12.3.
a.
PT Tower Bersama (“TB”)
Riwayat Singkat
TB berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 5 tanggal 4 Juli 2006, dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. C-20821 HT.01.01.TH.2006 tanggal 17 Juli 2006, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat dibawah No. 6357/BH.09.05/VIII/2006 tanggal 3 Agustus
2006, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 104 tanggal 29 Desember 2006, Tambahan No. 13530.
96
Sejak pendirian, TB telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar TB yang terakhir
adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara RUPSLB No. 79 tertanggal 23 Desember 2010 yang dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-03025.AH.01.02.Tahun 2011 tertanggal 19 Januari 2011, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham No. AHU-0005020.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011 (“Akta
No. 79/2010”). Berdasarkan Akta No. 79/2010, para pemegang saham TB menyetujui peningkatan modal dasar,
modal ditempatkan dan disetor.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TB, maksud dan tujuan TB adalah bergerak di bidang jasa (kecuali
jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan, dan industri. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan,
TB menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pengembangan
jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi dan pekerjaan telekomunikasi. TB mulai
beroperasi secara komersial pada tahun 2006.
TB berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 79/2010, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TB terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
300.000
300.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Provident Capital Indonesia
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
136.269
2.781
139.050
160.950
136.269.000.000
2.781.000.000
139.050.000.000
160.950.000.000
98,00
2,00
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 70 tertanggal 19 Juli 2011 yang dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan oleh Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-23949 tertanggal
26 Juli 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham No. AHU-0061535.AH.01.09.Tahun
2011 tanggal 26 Juli 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TB terakhir pada saat Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris
: Husni Heron
Direksi
Direktur
: Budianto Purwahjo
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TB untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan
2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
2010
1.639.366
1.027.544
611.822
97
31 Desember
2011
3.023.308
2.018.130
1.005.178
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
4.544.543
5.216.585
3.061.518
3.448.784
1.483.025
1.767.801
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset TB pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 50,3% menjadi Rp4.544.543 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp3.023.308 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
properti investasi.
Jumlah liabilitas TB pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 51,7% menjadi Rp3.061.518 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp2.018.130 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan
pinjaman jangka panjang.
Jumlah ekuitas TB pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 47,5% menjadi Rp1.483.025 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp1.005.178 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah aset TB pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 84,4% menjadi Rp3.023.308 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2010 sebesar Rp1.639.366 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
properti investasi.
Jumlah liabilitas TB pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 96,4% menjadi Rp2.018.130 juta dibanding saldo
pada 31 Desember 2010 sebesar Rp1.027.544 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan
pinjaman jangka panjang.
Jumlah ekuitas TB pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 64,3% menjadi Rp1.005.178 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp611.822 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
saldo laba.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
644.721
288.788
429.153
46.124
18.373
25.016
525.776
179.334
253.264
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2011
234.466
39.395
111.363
364.119
36.886
396.608
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2012
Pendapatan TB pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 48,6% menjadi Rp429.153 juta
dibandingkan periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp288.788 juta. Peningkatan tersebut terutama
diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha TB pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 36,2% menjadi Rp25.016 juta dibandingkan
periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp18.373 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
biaya sponsor dan representasi dan jasa profesional.
Laba bersih periode berjalan TB pada enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 41,2% menjadi
Rp253.264 juta dibandingkan pada enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp179.334 juta. Peningkatan tersebut
terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011
Pendapatan TB pada tahun 2012 meningkat sebesar 77,1% menjadi Rp644.721 juta dibandingkan pada tahun 2011
sebesar Rp364.119 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan
dengan peningkatan jumlah sites.
98
Laba bersih tahun berjalan TB pada tahun 2012 meningkat sebesar 32,6% menjadi Rp525.776 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp396.608 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010
Pendapatan TB pada tahun 2011 meningkat sebesar 55,3% menjadi Rp364.119 juta dibandingkan pada tahun 2010
sebesar Rp234.466juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan
dengan peningkatan jumlah sites.
Laba bersih tahun berjalan TB pada tahun 2011 meningkat sebesar 256,1% menjadi Rp396.608 juta dibandingkan
pada tahun 2010 sebesar Rp111.363 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan
dan kenaikan nilai wajar atas properti investasi. Hal ini sejalan dengan penambahan jumlah penyewaan yang dimiliki
oleh TB.
f.
Penyertaan pada Perusahaan Lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, TB memiliki penyertaan saham pada beberapa perusahaan sebagai berikut :
Nama Perusahaan
PT Towerindo Konvergensi
PT Prima Media Selaras
PT Mitrayasa Sarana Informasi
PT Menara Bersama Terpadu
% penyertaan
99,99%
99,99%
70,00%
0,01%
8.12.3.1.PT Towerindo Konvergensi (“TK”)
a.
Riwayat Singkat
TK berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 1 tanggal 3 November 2009
yang dibuat dihadapan Fitrilia Novia Djamily, S.H., Notaris di Tangerang, yang telah disahkan oleh Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-54597.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 10 November 2009 dan terdaftar
di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0074416.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal
10 November 2009 (“Akta Pendirian”).
Sejak pendirian, anggaran dasar TK sebagaimana ternyata dalam Akta Pendirian tersebut tidak mengalami
perubahan.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TK, maksud dan tujuan TK adalah berusaha dalam bidang
jasa, perdagangan, pembangunan, pengangkutan, perbengkelan, percetakan, perindustrian, pertambangan
dan pertanian. Pada tanggal Prospektus diterbitkan, TK menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa
telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi. TK mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2009.
TK berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Isi Keputusan Edaran No. 8 tanggal 2 Desember 2011, yang dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-41361 tanggal
19 Desember 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0104059.
AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 Desember 2011, para pemegang saham TK telah menyetujui untuk menegaskan
dan menyatakan kembali Keputusan Pemegang Saham tanggal 7 Oktober 2011, yang menyetujui penjualan
seluruh saham milik PT Eco Persada Nusantara dan PT Mitra Aksara Seven berdasarkan Perjanjian Jual Beli
Saham tanggal 7 Oktober 2011 yang diadakan antara PT Eco Persada Nusantara dan TB serta Perjanjian Jual
Beli Saham tanggal 7 Oktober 2011 antara PT Mitra Aksara Seven dengan Perseroan, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham TK terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
99
Keterangan
Nilai Nominal Rp100.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
20.000
2.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tower Bersama
Perseroan
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
5.199
1
5.200
14.800
519.900.000
1.000.000
520.000.000
148.000.000
99,98
0,02
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran No. 63 tanggal 15 Desember 2011, yang dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-00596 tanggal 6 Januari
2012, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-001615.AH.01.09.
Tahun 2012 tanggal 6 Januari 2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TK terakhir pada saat
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris : Eko Widodo
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
Direktur
: Raden Budhi Mulyo Suprapto
: R.O.Y. Pantouw, S.H., CN.
: Ferry Suarly
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TK untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa
Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
2010
25.187
17.634
7.553
31 Desember
2011
131.517
111.334
20.183
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
340.247
360.277
251.199
247.560
89.048
112.717
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset TK pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 158,7% menjadi Rp340.247 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp131.517 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
Jumlah liabilitas TK pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 125,6% menjadi Rp251.199 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp111.334 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
peningkatan utang kepada pihak berelasi dan beban yang masih harus dibayar.
Jumlah ekuitas TK pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 341,2% menjadi Rp89.048 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp20.183 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah aset TK pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 422,2% menjadi Rp131.517 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp25.187 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
100
Jumlah liabilitas TK pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 531,4% menjadi Rp111.334 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp17.634 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
peningkatan utang kepada pihak berelasi, beban yang masih harus dibayar dan pendapatan yang diterima
di muka dari pelanggan.
Jumlah ekuitas TK pada 30 Desember 2011 meningkat sebesar 167,2% menjadi Rp20.183 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp7.553 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
saldo laba.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
31.255
11.514
23.308
2.466
1.197
1.237
68.865
9.232
23.669
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2011
1.875
758
6.231
9.535
1.760
12.630
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2012
Pendapatan TK pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 102,4% menjadi Rp23.308 juta
dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp11.514 juta. Peningkatan tersebut
terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Laba bersih periode berjalan TK pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 156,4%
menjadi Rp23.669 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp9.232 juta.
Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011
Pendapatan TK pada tahun 2012 meningkat sebesar 227,8% menjadi Rp31.255 juta dibandingkan pada tahun
2011 sebesar Rp9.535 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan
sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha TK pada tahun 2012 meningkat sebesar 40,1% menjadi Rp2.466 juta dibandingkan pada tahun 2011
sebesar Rp1.760 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
Laba bersih tahun berjalan TK pada tahun 2012 meningkat sebesar 445,2% menjadi Rp68.865 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp12.630 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan nilai wajar
atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010
Pendapatan TK pada tahun 2011 meningkat sebesar 408,5% menjadi Rp9.535 juta dibandingkan pada tahun
2010 sebesar Rp1.875 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan
sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha TK pada tahun 2011 meningkat sebesar 132,2% menjadi Rp1.760 juta dibandingkan pada
tahun 2010 sebesar Rp758 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan
tunjangan, jasa profesional dan beban manfaat karyawan.
Laba bersih tahun berjalan TK pada tahun 2011 meningkat sebesar 102,7% menjadi Rp12.630 juta dibandingkan
pada tahun 2010 sebesar Rp6.231 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
Hal ini sejalan dengan penambahan jumlah penyewaan yang dimiliki oleh TK.
101
8.12.3.2.PT Prima Media Selaras (“PMS”)
a.
Riwayat Singkat
PMS berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 57 tanggal 30 Juli 2003
juncto Akta Perubahan No. 12 tanggal 7 Oktober 2003 yang keduanya dibuat dihadapan Sri Intansih, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. C-04378 HT.01.01.TH.2004 tanggal 25 Februari 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan dibawah No. 712/BH.09.03/III/2005 tanggal
28 Maret 2005 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 66 tertanggal 18 Agustus 2009, Tambahan No. 22157.
Sejak pendirian, PMS telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar PMS
yang terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 79 tanggal 11 Juli
2008 yang dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-46026.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 29 Juli 2008 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0064885.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal
29 Juli 2008 (“Akta No. 79/2008”). Berdasarkan Akta No. 79/2008 pemegang saham PMS menyetujui perubahan
seluruh ketentuan anggaran dasar dalam rangka menyesuaikan dengan ketentuan UUPT.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar PMS, maksud dan tujuan PMS adalah berusaha dalam
bidang jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, industri dan perdagangan. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, PMS menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, menara dan
pekerjaan telekomunikasi. PMS mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2003.
PMS berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan (i) Akta No. 79/2008, (ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 7 Januari 2009, dibuat
dihadapan Siti Rayhana, S.H., notaris pengganti dari Bandoro Raden Ayu Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-07025 tanggal 2 Juni 2009 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0030857.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 2 Juni
2009 dan (iii) Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 7 Januari 2009, dibuat di bawah tangan, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham PMS terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp100.000 per saham
Persentase
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
Jumlah Saham
30.000
3.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tower Bersama
Perseroan
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
14.999
1
15.000
15.000
1.499.000.000
100.000
1.500.000.000
1.500.000.000
99,99
0,01
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan di Luar Rapat No. 31 tanggal 18 Maret 2011, yang dibuat dihadapan
I Nyoman Pageh, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-15125 tanggal
20 Mei 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0040553.
AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 20 Mei 2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PMS terakhir pada
saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris : Helmy Yusman Santoso
Direksi
Direktur
: Herman Setya Budi
102
e.
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting PMS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
2010
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
620.984
382.314
238.670
31 Desember
2011
519.684
371.002
148.682
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
576.579
534.664
368.034
339.004
208.545
195.660
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah ekuitas PMS pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 40,3% menjadi Rp208.545 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp148.682 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah ekuitas PMS pada 31 Desember 2011 menurun sebesar 37,7% menjadi Rp148.682 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp238.670 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
pembagian dividen kas sebesar Rp200.000 juta.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba (rugi) bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
112.509
55.710
56.279
10.996
5.084
5.616
70.998
18.777
(22.328)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
97.180
10.802
74.143
2011
112.450
10.858
108.913
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2012
Rugi bersih periode berjalan PMS pada periode enam bulan pertama tahun 2013 tercatat sebesar Rp22.328 juta
dari laba bersih periode tahun berjalan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp18.777 juta,
terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011
Laba bersih tahun berjalan PMS pada tahun 2012 menurun sebesar 34,8% menjadi Rp70.998 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp108.913. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai wajar atas
properti investasi di tahun 2012 yang lebih kecil dibandingkan dengan angka tahun 2011.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010
Laba bersih tahun berjalan PMS tahun 2011 meningkat sebesar 46,9% menjadi Rp108.913 juta dibandingkan
pada tahun 2010 sebesar Rp74.143 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
103
8.12.3.3.PT Mitrayasa Sarana Informasi (“MITRAYASA”)
a.
Riwayat Singkat
Mitrayasa berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 2 Juni 2004 yang
dibuat dihadapan Muhammad Taufiq, S.H., Notaris di Tangerang, yang telah disahkan oleh Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. C-17443 HT.01.01.TH.2004 tanggal 14 Juli 2004 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan dibawah No. 1807/IX/2004 tanggal
14 September 2004, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 827 tanggal 25 Januari 2008, Tambahan No. 8.
Sejak pendirian, Mitrayasa telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar
Mitrayasa yang terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang
Saham No. 60 tertanggal 29 April 2013, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta,
yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-29692.AH.01.02.
Tahun 2013 tertanggal 3 Juni 2013, yang telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0051210.AH.01.09.Tahun 2013 tertanggal 3 Juni 2013 (“Akta No. 60/2013”). Berdasarkan
Akta No. 60/2013, para pemegang saham Mitrayasa telah menyetujui untuk merubah domisili Mitrayasa yang
semula berkedudukan di Jakarta Pusat menjadi berkedudukan di Jakarta Selatan serta mengubah ketentuan
dalam Pasal 1 ayat 1 anggaran dasar Mitrayasa tentang nama dan tempat kedudukan perseroan.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Mitrayasa, maksud dan tujuan Mitrayasa adalah berusaha
dalam bidang perdagangan, pembangunan, perbengkelan, pertanian, pengangkutan darat, pertambangan,
percetakan, perindustrian, dan jasa. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Mitrayasa menjalankan kegiatan
usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, konsultasi telekomunikasi, pembangunan sarana dan prasarana
telekomunikasi dan pekerjaan telekomunikasi. Mitrayasa mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2004.
Mitrayasa berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham No. 64 tanggal 14 Juni 2011 sebagaimana
dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Kembali Isi Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 29
tanggal 12 Agustus 2011, keduanya dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang
telah diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.10-20671 tanggal 4 Juli 2011 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0053902.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 4 Juli 2011, (ii) Akta Jual Beli Saham
No. 14 tanggal 8 Agustus 2011, (iii) Akta Jual Beli Saham No. 20 tanggal 9 Agustus 2011, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Mitrayasa terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tower Bersama
PT Solu Sindo Kreasi Pratama
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
Nilai Nominal Rp100.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
200.000
200.000.000.000
131.040
56.160
187.200
12.800
131.040.000.000
56.160.000.000
187.200.000.000
12.800.000.000
70,00
30,00
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 64/2011, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Mitrayasa terakhir pada saat
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
104
e.
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
: Winato Kartono
Direksi
Direktur Utama
Direktur
Direktur
: Herman Setya Budi
: Ferry Suarly
: Helmy Yusman Santoso
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting Mitrayasa untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011
dan 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat
Wajar Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
2010
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
535.872
380.882
154.990
31 Desember
2011
461.784
440.661
21.123
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
608.136
656.172
452.403
450.017
155.733
206.155
Posisi tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012
Jumlah ekuitas Mitrayasa pada 30 Juni 2013 meningkat sebesar 32,4% menjadi Rp206.155 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp155.733 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset Mitrayasa pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 31,7% menjadi Rp608.136 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp461.784 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
Jumlah ekuitas Mitrayasa pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 637,3% menjadi Rp155.733 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp21.123 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh
dari peningkatan saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah ekuitas Mitrayasa pada 31 Desember 2011 menurun sebesar 86,4% menjadi Rp21.123 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp154.990 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan dari
penurunan saldo laba.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
122.183
59.176
66.403
3.574
1.057
2.125
156.892
38.113
43.061
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
87.715
18.284
(39.237)
105
2011
94.546
13.594
(133.867)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011
Beban usaha Mitrayasa pada tahun 2012 menurun sebesar 73,7% menjadi Rp3.574 juta dibandingkan pada
tahun 2011 sebesar Rp13.594 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh efisiensi pengeluaran beban
usaha akibat penggabungan Mitrayasa dengan Perseroan seperti dalam hal beban gaji, upah dan tunjangan,
sewa kantor, jasa professional dan lain-lain.
Laba bersih tahun berjalan Mitrayasa pada tahun 2012 meningkat sebesar 217,2% menjadi Rp156.892 juta
dibandingkan pada tahun 2011 rugi sebesar Rp133.867 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan nilai wajar atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010
Rugi bersih tahun berjalan Mitrayasa pada tahun 2011 meningkat sebesar 241,2% menjadi Rp133.867 juta
dibandingkan pada tahun 2010 rugi sebesar Rp39.237 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan nilai wajar atas properti investasi .
8.12.4.PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”)
a.
Riwayat Singkat
MSI berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 20 tanggal 12 Maret 2010, dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-13915.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 18 Maret 2010 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No AHU-0020495.AH.01.09 tahun 2010 tanggal 18 Maret
2010 dan Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Jakarta Pusat dibawah No. 14981/BH.09.05/IV/2010 tanggal
27 April 2010.
Sejak pendirian, MSI telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar yang terakhir
adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkular Pemegang Saham No. 33 tanggal 7 Mei
2012, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-26675.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 16 Mei 2012, dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0044569.AH.01.09.Tahun 2012
tanggal 16 Mei 2012 (“Akta No. 33/2012”). Berdasarkan Akta No. 33/2012, para pemegang saham MSI menyetujui
perubahan ketentuan dalam Pasal 1 anggaran dasar MSI tentang nama dan kedudukan perseroan.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar MSI, maksud dan tujuan MSI adalah berusaha dalam bidang jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), perdagangan, industri dan pembangunan. Pada tanggal Prospektus
ini diterbitkan, MSI merupakan perusahaan investasi yang melakukan penyertaan dalam bidang telekomunikasi.
MSI mulai beroperasi pada tahun 2010.
MSI berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham sebagai Pengganti dari RUPSLB No. 81
tanggal 23 Desember 2010, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H, S.E, Notaris di Jakarta yang telah mendapat
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-01338.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 11 Januari
2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0002251.AH.01.09.
Tahun 2011 tanggal 11 Januari 2011 (“Akta No. 81/2010”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham
MSI terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
106
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
515.000
515.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Tower Bersama
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
503.769
10.281
514.050
950
503.769.000.000
10.281.000.000
514.050.000.000
950.000.000
98,00
2,00
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No. 64 tanggal 25 Maret 2010 yang dibuat dihadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-09049 tanggal 14 April 2010
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0028157.AH.01.09 Tahun
2010 tanggal 14 April 2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MSI terakhir pada saat Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris
: Hardi Wijaya Liong
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
: Herman Setya Budi
: Helmy Yusman Santoso
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting MSI untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan
2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
2010
1.964.981
1.286.054
678.927
31 Desember
2011
2.564.623
1.856.138
708.485
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
4.042.255
4.710.883
3.173.340
3.741.264
868.915
969.619
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset MSI pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 57,6% menjadi Rp4.042.255 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp2.564.623 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
properti investasi.
Jumlah liabilitas MSI pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 71,0% menjadi Rp3.173.340 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp1.856.138 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
pinjaman jangka panjang.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah aset MSI pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 30,5% menjadi Rp2.564.623 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2010 sebesar Rp1.964.981 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
properti investasi.
Jumlah liabilitas MSI pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 44,3% menjadi Rp1.856.138 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp1.286.054 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan
pinjaman jangka panjang.
107
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
565.825
256.153
366.780
94.307
44.381
72.317
240.402
80.968
357.729
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
291.031
26.917
22.652
2011
422.266
60.104
25.872
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2012
Pendapatan MSI pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 43,2% menjadi Rp366.780 juta
dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp256.153 juta. Peningkatan tersebut terutama
diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha MSI pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 62,9% menjadi Rp72.317 juta
dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp44.381 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
Laba bersih periode berjalan MSI pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 341,8% menjadi
Rp357.729 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp80.968 juta. Peningkatan
tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011
Pendapatan MSI pada tahun 2012 meningkat sebesar 34,0% menjadi Rp565.825 juta dibandingkan pada tahun 2011
sebesar Rp422.266 juta. Peningkatan tersebut terutama didiperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan
dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha MSI pada tahun 2012 meningkat sebesar 56,9% menjadi Rp94.307 juta dibandingkan pada tahun
2011 sebesar Rp60.104 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
Laba bersih tahun berjalan MSI pada tahun 2012 meningkat sebesar 829,2% menjadi Rp240.402 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp25.872 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari kenaikan nilai wajar atas
properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010
Pendapatan MSI pada tahun 2011 meningkat sebesar 45,1% menjadi Rp422.266 juta dibandingkan pada tahun
2010 sebesar Rp291.031 juta. Peningkatan tersebut terutama didiperoleh dari penambahan jumlah penyewaan
sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha MSI pada tahun 2011 meningkat sebesar 123,3% menjadi Rp60.104 juta dibandingkan pada tahun
2010 sebesar Rp26.917 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
f.
Penyertaan pada Perusahaan Lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, MSI memiliki penyertaan saham sebesar 70% pada SKP. Berikut keterangan
singkat mengenai SKP :
108
8.12.4.1. PT Solu Sindo Kreasi Pratama (“SKP”)
a.
Riwayat Singkat
SKP, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 29 Oktober 1999 oleh
Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat pengesahan oleh Menkumham dalam Daftar
Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat dibawah No. 054/BH.09.05/I/2001 tanggal
12 Januari 2001 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 72 tanggal 6 September 2002, Tambahan No. 10331.
Sejak pendirian, SKP telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar SKP
yang terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang
Saham No. 12 tertanggal 20 Agustus 2013, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-57070.AH.01.02.Tahun 2013 tertanggal 8 November 2013, yang telah terdaftar di dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0104460.AH.01.09.Tahun 2013 tertanggal 8 November
2013 (“Akta No. 12/2013”). Berdasarkan Akta No. 12/2013, para pemegang saham SKP telah menyetujui
pengurangan modal ditempatkan dan disetor SKP dengan cara penarikan saham sebanyak 79.877 saham
yang merupakan 4,28% dari seluruh saham yang ditempatkan dalam SKP dengan perincian dan mengubah
ketentuan dalam Pasal 4 anggaran dasar SKP tentang modal.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SKP, maksud dan tujuan SKP adalah berusaha dalam bidang
perdagangan, pembangunan, pertanian, perindustrian, perbengkelan, pengangkutan dan jasa. Pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan, SKP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, konsultasi
telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan telekomunikasi,
dan pekerjaan telekomunikasi. SKP mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1999.
SKP berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 29 tanggal 12 November 2013,
yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham SKP terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Metric Solusi Integrasi
Sakti Wahyu Trenggono
Abdul Satar
Saham Treasuri(*)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Nilai Nominal Rp100.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
3.600.000
360.000.000.000
1.400.000
263.011
50.097
71.534
1.784.642
1.815.358
140.000.000.000
26.301.100.000
5.009.700.000
7.153.400.000
178.464.200.000
181.535.800.000
78,45
14,74
2,80
4,01
100,00
Catatan :
(*) berdasarkan Pasal 40 UUPT, saham yang dikuasai SKP tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak
diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum. Saham tersebut juga tidak berhak mendapatkan dividen.
d.
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 75 tertanggal 20 Juni 2013, yang
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU.AH.01.10-26612 tanggal
1 Juli 2013 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0062102.
AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 1 Juli 2013, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SKP terakhir pada
saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
109
e.
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris
Komisaris
: Sakti Wahyu Trenggono
: Hardi Wijaya Liong
: Winato Kartono
Direksi
Direktur Utama
Direktur
Direktur
: Herman Setya Budi
: Helmy Yusman Santoso
: Abdul Satar
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SKP untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
2010
1.835.429
1.286.054
549.375
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
31 Desember
2011
2.437.585
1.856.127
581.458
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
3.915.260
4.583.766
3.173.308
3.729.396
741.952
854.370
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset SKP pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 60,6% menjadi Rp3.915.260 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp2.437.585 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
Jumlah liabilitas SKP pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 71,0% menjadi Rp3.173.308 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp1.856.127 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan pinjaman jangka panjang.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah aset SKP pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 32,8% menjadi Rp2.437.585 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp1.835.429 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
Jumlah liabilitas SKP pada 31 Desember 2011 meningkat sebesar 44,3% menjadi Rp1.856.127 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp1.286.054 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan pinjaman jangka panjang.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
565.825
256.153
366.780
94.212
44.341
72.259
240.466
80.994
357.770
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
383.731
35.181
64.747
2011
422.266
60.054
28.397
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2012
Pendapatan SKP pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 43,2% menjadi
Rp366.780 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp256.153 juta. Peningkatan
tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
110
Beban usaha SKP pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 63,0% menjadi
Rp72.259 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp44.341 juta. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
Laba bersih periode berjalan SKP pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 341,7%
menjadi Rp357.770 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp80.994 juta.
Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan nilai wajar atas properti investasi dan peningkatan
pendapatan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011
Pendapatan SKP pada tahun 2012 meningkat sebesar 34,0% menjadi Rp565.825 juta dibandingkan pada tahun
2011 sebesar Rp422.266 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan
sejalan dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha SKP pada tahun 2012 meningkat sebesar 56,9% menjadi Rp94.212 juta dibandingkan pada
tahun 2011 sebesar Rp60.054 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah
dan tunjangan.
Laba bersih tahun berjalan SKP pada tahun 2012 meningkat sebesar 746,8% menjadi Rp240.466 juta
dibandingkan pada tahun 2011 sebesar Rp28.397 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari kenaikan
nilai wajar atas properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010
Beban usaha SKP pada tahun 2011 meningkat sebesar 70,7% menjadi Rp60.054 juta dibandingkan pada
tahun 2010 sebesar Rp35.181 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah
dan tunjangan.
Laba bersih tahun berjalan SKP pada tahun 2011 menurun sebesar 56,1% menjadi Rp28.397 juta dibandingkan
pada tahun 2010 sebesar Rp64.747 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar
properti investasi.
f.
Penyertaan pada Perusahaan Lain
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, SKP memiliki penyertaan saham pada 2 (dua) perusahaan sebagai
berikut :
Nama Perusahaan
PT Mitrayasa Sarana Informasi
PT Solusi Menara Indonesia
% penyertaan
30,00%
29,97%
8.12.5.PT Tower One (“TO”)
a.
Riwayat Singkat
TO, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 6 tanggal 21 September 2006, dibuat
dihadapan Angela Meilany Basiroen, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. W7-03499.HT.01.01.TH.2006 tanggal 8 Desember 2006.
Sejak pendirian, TO telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar TO yang terakhir
adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham sebagai Pengganti
dari RUPSLB No. 83 tertanggal 23 Desember 2010 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02877.
AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0004808.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011 (“Akta No. 83/2010”). Berdasarkan Akta
No. 83/2010, para pemegang saham TO menyetujui peningkatan modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
111
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar TO, maksud dan tujuan TO adalah bergerak di bidang pertambangan,
industri, perdagangan, transportasi, pembangunan telekomunikasi dan jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak).
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, TO merupakan perusahaan investasi yang melakukan penyertaan dalam
bidang telekomunikasi. TO mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2006.
TO berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 83/2010, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TO terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
120.000
120.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Provident Capital Indonesia
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
113.386
114
113.500
18.500
113.386.000.000
114.000.000
113.500.000.000
18.500.000.000
99,90
0,10
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan di Luar Rapat No. 45 tanggal 30 September 2009 yang dibuat dihadapan Siti
Rayhana, S.H., Candidat Notaris, sebagai pengganti dari Bandoro Raden Ayu Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris
di Jakarta, sebagaimana telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-19121 tanggal 30 Oktober 2009, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0071459.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 30 Oktober 2009, susunan
anggota Dewan Komisaris dan Direksi TO terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Komisaris
: Drs. Kumari, Ak.
: Winato Kartono
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
Direktur
: Herman Setya Budi
: Tri Boewono
: Hadianto Ganis
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TO untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
2010
597.855
302.758
295.097
31 Desember
2011
499.672
307.468
192.204
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
652.934
688.532
300.369
288.367
352.565
400.165
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset TO pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 30,7% menjadi Rp652.934 juta dibandingkan
saldo pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp499.672 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
112
Jumlah ekuitas TO pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 83,4% menjadi Rp352.565 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2011 sebesar Rp192.204 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah ekuitas TO pada 31 Desember 2011 menurun sebesar 34,9% menjadi Rp192.204 juta dibandingkan saldo
pada 31 Desember 2010 sebesar Rp295.097 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembagian dividen
kas sebesar Rp150.000 juta pada tahun 2011.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
91.605
43.385
47.742
3.002
1.161
1.890
168.757
44.072
41.077
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
70.134
3.986
107.778
2011
80.928
3.026
47.488
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2012
Beban usaha TO pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 62,8% menjadi Rp1.890 juta
dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp1.161 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011
Laba bersih tahun berjalan TO pada tahun 2012 meningkat sebesar 255,4% menjadi Rp168.757 juta dibandingkan
pada tahun 2011 sebesar Rp47.488 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari peningkatan nilai wajar
properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010
Laba bersih tahun berjalan TO pada tahun 2011 menurun sebesar 55,9% menjadi Rp47.488 juta dibandingkan pada
tahun 2010 sebesar Rp107.778 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan nilai wajar atas properti
investasi tahun 2011 yang lebih kecil daripada angka kenaikan nilai wajar tahun 2010.
f.
Penyertaan pada Perusahaan Lain
Saat ini TO memiliki penyertaan sebesar 99,99% pada Balikom. Berikut keterangan singkat mengenai Balikom :
8.12.5.1. PT Bali Telekom (“Balikom”)
a.
Riwayat Singkat
Balikom, berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 3 tanggal 16 April 2003, dibuat
dihadapan Made Sumadnyana, S.H., Notaris di Singaraja, yang telah mendapatkan pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-02274 HT.01.01.TH.2004 tanggal 30 Januari 2004 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Pusat dibawah
No. 2722/BH.09.05/X/2005 tanggal 13 Oktober 2005, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 97 tanggal
6 Desember 2005, Tambahan No. 12498.
Sejak pendirian, Balikom telah beberapa kali melakukan perubahan anggaran dasar dan anggaran dasar Balikom
yang terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan di Luar Rapat No. 21 tanggal
30 November 2009 yang dibuat dihadapan Hestyani Hassan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang disetujui oleh
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-28093.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 2 Juni 2010 dan
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0041573.AH.01.09.Tahun 2010
113
tanggal 2 Juni 2010 (“Akta No. 21/2009”). Berdasarkan Akta No. 21/2009, para pemegang saham Balikom telah
menyetujui (i) perubahan status Balikom dari perusahaan PMA menjadi perusahaan Non Fasilitas; (ii) perubahan
domisili Balikom dari Jakarta Pusat menjadi Jakarta Selatan; dan (iii) merubah ketentuan mengenai jangka
waktu berdirinya Balikom.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Balikom, maksud dan tujuan Balikom adalah bergerak
di bidang jasa pelaksana konstruksi. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Balikom melakukan kegiatan
usaha di bidang jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi. Balikom mulai beroperasi secara
komersial pada tahun 2003.
Balikom berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 15 tanggal 24 September 2007 yang dibuat dihadapan
Lely Roostiati Yudo Paripurno, S.H., sebagai pengganti dari Yudo Paripurno, S.H., Notaris di Jakarta yang
telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-02423 HT.01.04-TH.2007 tanggal
6 November 2007, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Balikom terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
20.000
20.000.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Tower One
Perseroan
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
13.499
1
13.500
6.500
13.499.000.000
1.000.000
13.500.000.000
6.500.000.000
99,99
0,01
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 69 tanggal 19 Agustus 2011
yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.10-28105 tanggal 5 September 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0071806.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 5 September 2011, susunan anggota
Dewan Komisaris dan Direksi Balikom terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris
: Husni Heron
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
: Drs. Kumari, Ak.
: Budianto Purwahjo
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting Balikom untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar
Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
2010
506.365
294.702
211.663
114
31 Desember
2011
408.199
299.464
108.735
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
561.420
596.798
292.256
279.964
269.164
316.834
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset Balikom pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 37,5% menjadi Rp 561.420 juta dibandingkan
saldo pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp 408.199 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari
peningkatan properti investasi.
Jumlah ekuitas Balikom pada 31 Desember 2012 meningkat sebesar 147,5% menjadi Rp269.164 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2011 sebesar Rp 108.735 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh
dari peningkatan saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah ekuitas Balikom pada 31 Desember 2011 menurun sebesar 48,6% menjadi Rp108.735 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2010 sebesar Rp211.663 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
pembagian dividen kas sebesar Rp150.000 pada tahun 2011.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
91.605
43.385
47.742
2.910
1.134
1.794
168.825
44.092
41.147
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
70.134
3.887
118.855
2011
80.928
3.066
47.442
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2012
Beban usaha Balikom pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 58,2% menjadi
Rp1.794 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp1.134 juta. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan gaji, upah dan tunjangan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011
Laba bersih tahun berjalan Balikom pada tahun 2012 meningkat sebesar 255,9% menjadi Rp168.825 juta
dibandingkan pada tahun 2011 sebesar Rp47.442 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari kenaikan
nilai wajar properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010
8.12.6.
a.
Laba bersih tahun berjalan Balikom pada tahun 2011 menurun sebesar 60,1% menjadi Rp47.442 juta
dibandingkan pada tahun 2010 sebesar Rp118.855 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan
nilai wajar atas properti investasi tahun 2011 yang lebih kecil daripada angka kenaikan nilai wajar tahun 2010.
PT Triaka Bersama (“Triaka”)
Riwayat Singkat
Triaka, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 33 tanggal 15 Mei 2009, dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-24774.AH.01.01.TH.2009 tanggal 5 Juni 2009 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham No. AHU-0031858.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 5 Juni 2009, serta telah
diumumkan dalam BNRI No. 63 tanggal 7 Agustus 2009, Tambahan No. 20487 (“Akta Pendirian”).
Sejak pendirian, anggaran dasar Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta Pendirian tersebut tidak mengalami
perubahan.
115
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Triaka, maksud dan tujuan Triaka adalah bergerak di bidang jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan dan industri. Pada tanggal Prospektus
ini diterbitkan, Triaka menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan
telekomunikasi. Triaka mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2009.
Triaka berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham sebagai Pengganti RUPSLB No. 37 tanggal
20 Januari 2012 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.10-04177 tanggal 7 Februari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0010412.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Februari 2012 (”Akta No. 37/ 2012”), struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Triaka terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
200
200.000.000
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Tri Ahmadi Karya
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
e.
45
5
50
150
45.000.000
5.000.000
50.000.000
150.000.000
90,00
10,00
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 37/2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Triaka terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris
: Herman Setya Budi
Direksi
Direktur
: Budianto Purwahjo
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting Triaka untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
2010
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
46.651
41.177
5.474
31 Desember
2011
90.300
76.367
13.933
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2012
2013
95.688
97.530
87.399
88.735
8.289
8.795
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah ekuitas Triaka pada tanggal 31 Desember 2012 menurun sebesar 40,5% menjadi Rp8.289 juta dibandingkan
saldo pada pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp13.933 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan saldo laba.
116
Posisi tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2010
Jumlah aset Triaka pada tanggal 31 Desember 2011 meningkat sebesar 93,6% menjadi Rp90.300 juta dibandingkan
saldo pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp46.651 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan properti investasi.
Jumlah liabilitas Triaka pada tanggal 31 Desember 2011 meningkat sebesar 85,5% menjadi Rp76.367 juta
dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp41.177 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan pinjaman jangka panjang.
Jumlah ekuitas Triaka pada tanggal 31 Desember 2011 meningkat sebesar 154,5% menjadi Rp13.933 juta
dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar Rp5.474 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh
dari peningkatan saldo laba.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
2010
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2012
2012
2013
(reviu)
13.552
6.470
6.736
291
111
238
(5.067)
(3.206)
28
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2011
233
188
5.429
8.595
446
8.459
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2012
Beban usaha Triaka pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 114,4% menjadi Rp238 juta
dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp111 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan upah, gaji dan tunjangan.
Laba bersih periode berjalan Triaka pada periode enam bulan pertama tahun 2013 tercatat sebesar Rp28 juta membaik
dibandingkan rugi bersih pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp3.206 juta. Peningkatan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan nilai wajar atas properti investasi yang lebih kecil pada periode enam bulan
pertama tahun 2013 dibandingkan dengan periode enam bulan pertama tahun 2012.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011
Pendapatan Triaka pada tahun 2012 meningkat sebesar 57,7% menjadi Rp13.552 juta dibandingkan pada tahun
2011 sebesar Rp8.595 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan
dengan peningkatan jumlah sites.
Beban usaha Triaka pada tahun 2012 menurun sebesar 34,8% menjadi Rp291 juta dibandingkan pada tahun 2011
sebesar Rp446 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan sewa kantor. Pada tahun 2012,
Triaka berbagi kantor dengan Perseroan dan Entitas Anak lain. Efisiensi ini mengakibatkan penurunan sewa kantor
untuk Triaka.
Laba bersih tahun berjalan Triaka pada tahun 2012 menurun sebesar 159,9% dari laba bersih Rp8.459 juta pada
tahun 2011 menjadi rugi bersih tahun berjalan Rp5.067 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan
nilai wajar properti investasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2010
Pendapatan Triaka pada tahun 2011 meningkat sebesar 3.588,8% menjadi Rp8.595 juta dibandingkan pada tahun
2010 sebesar Rp233 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari penambahan jumlah penyewaan sejalan
dengan peningkatan jumlah sites.
117
Beban usaha Triaka pada tahun 2011 meningkat sebesar 137,2% menjadi Rp446 juta dibandingkan pada tahun
2010 sebesar Rp188 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan biaya kantor.
Laba bersih tahun berjalan Triaka pada tahun 2011 meningkat sebesar 55,8% menjadi Rp8.459 juta dibandingkan
pada tahun 2010 sebesar Rp5.429 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan
yang sebagian diset-off dengan peningkatan rugi selisih kurs dan beban keuangan.
8.12.7.PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”)
a.
Riwayat Singkat
SMI, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 77 tanggal 19 Desember 2011 yang
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01 Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011, dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0105134.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011.
Sejak pendirian, SMI telah melakukan perubahan anggaran dasar sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara
RUPSLB No. 37 tanggal 12 Juli 2012, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.10-26063 tanggal 17 Juli 2012, yang telah terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0064427.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 17 Juli 2012 (“Akta No. 37/2012”). Berdasarkan Akta
No. 37/2012, para pemegang saham SMI telah menyetujui hal-hal sebagai berikut : (i) Pengeluaran 12 lembar
saham sisa dalam SMI yang seluruhnya akan diambil oleh Perseroan; dan (ii) Perubahan ketentuan dalam Pasal 4
ayat (2) anggaran dasar SMI tentang modal.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SMI, maksud dan tujuan SMI adalah berusaha dalam bidang jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan, dan industri. Pada tanggal Prospektus
ini diterbitkan, SMI menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan
telekomunikasi. SMI mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2012.
SMI berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 37/2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Solu Sindo Kreasi Pratama
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
d.
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
48.000
48.000.000.000
8.412
3.600
12.012
35.988
8.412.000.000
3.600.000.000
12.012.000.000
35.988.000.000
70,03
29,97
100,00
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pendirian, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMI terakhir pada saat Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
Komisaris
: Winato Kartono
: Sakti Wahyu Trenggono
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
Direktur
Direktur
: Hardi Wijaya Liong
: Herman Setya Budi
: Abdul Satar
: Helmy Yusman Santoso
118
e.
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SMI untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, dan periode sejak 19 Desember 2011
(Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
31 Desember
2011
12.000
12.000
2012
4.187.869
4.366.410
(178.541)
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2013
4.744.732
4.455.885
288.847
Posisi tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012
Jumlah ekuitas SMI pada tanggal 30 Juni 2013 meningkat sebesar 261,8% menjadi Rp288.847 juta dibandingkan
saldo pada 31 Desember 2012 sebesar negatif Rp178.541 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh dari
peningkatan saldo laba.
Posisi tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Jumlah aset SMI pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar 34.798,9% menjadi Rp4.187.869 juta
dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp12.000 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh
dari pembelian 2.500 menara dari Indosat.
Jumlah ekuitas SMI pada tanggal 31 Desember 2012 menurun sebesar 1.587,8% menjadi negatif Rp178.541 juta
dibandingkan saldo pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp12.000 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh penurunan saldo laba.
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember
2011
2012
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode/tahun berjalan
-
287.418
22.732
(182.928)
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni
2012
2013
(reviu)
359.639
116
34.535
5.065
446.328
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2012
Beban usaha SMI pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 29.671,6% menjadi Rp34.535 juta
dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp116 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh biaya konsultan.
Laba bersih periode berjalan SMI pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 8.712,0% menjadi
Rp446.328 juta dibandingkan pada periode enam bulan pertama tahun 2012 sebesar Rp5.065 juta. Peningkatan
tersebut terutama diperoleh dari peningkatan pendapatan.
8.12.8.TBG Global Pte. Ltd. (“TBGG”)
a.
Riwayat Singkat
TBGG adalah suatu entitas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura pada tanggal 29 Januari 2013
berdasarkan Memorandum and Article of Association dengan No. Pendaftaran 201302879K.
119
b.
Kegiatan Usaha
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan TBGG merupakan perusahaan investasi.
TBGG berkantor pusat di 80 Raffles Place #51-02 UOB Plaza, Singapura dengan no. telepon +65 6395 5200 dan
no. faksimili +65 6395 5202.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) Business Profile (company) of TBGG tertanggal
27 Februari 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TBGG terakhir pada saat Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal US$ 1 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (US$)
Kepemilikan (%)
1
1
100,00
Perseroan
d.
e.
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) Business Profile (company) of TBGG tertanggal
27 Februari 2013, susunan anggota pengurus TBGG terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai
berikut :
Direksi
Direktur
Direktur
: Gavin Arnold Caudle
: Tay Lenpo Douglas (Zheng Longbo Douglas)
Sekretaris
Sekretaris
Sekretaris
: Mastura Binte Maswari
: Abdul Jabbar Bin Karam Din
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TBGG untuk periode sejak tanggal 29 Januari 2013 (Pendirian)
sampai dengan tanggal 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik BDO LLP Singapore dengan
Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2013
3.024.859
3.014.995
9.864
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
Laporan Laba Rugi Komprehensif
(dalam jutaan Rupiah)
Periode sejak Pendirian
sampai dengan tanggal
30 Juni 2013
2.843
(54)
Uraian dan Keterangan
Pendapatan
Beban usaha
Rugi bersih periode berjalan
f.
Penyertaan pada Perusahaan Lain
Saat ini TBGG memiliki penyertaan sebesar 100,00% pada TBS. Berikut keterangan singkat mengenai TBS :
8.12.8.1.Tower Bersama Singapore Pte. Ltd. (“TBS”)
a.
Riwayat Singkat
TBS adalah suatu entitas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura pada tanggal 7 Mei 2012
berdasarkan Memorandum and Article of Association dengan No. Pendaftaran 201211358Z.
120
b.
Kegiatan Usaha
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, TBS merupakan perusahaan investasi.
TBS berkantor pusat di 80 Raffles Place #51-02 UOB Plaza, Singapura dengan no. telepon +65 6395 5200
dan no. faksimili +65 6395 5202.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) Business Profile (company) of TBS
tertanggal 27 Februari 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TBS terakhir pada saat
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Nilai Nominal US$1 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (US$) Kepemilikan (%)
200.000
200.000
100,00
TBG Global Pte. Ltd.
d.
e.
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) Business Profile (company) of TBS
tertanggal 27 Februari 2013, susunan anggota pengurus TBS terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
Direksi
Direktur
Direktur
: Gavin Arnold Caudle
: Tay Lenpo Douglas (Zheng Longbo Douglas)
Sekretaris
Sekretaris
Sekretaris
: Mastura Binte Maswari
: Abdul Jabbar Bin Karam Din
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TBS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2013 dan untuk periode sejak tanggal 7 Mei 2012 (Pendirian) sampai dengan tanggal
31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik BDO LLP Singapore dengan Pendapat
Wajar Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
Uraian dan Keterangan
31 Desember
2012
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
2.222
1.478
744
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2013
3.021.655
1.506.394
1.515.261
Posisi tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012
Jumlah aset TBS pada tanggal 30 Juni 2013 meningkat sebesar 135.888,1% menjadi Rp3.021.655 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp2.222 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh
dari meningkatnya piutang kepada pihak berelasi.
Jumlah liabilitas TBS pada tanggal 30 Juni 2013 meningkat sebesar 101.821,1% menjadi Rp1.506.394 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp1.478 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal
dari meningkatnya hutang dari pemegang saham.
Jumlah ekuitas TBS pada tanggal 30 Juni 2013 meningkat sebesar 203.564,1% menjadi Rp1.515.261 juta
dibandingkan saldo pada 31 Desember 2012 sebesar Rp744 juta. Peningkatan tersebut terutama diperoleh
dari penambahan modal saham.
121
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Uraian dan Keterangan
Periode sejak Pendirian
sampai dengan tanggal 31
Desember
2012
Pendapatan
Beban usaha
Laba (rugi) bersih periode/tahun berjalan
Periode sejak Pendirian
sampai dengan tanggal
30 Juni
2012
1.178
(1.173)
315
(315)
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 bulan yang
berakhir pada tanggal
30 Juni
2013
2.853
14.956
Enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dibandingkan dengan enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2012
Beban usaha TBS pada periode enam bulan pertama tahun 2013 meningkat sebesar 805,7% menjadi
Rp2.853 juta dibandingkan periode enam bulan pertama tahun 2012 sejak pendirian sebesar Rp315juta.
Peningkatan tersebut terutama berasal dari meningkatnya biaya konsultan.
Laba bersih periode berjalan pada periode enam bulan pertama tahun 2013 tercatat sebesar Rp14.956 juta
yang meningkat 48.479,4% dari rugi bersih periode berjalan pada periode enam bulan pertama tahun 2012
sejak pendirian sebesar rugi Rp315 juta. Peningkatan tersebut terutama berasal dari meningkatnya pendapatan
bunga atas piutang kepada pihak berelasi.
8.12.9.PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”)
a.
Riwayat Singkat
MBT, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 8 Januari 2013, dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-02685.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 25 Januari 2013 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0004596.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 25 Januari
2013 (“Akta Pendirian”).
Sejak pendirian, anggaran dasar MBT sebagaimana ternyata dalam Akta Pendirian tersebut tidak mengalami
perubahan.
b.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar MBT, maksud dan tujuan MBT adalah berusaha dalam bidang jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan, dan industri. Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, MBT belum beroperasi secara komersial.
MBT berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23,
Kelurahan Karet, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12920 dengan no. telepon +62 21 2924 8900 dan
no. faksimili +62 21 5712 344.
c.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham MBT terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan
Modal Dasar
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan
PT Tower Bersama
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham dalam Portepel
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Persentase
Jumlah Saham
Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) Kepemilikan (%)
10.000
10.000.000.000
9.999
1
10.000
-
122
9.999.000.000
1.000.000
10.000.000.000
-
99,99
0,01
100,00
d.
e.
Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pendirian, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MBT terakhir pada saat Prospektus
ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris
: Hardi Wijaya Liong
Direksi
Presiden Direktur
Direktur
: Herman Setya Budi
: Helmy Yusman Santoso
Ikhtisar Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting MBT untuk periode sejak 8 Januari 2013 (Pendirian) sampai
dengan tanggal 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan
dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni
2013
9.980
9.980
Uraian dan Keterangan
Jumlah aset
Jumlah liabilitas
Jumlah ekuitas
Laporan Laba Rugi Komprehensif
(dalam jutaan Rupiah)
Periode sejak Pendirian
sampai dengan tanggal
30 Juni 2013
28
(20)
Uraian dan Keterangan
Pendapatan
Beban usaha
Laba bersih periode berjalan
8.13.
Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Antara Perseroan
Badan Hukum dan Entitas Anak
dengan
Pemegang Saham Berbentuk
Hubungan kepengurusan dan pengawasan Perseroan, pemegang saham, dan Entitas Anak berbentuk badan hukum dapat
dilihat pada tabel berikut ini :
Nama
Edwin Soeryadjaya
Winato Kartono
Mustofa
Herry Tjahjana
Wahyuni Bahar
Herman Setya Budi
Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Perseroan
Kom
Dir
PK
K
KI
KI
KI
PD
WD
D
D
DTT
PCI
Kom
PK
-
SI
Dir
PD
D
-
Kom
PK
-
Dir
PD
D
-
123
WAS
Kom
Dir
PK
-
TI
Kom
K
-
UT
Dir
D
-
Kom
-K
-
BT
Dir
D
-
Kom
K
-
Dir
D
-
Nama
Edwin Soeryadjaya
Winato Kartono
Mustofa
Herry Tjahjana
Wahyuni Bahar
Herman Setya Budi
Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Nama
Edwin Soeryadjaya
Winato Kartono
Mustofa
Herry Tjahjana
Wahyuni Bahar
Herman Setya Budi
Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
Catatan:
PK
K
KI
PD
:
:
:
:
8.14.
Kom
-
TB
Dir
D
-
Kom
-
Balikom
Kom
Dir
D
-
TK
Dir
-
PMS
Kom
Dir
D
K
-
Triaka
Kom
Dir
K
D
-
Presiden Komisaris
Komisaris
Komisaris Independen
Presiden Direktur
Kom
PK
-
SMI
Mitrayasa
Kom
Dir
K
PD
PK
D
-
Dir
D
PD
D
-
DU
WD
D
DTT
:
:
:
:
Kom
-
Kom
K
TBS
MSI
Dir
PD
D
-
Dir
-
SKP
Kom
Dir
K
DU
K
D
-
TBGG
Kom
Dir
-
Kom
K
-
Kom
K
-
TO
MBT
Dir
PD
-
Dir
PD
D
-
Direktur Utama
Wakil Presiden Direktur
Direktur
Direktur Tidak Terafiliasi
Keterangan Tentang Aset Tetap dan Properti Investasi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan melalui Entitas Anak memiliki dan/atau menguasai aset tetap dan properti
investasi berupa tanah, bangunan atau fasilitas penunjang lainnya sebagai berikut :
•
Tanah
No.
Aset Tanah yang Dimiliki
Aset Tanah yang Dikuasai
1.
TI
Entitas Anak
7 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Jambi, Banten, Jawa Timur dan Lampung
30 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Lampung, Kepulauan Riau, Jawa Barat dan Jawa Timur
2.
UT
1 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Bali
5 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Banten
3.
TB
98 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Jambi, Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur,
Yogyakarta, Banten, Papua dan Sulawesi Tengah
7 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Riau, Jawa Barat, Jawa Timur, Sulawesi Tengah, Sulawesi
Utara dan Sulawesi Tenggara
4.
Mitrayasa
-
8 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah dan Nusa Tenggara
Timur
5.
SKP
9 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Lampung, Jawa Barat, Semarang, Jawa Timur, Sulawesi
Selatan, Sulawesi Utara, dan Kalimantan Tengah
88 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang
terletak di Bangka Belitung, Aceh, Riau, Jambi, Lampung,
Banten, Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur,
Bali, Sulawesi Selatan, Sulawesi Utara, Kalimantan Barat,
Kalimantan Timur dan Kalimantan Selatan,
6.
Balikom
14 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Sumatera Selatan, Banten, Jawa Barat, dan Jawa Timur
13 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Banten, Jawa Barat, Jawa Timur, Sulawesi Tengah,
Kalimantan Tengah, dan Kalimantan Selatan
7.
Triaka
2 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Sulawesi Barat
2 bidang menara yang diatasnya berdiri menara yang terletak
di Sulawesi Barat dan Sulawesi Selatan
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing - masing Entitas Anak sebagaimana
disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen
kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi tanah-tanah yang dikuasai masingmasing Entitas Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak
Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik
nama menjadi atas nama masing-masing Entitas Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
124
Selain tanah yang diatasnya didirikan menara, Perseroan melalui Entitas Anak, yaitu SKP dan TB, memiliki aset tanah
untuk penggunaan diluar menara telekomunikasi, yaitu sebagai berikut:
No.
•
Entitas Anak
Aset Tanah yang Dimiliki
1.
SKP
4 bidang tanah kosong yang seluruhnya terletak di Jawa Barat.
2.
TB
2 bidang tanah yang terletak di Semarang dan Palembang.
Bangunan
Perseroan melalui Entitas Anak, yaitu TB dan UT memiliki aset bangunan yang diperuntukkan sebagai kantor regional
yaitu sebagai berikut :
No.
1.
TB
Entitas Anak
2.
UT
•
Sites Telekomunikasi
•
Aset Lain-lain
Lokasi
Desa Lempongsari, Kecamatan Gajahmungkur, Semarang, Jawa Tengah
Desa Lorok Pakjo, Kecamatan Ilir Barat I, Palembang, Sumatera Selatan
Desa Munduk, Kecamatan Banjar, Kabupaten Buleleng, Bali
Luas
820 m2
201 m2
680 m2
Perseroan melalui Entitas Anaknya yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka dan SMI secara
konsolidasian memiliki 7.924 sites menara, dengan perincian yang berdiri di atas tanah yang dimiliki dan/atau dikuasai
masing-masing Entitas Anak tersebut sebanyak 284 menara dan sebanyak 7.640 berdiri di atas tanah sewa, 1.040 sites
shelter-only dan 344 repeater dan IBS, sehingga jumlah total yang dimiliki yaitu sebanyak 9.308 sites telekomunikasi.
Perseroan dan Entitas Anak memiliki peralatan, perlengkapan kantor dan komputer berupa antara lain furnitur, server,
komputer dan proyektor, 330 unit genset dan 24 unit kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan sebanyak
1 unit dan Entitas Anak sebanyak 24 unit. Nilai buku secara konsolidasian per 30 Juni 2013 untuk peralatan, perlengkapan
kantor dan komputer, genset dan kendaraan masing-masing sebesar Rp16.998 juta, Rp10.380 juta dan Rp10.709 juta.
Rincian kendaraan dapat dilihat pada Bab ini Subbab Asuransi Kendaraan Bermotor.
8.15.Keterangan Tentang Asuransi
Perseroan melalui Entitas Anak mempunyai asuransi properti dan bisnis all risk (termasuk gempa bumi), serta gangguan usaha
terhadap kerugian yang kemungkinan terjadi karena kerusakan dari infrastruktur menara. Entitas Anak mengasuransikan aset-aset
yang dimilikinya pada beberapa perusahaan asuransi pihak ketiga sehubungan dengan kegiatan operasinya sebagai berikut :
No.
TI
1.
UT
2.
BT
3.
TB
4.
Perusahaan Asuransi
Jenis Pertanggungan
PT Asuransi Rama Satria
Wibawa
Asuransi Semua Risiko
Properti dan Gempa Bumi
Nilai Pertanggungan
Rp1.350.000.000
Periode
Objek Pertanggungan
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Seluruh properti dan unit pembantu
dalam struktur unit menara BTS
PT Mitra Pelindung Mustika Asuransi Semua Risiko
- Kerusakan Material :
Properti dan Gangguan Usaha
Rp67.705.000.000
dan Standar Gempa Bumi
- Gangguan Usaha :
Indonesia
Rp36.576.000.000
1 November 2013 1 November 2014
Menara milik UT yang tersebar
di Jawa dan Bali.
PT Mitra Pelindung Mustika Asuransi Semua Risiko
- Kerusakan Material :
Properti dan Gangguan Usaha Rp51.020.000.000
dan Standar Gempa Bumi
- Gangguan Usaha :
Indonesia
Rp32.544.000.000
1 November 2013 1 November 2014
Menara milik BT yang tersebar
di Jawa dan Bali.
PT Jaya Proteksindo Sakti
30 November 2013 - Seluruh risiko dan kerusakan atas
30 November 2014 properti yang diasuransikan yaitu
seluruh BTS dan unit pembantu
dalam struktur unit menara BTS.
Asuransi Semua Risiko
Rp1.321.105.000.000
Properti dan Gangguan Usaha
125
No.
TK
5.
6.
PMS
7.
8.
Perusahaan Asuransi
11.
SMI
16.
Objek Pertanggungan
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Menara milik TK
PT (Persero) Asuransi
Ekspor Indonesia
Asuransi Gempa Bumi dan
Gangguan Usaha
Rp162.455.000.000
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Menara milik TK
PT Asuransi Rama Satria
Wibawa
Asuransi Semua Risiko
Properti dan Gempa Bumi
- Kerusakan Material :
Rp1.250.000.000
- Gangguan Usaha :
Rp100.000.000
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Seluruh properti dan unit pembantu
dalam struktur unit menara BTS dan
kerugian keuntungan bruto.
PT KSK Insurance
Indonesia
Asuransi Semua Risiko
Properti Bergerak
US$35.226
3 Desember 2012 3 Desember 2013
Benda bergerak sebagaimana dirinci
dalam Polis, antara lain berupa
adapter dan test port cable.
Asuransi Semua Risiko
Properti dan Gempa Bumi
Rp1.350.000.000
31 Oktober 2013 30 Oktober 2014
Seluruh properti dan unit pembantu
dalam struktur unit menara BTS.
PT Asuransi Rama Satria
Wibawa
Asuransi Semua Risiko
Properti dan Gempa Bumi
Rp1.500.000.000
7 Juni 2013 7 Juni 2014
Seluruh properti dan unit pembantu
dalam struktur unit menara BTS.
PT Asuransi Rama Satria
WIbawa
Asuransi Semua Risiko
Properti dan Gempa Bumi
N/A
7 Juni 2013 7 Juni 2014
Seluruh properti dan unit pembantu
dalam struktur unit menara BTS.
Asuransi Semua Risiko
Properti
- Kerusakan Material :
Rp193.940.000.000
- Gangguan Usaha :
Rp124.896.000.000
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Menara milik Balikom
Asuransi Gempa Bumi dan
Gangguan Usaha
Rp193.940.000.000
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Menara milik Balikom
Asuransi Semua Risiko
Properti
- Kerusakan Material :
Rp42.145.000.000
- Gangguan Usaha :
Rp14.256.000.000
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Menara milik Triaka tersebar
di seluruh Indonesia.
Asuransi Gempa Bumi dan
Gangguan Usaha
Rp42.145.000.000
31 Oktober 2013 31 Oktober 2014
Menara milik Triaka yang tersebar
di seluruh Indonesia.
Rp2.195.713.000.000
31 Oktober 2012 31 Desember 2013
Seluruh properti dan unit pembantu
dalam struktur unit menara BTS.
PT (Persero) Asuransi
Ekspor Indonesia
Triaka
14.
PT (Persero) Asuransi
Ekspor Indonesia
15.
Periode
Asuransi Semua Risiko
- Kerusakan Material :
Properti dan Gangguan Usaha Rp162.455.000.000
- Gangguan Usaha :
Rp63.136.000.000
Balikom
12.
PT (Persero) Asuransi
Ekspor Indonesia
13.
Nilai Pertanggungan
PT (Persero) Asuransi
Ekspor Indonesia
Mitrayasa
9.
PT Asuransi Rama Satria
Wibawa
SKP
10.
Jenis Pertanggungan
PT (Persero) Asuransi
Ekspor Indonesia
PT MAA General Insurance Asuransi Semua Risiko
Properti dan Gempa Bumi
Selain penutupan asuransi terhadap menara telekomunikasi yang dimiliki Entitas Anak, Perseroan melakukan penutupan
asuransi di luar menara telekomunikasi yaitu sebagai berikut :
No.
Perusahaan Asuransi
Jenis Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Periode
Objek Pertanggungan
1.
PT Asuransi Mitra Pelindung
Mustika
Asuransi atas biaya pembelaan,
biaya penuntutan, biaya
perlindungan reputasi dan biaya
karena pencabutan hak atas
aset-aset
USD10.000.000
31 Agustus 2013 31 Agustus 2014
Direktur dan Pejabat elite III Preferred
(Directors & Officers elite III Preferred)
2.
PT Asuransi Mitra Pelindung
Mustika
Asuransi semua risiko properti
dan gempa bumi
Rp3.600.000.000
1 Agustus 2013 1 Agustus 2014
Kantor regional yang berlokasi
di Jl. Angkatan 45 No. 14, Palembang,
Sumatera Selatan
Perseroan
126
Perseroan serta Entitas Anaknya, yaitu SKP dan PMS juga mempunyai asuransi untuk kendaraan motor yang menjamin
kerusakan kepada kendaraan bermotor dan klaim pihak ketiga dengan perincian sebagai berikut:
No.
Perusahaan Asuransi
Perseroan
1.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Jenis Pertanggungan
Nilai Pertanggungan
Asuransi Kendaraan Bermotor
5 Oktober 2012 5 Oktober 2017
Minibus Toyota All New Avanza B
1092 SZN
PMS
2.
Tahun ke-1: Rp182.900.000
Tahun ke-2: Rp155.465.000
Tahun ke-3: Rp137.175.000
Tahun ke-4: Rp128.030.000
Tahun ke-5: Rp118.885.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp217.800.000
Tahun ke-2: Rp185.130.000
Tahun ke-3: Rp163.350.000
Tahun ke-4: Rp152.460.000
Tahun ke-5: Rp141.570.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
29 April 2011 29 April 2016
Minibus Toyota
3.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp378.000.000
Tahun ke-2: Rp321.300.000
Tahun ke-3: Rp283.500.000
Tahun ke-4: Rp264.600.000
Tahun ke-5: Rp245.700.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Jeep New CRV
4.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
22 Oktober 2012 22 Oktober 2017
Minibus Nissan
SKP
5.
Tahun ke-1: Rp185.000.000
Tahun ke-2: Rp157.250.000
Tahun ke-3: Rp138.750.000
Tahun ke-4: Rp129.500.000
Tahun ke-5: Rp120.250.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp184.000.000
Tahun ke-2: Rp156.400.000
Tahun ke-3: Rp138.000.000
Tahun ke-4: Rp128.800.000
Tahun ke-5: Rp119.600.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
19 September 2012 - 19
September 2017
Grand Livina B 1954 SZP
6.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp180.000.000
Tahun ke-2: Rp153.000.000
Tahun ke-3: Rp135.000.000
Tahun ke-4: Rp126.000.000
Tahun ke-5: Rp117.000.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Grand Livina 1.5
7.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp184.000.000
Tahun ke-2: Rp156.400.000
Tahun ke-3: Rp138.000.000
Tahun ke-4: Rp128.800.000
Tahun ke-5: Rp119.600.000
19 September 2012 - 19
September 2017
Grand Livina B 1506 SZO
8.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp184.000.000
Tahun ke-2: Rp156.400.000
Tahun ke-3: Rp138.000.000
Tahun ke-4: Rp128.800.000
Tahun ke-5: Rp119.600.000
19 September 2012 - 19
September 2017
Grand Livina B 1513 SZO
9.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp224.000.000
Tahun ke-2: Rp190.400.000
Tahun ke-3: Rp168.000.000
Tahun ke-4: Rp156.800.000
Tahun ke-5: Rp145.600.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
All New Jazz
10.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp253.800.000
Tahun ke-2: Rp215.730.000
Tahun ke-3: Rp190.350.000
Tahun ke-4: Rp177.660.000
Tahun ke-5: Rp164.970.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Juke 1.5 CVT
11.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp381.500.000
Tahun ke-2: Rp324.275.000
Tahun ke-3: Rp286.125.000
Tahun ke-4: Rp267.050.000
Tahun ke-5: Rp247.975.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
24 Mei 2012 24 Mei 2017
Fortuner B 1676 SJF
127
Periode
Objek Pertanggungan
No.
12.
Perusahaan Asuransi
PT Asuransi Jaya Proteksi
Jenis Pertanggungan
Asuransi Kendaraan Bermotor
Nilai Pertanggungan
Tahun ke-1: Rp398.000.000
Tahun ke-2: Rp338.300.000
Tahun ke-3: Rp298.500.000
Tahun ke-4: Rp278.600.000
Tahun ke-5: Rp258.700.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
Periode
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Objek Pertanggungan
Pajero 2.5 L
13.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp180.350.000
Tahun ke-2: Rp153.297.500
Tahun ke-3: Rp135.262.500
Tahun ke-4: Rp126.245.000
Tahun ke-5: Rp117.227.500
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
All New Yaris
14.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp434.000.000
Tahun ke-2: Rp368.900.000
Tahun ke-3: Rp325.500.000
Tahun ke-4: Rp303.800.000
Tahun ke-5: Rp282.100.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
31 Oktober 2012 31 Oktober 2017
Pajero Sport Dakkar
15.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp311.800.000
Tahun ke-2: Rp265.030.000
Tahun ke-3: Rp233.850.000
Tahun ke-4: Rp218.260.000
Tahun ke-5: Rp202.670.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
28 September 2012 - 28
September 2017
Everest 2.5
16.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp360.500.000
Tahun ke-2: Rp306.425.000
Tahun ke-3: Rp270.375.000
Tahun ke-4: Rp252.350.000
Tahun ke-5: Rp234.325.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
All New CR-V
17.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp351.500.000
Tahun ke-2: Rp324.275.000
Tahun ke-3: Rp286.125.000
Tahun ke-4: Rp267.050.000
Tahun ke-5: Rp247.975.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Fortuner 4x2
18.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp305.750.000
Tahun ke-2: Rp259.887.500
Tahun ke-3: Rp229.312.500
Tahun ke-4: Rp214.025.000
Tahun ke-5: Rp198.737.500
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Grand New Innova
19.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp190.000.000
Tahun ke-2: Rp161.500.000
Tahun ke-3: Rp142.500.000
Tahun ke-4: Rp133.000.000
Tahun ke-5: Rp123.500.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Grand Livina
20.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp212.900.000
Tahun ke-2: Rp180.965.000
Tahun ke-3: Rp159.675.000
Tahun ke-4: Rp149.030.000
Tahun ke-5: Rp138.385.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
19 September 2012 19 September 2017
Grand New Innova B 1908 SZO
21.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp240.000.000
Tahun ke-2: Rp204.000.000
Tahun ke-3: Rp180.000.000
Tahun ke-4: Rp168.000.000
Tahun ke-5: Rp156.000.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
19 September 2012 19 September 2017
Juke 1.5 CVT B 1967 SZP
22.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp190.000.000
Tahun ke-2: Rp161.500.000
Tahun ke-3: Rp142.500.000
Tahun ke-4: Rp133.000.000
Tahun ke-5: Rp123.500.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Grand Livina
128
No.
23.
Perusahaan Asuransi
PT Asuransi Jaya Proteksi
Jenis Pertanggungan
Asuransi Kendaraan Bermotor
Nilai Pertanggungan
Tahun ke-1: Rp226.500.000
Tahun ke-2: Rp192.525.000
Tahun ke-3: Rp169.875.000
Tahun ke-4: Rp158.550.000
Tahun ke-5: Rp147.225.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
Periode
14 Juni 2012 14 Juni 2017
Objek Pertanggungan
Grand New Innova B 1300 SZA
24.
PT Asuransi Jaya Proteksi
Asuransi Kendaraan Bermotor
Tahun ke-1: Rp194.500.000
Tahun ke-2: Rp165.325.000
Tahun ke-3: Rp145.875.000
Tahun ke-4: Rp136.150.000
Tahun ke-5: Rp126.425.000
TJH per tahun:Rp5.000.000
22 Maret 2013 22 Maret 2018
All New Jazz B 1546 SRF
Seluruh polis asuransi tersebut di atas dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Apabila asuransi-asuransi tersebut di atas telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang dan/
atau memperbaharui asuransi tersebut.
Perseroan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi.
Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi telah sesuai dengan standar yang berlaku di kalangan
industri sejenis di Indonesia dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari aset yang
dipertanggungkan.
8.16.
Transaksi dengan Pihak yang Memiliki Hubungan Afiliasi
Perseroan dan Entitas Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang
mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Entitas Anak dalam bentuk pemberian
pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan. Seluruh transaksi pemberian pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan
dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan pihak ketiga (arms’ length). Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, transaksi dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai berikut :
8.16.1.
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 3 April 2013
Para Pihak
a. Perseroan sebagai Debitur; dan
b. TBS sebagai Kreditur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman: US$300 juta (“Pinjaman”)
Jangka Waktu dan Mata Uang
Pinjaman akan dibayarkan, berikut dengan bunga atas Pinjaman, setiap saat diminta oleh Kreditur dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat. Perseroan dapat melakukan pembayaran dipercepat atas sebagian atau seluruh Pinjaman.
Suku Bunga
5,4% per tahun sampai dengan seluruh Pinjaman dibayar penuh.
Hak dan Kewajiban:
a. Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan;
dan
b. Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.
Jaminan:
Debitur tidak memberikan jaminan khusus kepada Kreditur berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 3 April 2013, namun dana yang dipinjamkan oleh Kreditur kepada Debitur merupakan hasil penerbitan Surat
Utang Global berdasarkan Indenture tertanggal 3 April 2013, dimana Debitur memberikan Jaminan Perusahaan atas
penerbitan Surat Utang Global tersebut.
129
Pengakhiran
Tidak diatur dalam perjanjian.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
US$300 juta dan belum dilakukan pembayaran maupun pelunasan atas pokok utang sampai dengan Prospektus
ini diterbitkan.
Hukum Yang Berlaku
Hukum Singapura.
Pelaksanaan perjanjian tersebut telah sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1
dan Peraturan No. IX.E.2.
8.16.2.
Pemberian Jaminan
Sehubungan dengan Notes, pada tanggal 3 April 2013, Perseroan telah memberikan jaminan perusahaan berdasarkan
Akta Jaminan No. 29, yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Pemberian jaminan
perusahaan ini dilakukan untuk menjamin pembayaran atas Notes yang diterbitkan oleh TBGG kepada setiap
pemegang Notes. Atas pemberian jaminan perusahaan, Perseroan menerima keuntungan dari penerbitan Notes.
8.17.
Perjanjian-perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
Perseroan dan Entitas Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga
untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Entitas Anak sebagaimana diuraikan berikut ini :
8.17.1.
Perjanjian kredit
Debt Programme Agreement tanggal 27 September 2010 sebagaimana diubah dari waktu ke waktu dengan:
(i) Perjanjian Pengubahan dan Pernyataan Kembali tanggal 14 Mei 2012, (ii) Surat Pengubahan dan Pengesampingan
atas DPA tanggal 23 Oktober 2012, (iii) Surat Pengubahan dan Pengesampingan atas DPA tanggal 14 Desember
2012 (“Debt Programme Agreement”)
Para Pihak
a. Perseroan sebagai Perusahaan Induk; dan
b. TB, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa dan SMI sebagai Para Debitur, Para Pihak Yang
Memiliki Kewajiban (Obligor), Para Penjamin dan Para Pemberi Jaminan Awal (Original Security Provider);
c. United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen Umum;
d. United Overseas Bank Ltd. dan Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd. sebagai Koordinator Program;
e. PT Bank Permata Tbk. sebagai Agen Jaminan;
f. Semua kreditur berdasarkan seluruh Seri Pinjaman sebagai Kreditur.
(Agen Umum, Koordinator Program, Agen Jaminan dan Kreditur dapat disebut juga sebagai Pihak Pembiaya)
Pinjaman
Jumlah komitmen berdasarkan Debt Programme Agreement: US$2.000 juta (“Pinjaman”).
Terdapat 7 seri perjanjian yang telah ditandatangani oleh Para Pihak dengan total keseluruhan sebesar US$1.125 juta
(“Jumlah Yang Tersedia”), yaitu:
a.
US$300 juta berdasarkan Perjanjian Seri Pertama tanggal 27 September 2010 (“Fasilitas Seri 1”);
Kreditur per tanggal 30 Juni 2013
Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank,
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., United Overseas Bank
Ltd., PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank Danamon Indonesia Tbk., dan Chinatrust Commercial Bank Co. Ltd.
130
Suku Bunga
i. Kreditur Luar Negeri : 3.75% per tahun + LIBOR.
ii. Kreditur Dalam Negeri : 4.0% per tahun + LIBOR.
Jangka Waktu
60 bulan sejak tanggal penggunaan dan dapat diperpanjang atas permintaan dari Perusahaan Induk secara
tertulis, selambat-lambatnya 150 hari sebelum tanggal jatuh tempo final kepada Agen Umum untuk 12 bulan
selanjutnya.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
US$238,5 juta
b.
US$50 juta berdasarkan Perjanjian Seri Kedua tanggal 27 September 2010 sebagaimana diubah dengan
Perjanjian Pengubahan dan Pernyataan Kembali tanggal 16 Januari 2013 (“Fasilitas Seri 2”);
Kreditur per tanggal 30 Juni 2013
United Overseas Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., dan Credit Agricole
Corporate and Investment Bank.
Suku Bunga
i. Kreditur Dalam Negeri : 3,75% per tahun + LIBOR;
ii. Kreditur Luar Negeri : 3,50% per tahun + LIBOR.
Jangka Waktu
3 tahun sejak tanggal penggunaannya dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
US$2,6 juta.
c.
US$200 juta berdasarkan Perjanjian Seri Ketiga tanggal 27 September 2010 (“Fasilitas Seri 3”);
Kreditur per tanggal 30 Juni 2013
United Overseas Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., Credit Agricole
Corporate and Investment Bank, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., PT Bank BNP Paribas Indonesia,
PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., Bank of China Ltd., PT Bank Commonwealth, CIMB Bank
Berhad, dan Taishin International Bank.
Suku Bunga
i. Kreditur Dalam Negeri : 3,75% per tahun + LIBOR;
ii. Kreditur Luar Negeri : 3,50% per tahun + LIBOR.
Jangka Waktu
72 bulan sejak tanggal 30 September 2011.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
US$200 juta.
d.
US$166,5 juta berdasarkan Perjanjian Seri Keempat tanggal 30 Maret 2012 sebagaimana diubah dengan
Perjanjian Pengubahan dan Pernyataan Kembali tanggal 15 Juni 2012 (“Fasilitas Seri 4”);
Kreditur per tanggal 30 Juni 2013
Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS Bank Ltd., Credit Agricole Corporate and Investment Bank,
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., CIMB Bank Berhad, The Bank of East Asia Ltd., Sumitomo Mitsui
Banking Corporation, Cathay United Bank, dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.
131
Suku Bunga
i. Kreditur Dalam Negeri : 4,25% per tahun + LIBOR;
ii. Kreditur Luar Negeri : 4,00% per tahun + LIBOR.
Jangka Waktu
60 bulan sejak tanggal penggunaan.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
US$166,5 juta.
e.
Nilai setara Rupiah dari US$158,5 juta yaitu Rp1.499.410 juta berdasarkan Perjanjian Seri Kelima tanggal
30 Maret 2012 sebagaimana diubah dengan Perjanjian Pengubahan dan Pernyataan Kembali tanggal 15 Juni
2012 (“Fasilitas Seri 5”);
Kreditur per tanggal 30 Juni 2013
PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk., PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk., PT Bank ICBC Indonesia, PT Bank Danamon Indonesia Tbk., PT Bank QNB Kesawan Tbk.,
PT Bank OCBC NISP Tbk., dan Bank of China Ltd.
Suku Bunga
Kreditur Dalam Negeri : 4,25% per tahun + LIBOR;
Jangka Waktu
60 bulan sejak tanggal penggunaan.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
Rp1.499.410 juta.
f.
US$190,000,000 berdasarkan Perjanjian Seri Keenam tanggal 16 Januari 2013 (“Fasilitas Seri 6”);
Kreditur per tanggal 30 Juni 2013
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Chinatrust Commercial Bank Co. Ltd. - cabang Singapura, CIMB Bank
Berhad - cabang Singapura, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Ltd., The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang Jakarta, Deutsche Bank AG – cabang Singapura, JPMorgan
Chase Bank N.A. - cabang Jakarta, Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank ANZ Indonesia,
PT Bank OCBC NISP Tbk., dan Sumitomo Mitsui Banking Corporation.
Suku Bunga
i. Kreditur Luar Negeri: 3.25% per tahun + LIBOR;
ii. Kreditur Dalam Negeri: 3.50% per tahun + LIBOR.
Jangka Waktu
36 bulan sejak tanggal penggunaan dan dapat diperpanjang atas permintaan Perusahaan Induk secara tertulis,
paling lambat 150 hari sebelum tanggal jatuh tempo final kepada Agen Umum untuk 36 bulan berikutnya.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
US$10 juta.
g.
Nilai Setara Rupiah dari US$60 juta yaitu Rp592.380 juta berdasarkan Perjanjian Seri Ketujuh tanggal
16 Januari 2013 (“Fasilitas Revolving Seri 7”).
Kreditur per tanggal 30 Juni 2013
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. - cabang Jakarta, PT Bank BNP Paribas Indonesia,
PT Bank UOB Indonesia, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., dan PT Bank Danamon Indonesia Tbk.
132
Suku Bunga
Kreditur Dalam Negeri: 3.50% per tahun + LIBOR.
Jangka Waktu
36 bulan sejak tanggal penggunaan dan dapat diperpanjang atas permintaan Perusahaan Induk secara tertulis,
paling lambat 150 hari sebelum tanggal jatuh tempo final kepada Agen Umum untuk 36 bulan berikutnya.
Saldo terakhir pada saat Prospektus ini diterbitkan
Rp592.380 juta.
(masing-masing disebut sebagai “Seri Perjanjian”).
Hak dan Kewajiban
a. Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan
serta diharuskan untuk memenuhi beberapa kondisi, diantaranya :
i. Rasio net senior debt / EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan maksimum sebesar 4,5 kali;
ii. Rasio net debt / EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan tidak melebihi 5,0 kali;
iii. Rasio interest service coverage minimum sebesar 2,0 kali;
iv. Rasio senior debt service coverage minimum sebesar 1,2 kali;
v. Rasio loan to value maksimum sebesar 80,00%; dan
vi. Rasio top tier revenue minimum sebesar 50,00%.
b. Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang telah ditentukan.
Jaminan
Perseroan dan Entitas Anak telah memberikan jaminan berupa saham, rekening, klaim asuransi, piutang, infrastruktur
telekomunikasi, dan jaminan perusahaan untuk menjamin pemenuhan kewajiban Entitas Anak. Berikut ini penjaminan
yang diberikan oleh Perseroan dan Entitas Anak :
Jaminan
Perseroan
Gadai Saham
Keterangan
• 1 (satu) saham milik Perseroan pada Balikom sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak
untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 151 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat
dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• 503.769 (lima ratus tiga ribu tujuh ratus enam puluh sembilan) saham milik Perseroan pada MSI yang sedang digadaikan kepada
PT Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares
Agreement No. 136 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
• 8.412 (delapan ribu empat ratus dua belas) saham milik Perseroan pada SMI yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata
Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 78
tertanggal 15 Juni 2012 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta;
• 1 (satu) saham milik Perseroan pada PMS yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak
untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 154 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat
dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• 13.239 (tiga belas ribu dua ratus tiga puluh sembilan) saham milik Perseroan pada UT yang sedang digadaikan kepada PT Bank
Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement
No. 142 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• 113.386 (seratus tiga belas ribu tiga ratus delapan puluh enam) saham milik Perseroan pada TO yang sedang digadaikan kepada
Permata, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 148
tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• 45 (empat puluh lima) saham milik Perseroan pada Triaka yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk, sebagai agen
jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 133 tertanggal 13 Oktober
2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• 136.220 (seratus tiga puluh enam ribu dua ratus dua puluh) saham milik Perseroan pada TB yang sedang digadaikan kepada
PT Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement
No. 145 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• 3.582 (tiga ribu lima ratus delapan puluh dua) saham milik Perseroan pada TI yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata
Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 139
tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta.
133
Jaminan
Entitas Anak
Gadai Saham
Keterangan
• Gadai saham atas seluruh saham UT di BT sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 130 tertanggal
130 tanggal 13 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham TB di BT sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 159 tertanggal
27 Juni 2011 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham TB di MSI sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 186 tertanggal
14 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham TB di Mitrayasa sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 05 tertanggal
1 November 2011 yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham - Idroes, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham TB di PMS sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 183 tertanggal
14 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham TB di UT sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 189 tertanggal
14 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham TB di Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 12 tertanggal
18 January 2012 yang dibuat dihadapan Andalia Farida, S.H., M.H. Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham MSI di SKP sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Gadai Saham No. 18 tanggal 25 Mei
2010 yang dibuat dihadapan Hestyani Hasan, S.H., M.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham SKP di SMI sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 81 tanggal
15 Juni 2012, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
• Gadai saham atas seluruh saham SKP di MSI sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 08 tanggal
1 November 2011, dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta; dan
• Gadai saham atas seluruh saham TO pada Balikom sebagaimana ternyata dalam Akta Gadai Saham (Pledge of Shares Agreement)
No. 219 tertanggal 14 October 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta.
Gadai
Rekening
• Gadai Rekening atas nama UT sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 176 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama TI sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 170 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama BT sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 196 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama TB sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 181 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama PMS sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 181 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama Mitrayasa sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Gadai Rekening No.11 tanggal 1 November
2011, dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama SKP sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 212 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama SMI sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Gadai Rekening No. 84 tanggal 15 Juni 2012, dibuat
dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama TO sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 201 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama Balikom sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 207 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Gadai Rekening atas nama Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 164 tertanggal
14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta.
Klaim Asuransi
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi UT sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi)
No. 173 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi TI sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi)
No. 167 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi BT sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi)
No. 193 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi TB sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi)
No. 178 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi PMS sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim
Asuransi) No. 198 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi Mitrayasa sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil
Klaim Asuransi) No. 02 tanggal 1 November 2011, yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi SKP sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim
Asuransi) No. 209 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi SMI sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim
Asuransi) No. 75 tanggal 15 Juni 2012, yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi Balikom sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil
Klaim Asuransi) No. 204 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris
di Jakarta; dan
• Jaminan fidusia atas klaim asuransi Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim
Asuransi) No. 161 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta.
134
Jaminan
Piutang
Keterangan
• Jaminan fidusia atas piutang UT sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 174
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang TI sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 168
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang BT sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 194
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang TB sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 179
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang PMS sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 199
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang Mitrayasa sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No.
04 tanggal 1 November 2011, yang dibuat dihadapan Lola Kurniati Irdham-Idroes, S.H., L.LLM., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang SKP sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 210
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang SMI sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 76
tanggal 15 Juni 2012, yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang Balikom sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang)
No. 205 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas piutang Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 162
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta.
Infrastruktur
Telekomunikasi
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi UT sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 175 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi TI sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 169 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi BT sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 195 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi TB sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 180 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi PMS sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 200 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan Fidusia atas infrastruktur telekomunikasi Mitrayasa sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan
Fidusia (Infrastruktur Telekomunikasi) No. 03 tanggal 1 November 2011, yang dibuat dihadapan Lola Kurniati Irdham-Idroes, S.H.,
L.LLM., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi SKP sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 211 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi SMI sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 77 tanggal 15 Juni 2012, yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi Balikom sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan
Fidusia (Infrastruktur Telekomunikasi) No. 206 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
• Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 163 tanggal 14 Oktober 2010, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta.
Jaminan
Perusahaan
Jaminan perusahaan yang diberikan oleh Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, SKP, Mitrayasa, sebagaimana ternyata dalam
Akta Corporate Guarantee No. 231 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan AuliaTaufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta yang diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta Amended and Restatement Corporate Guarantee No. 13 tanggal
1 November 2011, yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta.
Hukum Yang Berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian Sengketa
Singapore International Arbitration Centre.
135
8.17.2.
a.
Perjanjian sewa antara Perseroan dan Entitas Anak dengan Pelanggan
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi (“Perjanjian Induk
Sewa Menara Telekomunikasi“) dengan perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia, antara
lain PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”), PT Telekomunikasi Indonesia Tbk. (“Telkom”), PT XL Axiata Tbk
(“XL Axiata”), PT Indosat Tbk (“Indosat”), PT Bakrie Telecom (“Bakrie Telecom”), PT Hutchison CP Telecommunications
(“Hutch”), PT Smartfren Telecom Tbk (“Smartfren”), PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia (“Sampoerna”), PT Axis
Telekom Indonesia (“Axis”), PT Wireless Indonesia (“Win”), PT Smart Telecom (“SMART”), PT Indosat Mega Media
(“IMM”), PT Aplikanusa Lintasarta (“Lintasarta”), PT Berca Global Access Tbk. (“Berca”), dan PT First Media Tbk.
(“FIRST”) (perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi tersebut untuk selanjutnya disebut “Penyewa”).
Dalam Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi, Penyewa sepakat untuk menyewa menara telekomunikasi
dan infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan melalui Entitas Anak (“Obyek Sewa”), dimana Penyewa akan
menempatkan perangkat telekomunikasi milik Penyewa, yaitu antara lain antenna seluler, antenna microwave, BTS,
dan perangkat telekomunikasi lainnya dan Perseroan melalui Entitas Anak sepakat untuk menyediakan Obyek Sewa
tersebut kepada Penyewa. Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing
menara dan infrastruktur telekomunikasi (“tower lease agreement”) yang sudah ada atau yang akan dibangun
di lokasi-lokasi yang telah disetujui atau akan disetujui oleh para pihak.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan melalui Entitas Anak dengan Penyewa pada umumnya
memiliki jangka waktu antara 10 (sepuluh) tahun sampai dengan 20 (dua puluh) tahun. Perjanjian Sewa Menara
Telekomunikasi hanya dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama jangka waktu perjanjian
Perseroan melalui Entitas Anak memiliki kewajiban, untuk, antara lain:
(i) membebaskan lokasi dimana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang baiknya mutu
bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Entitas Anak selama jangka waktu
sewa masih berlangsung.
Di bawah ini adalah daftar Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan melalui Entitas Anak dengan
Penyewa :
•
TI
No.
Judul Perjanjian
Telkomsel
1.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower untuk Penempatan
BTS di Area JABOTABEK (6 Lokasi) dan Madura (3 Lokasi) No. HOCO50267
tanggal 16 September 2005
2.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower Penempatan BTS
Area Jawa Timur No. HOCO60045 (8 Lokasi) tanggal 3 Mei 2006 dengan
perubahannya tanggal 11 Agustus 2008
3.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower Penempatan BTS Area
JABOTABEK No. HOCO40345 (6 Lokasi) tanggal 7 Januari 2005
4.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower untuk Penempatan
BTS di 7 Lokasi Area Jawa Timur tanggal 8 November 2006
5.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS Area
Jawa Timur tanggal 15 Februari 2006
6.
Perjanjian Sewa Menyewa Pekerjaan Pembangunan BTS Makrosel
di Daerah Jawa Timur (3 Lokasi) No. HOC060120 tanggal 22 Agustus
2006, sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama Atas
Perjanjian Pekerjaan Sewa Sarana Penunjang BTS Lokasi Ijen Area Jawa
Timur Untuk Penempatan BTS 3G No. HOC060120 tanggal 11 Agustus 2008
7.
Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Tower Sistem Pola Sewa di Area Batam
No. HOCO70174 tanggal 6 September 2007
136
Jangka Waktu
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Berita Acara
Penggunaan Site (“BAPS”) dan dapat diperpanjang atas persetujuan
para Pihak.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
BAPS dan dapat
BAPS dan dapat
BAPS dan dapat
BAPS dan dapat
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
No.
8.
9.
10.
Judul Perjanjian
Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Tower Sistem Pola Sewa di Area Batam
(5 Lokasi) No. HOCO60134 tanggal 25 Agustus 2006
Perjanjian Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan Jasa
Pemeliharaannya No. Telkomsel: 061/BC/PROC-01/LOG/2010 No. TBG :
082/TBG-TI-001/FAL/04/IV/10
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Sarana Penunjang BTS 7 (tujuh)
Lokasi Sumatera No. HOC040112 tanggal 27 Mei 2004
Telkom
11.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Cara Sewa No. K.TEL.418/HK.810/DFW-a1023000/2029 tanggal
18 Mei 2009 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen I
No. K. TEL.399/HK.820/DTF-A1043300/2010 tanggal 1 Juli 2010
12.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Pola Sewa Untuk Lokasi Batam Area No. KTEL261/HK.810/
DFW-A1043000/2007 tanggal 3 Desember 2007
13.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Pola Sewa Untuk Lokasi Pasar Koga Bandar Lampung No. KTEL260/
HK.810/DFW-A1043000/2007 tanggal 3 Desember 2007
14.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2008 No. K.TEL.111/HL/810/SUC-A1000000/2008
tanggal 14 Maret 2008
15.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2009 Dengan Cara Sewa No. K.TEL 334/HK.810/
DFW-a1023000/2009
Axis (d/h NTS)
16.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 187/JKT-NTS/IV/2009
17.
Perjanjian Permulaan untuk Infrastruktur Telekomunikasi Collocation dan
fasilitas penunjangnya tanggal 23 November 2007
XL Axiata
18.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0176-08-F07-120156 tanggal
28 Juli 2008 yang telah ditambah dengan (i) Addendum No. 1 Perjanjian Sewa
Menyewa Infrastruktur A1-0176-08-F07-120156 tanggal 15 September 2008
yang telah ditambah dengan (ii) Amandemen No. 2 Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A2-0176-08-F07-120156 tanggal 8 januari 2009 yang telah
ditambah dengan (iii) Addendum No. 2 Perjanjian Sewa Menyewa Menara
No. A2-0176-08-F07-120156 tanggal 1 Januari 2009
Bakrie Telecom
19.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi Untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 338/
EST-PKS/TI/IV/2007 tanggal 10 April 2007, sebagaimana diubah terakhir kali
dengan Addendum Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan
Infrastruktur Telekomunikasi Untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
No. 2042/EST-ADD/TI/VIII/2008 tanggal 26 Agustus 2008
Smartfren (d/h Mobile-8)
20.
Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower Existing dengan Pola
Sewa No. 022.M8/022.TB-T1.07/TEK/I/07 tanggal 24 Januari 2007
Indosat
21.
Perjanjian Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil
Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi dengan No. SRM: 3100000502 tanggal 2 Juli 2009
Hutch
22.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu No. 287/
LGL-MLA-TowerCo/Co/PT Telenet Internusa/HS-BH/Tech/VII/09 tanggal
14 Juli 2009
FIRST
23.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. TBG : 159/
TBG-T1-001/GAL/04/VII/2010.
Jangka Waktu
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Tidak tersedia.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan kedua belah pihak.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan kedua belah pihak.
10 sejak penerbitan BAPS. Perpanjangan dengan pengajuan Surat
Permintaan Perpanjangan Perjanjian kepada TI 6 bulan sebelum jangka
sewa berakhir.
10 sejak penerbitan BAPS. Perpanjangan dengan pengajuan Surat
Permintaan Perpanjangan Perjanjian kepada TI 6 bulan sebelum jangka
sewa berakhir.
10 sejak penerbitan BAPS dan dapat diperpanjang dengan pengajuan
Surat Permintaan Perpanjangan Perjanjian kepada TI 6 bulan sebelum
jangka sewa berakhir.
10 sejak penerbitan BAPS dan dapat diperpanjang dengan pengajuan
Surat Permintaan Perpanjangan Perjanjian kepada TI 6 bulan sebelum
jangka sewa berakhir.
10 tahun dari tanggal perjanjian sampai dengan tanggal berakhirnya
Perjanjian Sewa (dengan perpanjangan). Axis dapat memperpanjang
jangka waktu dari perjanjian untuk 10 tahun lagi.
10 tahun terhitung sejak tanggal permulaan RFI dan Axis memiliki hak
untuk didahulukan dalam memperbaharui periode masa sewa kedua
selama 10 tahun.
10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya
BAPS, dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang
ditandatangani oleh para Pihak.
Sejak ditandatangani sampai dengan berakhirnya jangka waktu sewa site
yang tercantum dalam BAS terakhir yang ditandatangani oleh para Pihak.
Perjanjian berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian
sampa dengan berakhirnya masa sewa atas seluruh infrastruktur tower
yang disewa. Perpanjangan dituangkan dalam BAPS.
10 tahun terhitung penerbitan BAPS.
Perjanjian induk ini berlaku terus menerus terhitung sejak ditandatanganinya
perjanjian induk ini oleh para Pihak sampai dengan diakhiri dengan
persetujuan terlebih dahulu oleh para Pihak.
5 tahun untuk setiap BAPS dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal
diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
tambahan 5 tahun kemudian sesuai kesepakatan dan persetujuan para
Pihak.
UT
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0213-027-DNOT-39033 tanggal
17 September 2007 yang telah diubah dengan (i) Amandemen No.1 Perjanjian
Sewa Menyewa Infrastruktur A1-0213-027-DNOT-39033 tanggal 8 Januari
2009 yang telah ditambah dengan (ii) Addendum No. 1 Perjanjian Sewa
Mnyewa Infrastruktur No. A1-0213-027-DNOT-39033 tanggal 1 Januari 2009
10 tahun terhitung dan mulai berlaku efektif sejak ditandatanganinya
BAPS, dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang
ditandatangani oleh para Pihak.
XL Axiata
1.
137
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
2.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan Base
Transceiver Station No. HOC060027 tanggal 23 Maret 2006, sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama Atas Kontrak Pekerjaan
Sewa Sarana Penunjang BTS Lokasi Kerthadalem untuk Penempatan BTS
3G No. HOC060027 tanggal 24 Januari 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
3.
Perjanjian Pekerjaan Pembangunan BTS Makrosel dengan Pola Sewa
di Area Bali (14 Lokasi) No. HOCO60044 tanggal 3 Mei 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
4.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan Pola
Sewa di Lokasi Ora Et Labora No. HOCO90136 tanggal 11 September 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
5.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan Jasa Pemeliharaannya
No. Telkomsel : 065/BC/PROC-01/LOG/2010 No. Tower Bersama Group : 084/
TBG-UT-001/FAL/04/IV/10
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
6.
Kontrak Payung Penyediaan Sarana Penunjang Tower BTS Melalui Pola
Sewa No. 048/BC/PROC-A/LOG/2007 tanggal 29 Maret 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan kontrak dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan kedua belah pihak.
Telkomsel
Axis (d/h NTS)
7.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 186/JKT-NTS/IV/2009
10 tahun dari tanggal perjanjian sampai dengan tanggal berakhirnya
Perjanjian Sewa (dengan perpanjangan). Perjanjian dapat diperpanjang
untuk jangka waktu 10 tahun.
8.
Perjanjian Permulaan untuk Infrastruktur Telekomunikasi Collocation tanggal
23 November 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal permulaan RFI dan Axis memiliki hak
untuk didahulukan perpanjangan sewa selama 10 tahun.
9.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Saran Pendukung
SITAC/CME No. K.TEL.747/HK.810/DFW-A1041000/2008 tanggal
27 Oktober 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan pengajuan Surat Permintaan Perpanjangan
Perjanjian kepada UT 6 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu
Perjanjian.
10.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan Sarana Pendukung CME
Nasional dengan Cara Sewa No.K.TEL 1479/HK.810/DTF-A1043300/2009
tanggal 29 Desember 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS.
11.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower untuk Perangkat
Fixed Wireless dengan Pola Sewa No.KTEL 135/HK.810/DFW-A33/2005
tanggal 3 Maret 2005 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen
No. K.TEL.400/HK.820/DTF-A1043300/2010 tanggal 1 Juli 2010
10 tahun terhitung sejak penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
Telkom
Smartfren (d/h Mobile-8)
12.
Perjanjian Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower Existing dengan Pola
Sewa No. 034.M8/034.TB-UT.07/TEK/II/07 tanggal 8 Februari 2007
Perjanjian berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian
sampai dengan berakhirnya masa sewa dan perpanjangan dituangkan
dalam BAPS dan ditandatangani wakil-wakil para Pihak.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 288/LGL-MLA-TowerCo/PT United
Towerindo/HS-BH/Tech/VII/09 tanggal 14 Juli 2009
Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku sampai berakhirnya
jangka waktu sewa yang paling lama.
Hutch
13.
Bakrie Telecom
14.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 338/
EST-PKS/Telenet/IV/2007 tanggal 10 April 2007, sebagaimana diubah
terakhir kali dengan Amandemen Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan
dan Penggunaan Infrastruktur Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi No. 504/EST-AMD/United Towerindo/V/2007 tanggal
28 Mei 2007
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai
dengan berakhirnya jangka waktu sewa site yang tercantum dalam BAPS
terakhir yang ditandatangani oleh para Pihak dan dapat diperpanjang
dengan Bakrie Telecom mengirimkan pemberitahuan tertulis 90 hari
sebelum perjanjian berakhir.
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan
Perangkat Telekomunikasi SRM No. 3100000500 tanggal 2 Juli 2009
10 tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian atau tanggal
penerbitan Purchase Order yang pertama oleh Indosat, dan dapat
diperpanjang berdasarkan kesepakatan para Pihak.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur No. 160/TBG-UT-001/FAL/04/
VII/2010 tanggal
5 tahun untuk setiap BAPS dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal
diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
tambahan 5 tahun kemudian sesuai kesepakatan dan persetujuan para
Pihak.
Indosat
15.
FIRST
16.
BT
•
No
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0201-07-DNOT-39035 tanggal
29 Agustus 2007 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen
No. 3 Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A3-0201-07-DNOT-39035
tanggal 1 Januari 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
XL Axiata
1.
Axis (d/h NTS)
2.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 189/NTS-JKT/IV/2009
tanggal 15 April 2009
138
10 tahun dari tanggal perjanjian atau sampai dengan tanggal berakhirnya
Perjanjian Sewa (dengan perpanjangan) yang mana yang datang duluan.
Axis dapat memperpanjang jangka waktu dari perjanjian untuk 10 tahun
lagi dengan disesuaikan dengan hal-hal yang disetujui nanti.
No
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
3.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS
10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan
dapat diperpanjang atas persetujuan para pihak.
4.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan Pola
Sewa di Lokasi Cihideung No. HOC090022 tanggal 22 April 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
5.
Perjanjian Pekerjaan Pembangunan BTS Makrosel dengan Pola Sewa
di Lokasi Pulau Untung Jawa Area Jabotabek No. HOCO90135 tanggal
11 September 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
6.
Kontrak Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa (13 Lokasi) No. HOCO80182 tanggal 11 Desember 2008
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama Kontrak
Sewa Sarana Penunjang BTS di Lokasi Mayor Oking Area Jabotabek 2011
tanggal 27 Desember 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
7.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Saran Pendukung
SITAC/CME No. K.TEL.745/HK.810/DFW-A1041000/2008 tanggal 27 Oktober
2008 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama Kontrak
Sewa Sarana Penunjang BTS di Lokasi Mayor Oking Area Jabotabek 2011
tanggal 27 Desember 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
8.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Saran Pendukung
CME Nasional No. K.TEL 478/HK.810/DTF-A1043300/2009 tanggal
29 Desember 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan Telkom mengajukan surat permintaan perpanjangan
perjanjian kepada BT 6 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu
perjanjian.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 0181/LGL-MLA-TowerCo/
PT.Batavia Towerindo/HS-BH/Tech/I/10 tanggal 11 Januari 2010
Perjanjian ini berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali diakhiri
sebelumnya sesuai dengan perjanjian, berlaku seterusnya sampai
habisnya jangka waktu sewa yang paling lama, izin, atau hak untuk
mengakses, menempati dan memakai.
Telkomsel
Telkom
Hutch
9.
Bakrie Telecom
10.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 737/
EST-PKS/BATAVIA TOWERINDO/V/2008 tanggal 9 April 2008
Sejak ditandatangani sampai dengan berakhirnya jangka waktu sewa site
yang tercantum dalam BAS terakhir yang ditandatangani oleh para Pihak.
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan
Perangkat Telekomunikasi SRM No. 3100000501 tanggal 2 Juli 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian oleh para
Pihak atau tanggal diterbitkannya purchase order yang pertama oleh
Indosat, dan dapat diperpanjang dengan syarat ketentuan yang disepakati
oleh para Pihak.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 161/TBG-BAT-001/
FAL/04/VII/2010
5 tahun untuk setiap BAPS dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal
diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
tambahan 5 tahun kemudian sesuai kesepakatan dan persetujuan para
Pihak.
Indosat
11.
FIRST
12.
TB
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
1.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dan Jasa Pemeliharaannya
No. Telkomsel : 060/BC/PROC-01/LOG/2010 No. Tower Bersama Group : 081/
TB-TB-001/FAL/04/IV/10 tanggal 30 April 2010
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
2.
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa di Lokasi Jatiwangi No. HOCO90007 tanggal 23 Maret 2009
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
3.
Kontrak Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa (2 Lokasi) No. HOCO80125 tanggal 4 Nopember 2008
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
4.
Kontrak Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa Area Jatim (2 Lokasi) No. HOCO80175 tanggal 21 Oktober 2008
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
5.
Kontrak Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa Area Jateng (5 Lokasi) No. HOCO80190 tanggal 26 September
2008
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
6.
Kontrak Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang BTS Makrosel dengan
Sistem Sewa di Lokasi Kedoya Putri No. HOCO70266 tanggal 8 Januari 2008
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
7.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan Pola
Sewa di Lokasi Majalaya No. HOCO90019 tanggal 29 April 2009 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama atas Kontrak Pekerjaan
Sewa Sarana Penunjang BTS di Lokasi Majalaya No. HOCO90019 tanggal
7 April 2013
10 tahun dan mulai dihitung 14 Hari Kalender sejak tanggal diterbitkannya
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
Telkomsel
139
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
8.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 261/LGL-MLA-TB/PT Tower
Bersama/HS-BH/Tech/VI/09 tanggal 26 Juni 2009
Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali diakhiri
sebelumnya sesuai dengan Perjanjian, berlaku seterusnya sampai
habisnya jangka waktu sewa yang paling lama, izin, atau hak untuk
mengakses, menempati dan memakai.
9.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 422/LGL-AGR-MLA/PT Itasia
Birunusa/ Tech/IX/08 tanggal 1 September 2008 sebagaimana telah dialihkan
oleh PT Itasia Birunusa kepada TB berdasarkan Surat No. 067/TBG-TB-001/
FAL/04/IV/10 tanggal 1 April 2010 perihal Pengalihan Site dan Fasilitas
PT Itasia Birunusa kepada TB
Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali diakhiri
sebelumnya sesuai dengan Perjanjian, berlaku seterusnya sampai
habisnya jangka waktu sewa yang paling lama, izin, atau hak untuk
mengakses, menempati dan memakai.
Hutch
Smartfren (d/h Mobile-8)
10.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara tanggal 16 Agustus 2006 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen No. 2 Perjanjian Sewa Menyewa
Menara tanggal 18 Januari 2010
12 tahun dari tanggal tersebut dan dapat diperbaharui untuk 10 tahun
ke depan dengan persetujuan kedua belah pihak.
Axis (d/h NTS)
11.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 219/JKT-NTS/V/2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
12.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Telkomunikasi No. 058/JKT-NTS/
XI/2005 tanggal 3 September 2005 yang telah dinovasikan hak dan
kewajibannya kepada PT Tower Bersama dengan (i) Perjanjian Novasi
No. 263/JKT-NTS/XII/2007 tanggal 3 Desember 2007 dan diubah terakhir
kali dengan Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Telkomunikasi No. 058/
JKT-NTS/XI/2005 tanggal 18 Desember 2008
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang dengan penerima sewa memberitahukan keinginannya
secara tertulis sekurang-kurangnya 3 bulan sebelumnya kepada TB.
13.
Perjanjian Sewa Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi No. 433/
Networks/SMART/PSM-TBG/IX/09 tanggal 17 September 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
14.
Perjanjian Sewa Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi
No. 199b/Procurement/SMART/PKS-Tower/XI/11 tanggal 1 November 2011
sebagaimana telah dialihkan oleh PT Tower Capital Indonesia kepada TB
berdasarkan Surat No. 06/TCI-SMART/I/2012 tanggal 16 Januari 2012
tentang Pengalihan Site dan Tower PT Tower Capital Indonesia kepada TB
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
SMART
XL Axiata
15.
Perjanjian Sewa Menyewa Penyediaan Perangkat Telekomunikasi No. 004209-F07-39033 tanggal 25 Mei 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
16.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0212-027-DNOT-39033 tanggal
17 September 2007 sebagaiaman diubah terakhir kali dengan Addendum
No. 5 Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A5-0212-027-DNOT-39033
tanggal 1 Januari 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
17.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur untuk Semi Macro/Mini Macro
No. 0253-11-DNOT-39033 tanggal 9 Agustus 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh
para Pihak.
18.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0015-06-F07 tanggal 21 Januari
2008 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Addendum No. 5
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. A5-0015-06-F07 yang telah
dialihkan dari Pihak Itasia Birunusa kepada TB dengan Perjanjian Pengalihan
(Deed of Novation) tanggal 24 Maret 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
19.
Perjanjian Sewa Menyewa Penyediaan Infrastruktur Tower untuk Penempatan
Base Transceiver Station No. 0200-06-DNO-38751 tanggal 18 Oktober
2010 sebagaimana telah dialihkan oleh PT Tower Capital Indonesia kepada
TB berdasarkan Perjanjian Pengalihan No. 0321-11-F03-39033 tanggal
27 Maret 2012
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh
para Pihak.
Bakrie Telecom
20.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 1066/
EST-PKS/Tower Bersama/XI/2006 tanggal 23 November 2006 sebagaimana
telah diubah terakhir kali dengan Addendum Perjanjian Induk Kerjasama
Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur Telekomunikasi untuk Penempatan
Perangkat Telekomunikasi No. 1891/EST-Add/TOWER BERSAMA/VIII/2008
tanggal 12 Agustus 2007
Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal penandatanganan sampai
dengan berakhirnya jangka waktu sewa site yang tercantum dalam BAS
terakhir yang ditandatangani oleh para Pihak.
21.
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
dan Civil Mechanical Electrical & Site Acquisition (CME & SITAC) untuk
Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 730/EST-PKS/TCI/VII/2007
tanggal 11 Juli 2007 dan Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas
Infrastruktur Telekomunikasi dan Civil Mechanical Electrical & Site Acquisition
(CME & SITAC) untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 729/ESTPKS/TCI/VII/2007 tanggal 31 Mei 2007 sebagaimana telah dialihkan oleh
PT Tower Capital Indonesia kepada TB berdasarkan Perjanjian Pengalihan
No. 5795/EST-PKS/BTEL-TCI – TB/XI/2011 tanggal 18 November 2011
Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal penandatanganan sampai
dengan berakhirnya jangka waktu sewa site yang tercantum dalam BAS
terakhir yang ditandatangani oleh para Pihak.
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan
Perangkat Telekomunikasi SRM No. 3100000307 tanggal 25 Mei 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Indosat
22.
140
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
23.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/CME No. K.TEL.746/HK.810/DFW-A1041000/2008 tanggal 27 Oktober
2008 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen I terhadap
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/SME No. K.TEL.394/HK.820/DTF-A1043300/2010 tanggal 1 Juli 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan Telkom mengajukan Surat Permintaan Perpanjangan
Perjanjian kepada TB 6 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu
perjanjian.
24.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan Sarana Pendukung CME
Nasional dengan Cara Sewa No. K.TEL.1480/HK.810/DTF-A1043300/2009
tanggal 29 Desember 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan Telkom mengajukan Surat Permintaan Perpanjangan
Perjanjian kepada TB 6 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu
perjanjian.
25.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower untuk Perangkat
Fixed Wireless dengan Pola Sewa No. K.TEL.40/HK/810/DFW-00/2003
tanggal 2 Juni 2003 sebagaimana telah dialihkan oleh PT Tower Capital
Indonesia kepada TB berdasarkan Perjanjian Pengalihan No. 001/WLT.00/
HK-10/I/2012 tanggal 9 Januari 2012
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan Telkom mengajukan Surat Permintaan Perpanjangan
Perjanjian kepada TB 6 bulan sebelum berakhirnya jangka waktu
perjanjian.
Telkom
Axis (d/h NTS)
26.
Perjanjian Permulaan untuk Infrastruktur Telekomunikasi Collocation tanggal
23 November 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal permulaan RFI dan Axis memiliki hak
untuk didahulukan dalam memperbaharui periode masa sewa kedua
selama 10 tahun.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. TBG: 158/TBGTB-001/FAL/04/VII/2010
5 tahun untuk setiap BAPS dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal
diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
tambahan 5 tahun kemudian sesuai kesepakatan dan persetujuan para
Pihak.
FIRST
27.
TK
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Perjanjian Induk Sewa Menyewa No. 027/LGL-MLA-TowerCo/PT. Towerindo
Konvergensi/RSS-MM/Tech/I/12 tanggal 25 Januari 2012
12 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS, kecuali diakhiri
lebih awal oleh para Pihak.
Hutch
1.
XL Axiata
2.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0021-10-F07-120568 tanggal
4 Maret 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS.
PMS
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
1.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Pola Sewa untuk Lokasi Divisi Regional V Jawa Timur untuk Paket 5
No. K.TEL.366/HK.810/ITS-00/2006 tanggal 29 November 2006 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Kelima No. TEL.260/HK.820/ITS00/2010 tanggal 23 Agustus 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penerbitan BAPS dan dapat diperpanjang
atas kesepakatan para Pihak.
2.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower untuk Perangkat
Fixed Wireless dengan Pola Sewa No. KTEL1110/HK.810/DFW-A33/2004
tanggal 24 Desember 2004 sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Amandemen I No. K.TEL.396/HK.810/DTF-A1043300/2010 tanggal 1 Juli
2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian ini dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
3.
Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Sewa Repeater System dan Jaringan
Indoor BTS No. K.TEL.649/HK.810/DFW-23/2003 tanggal 23 Desember 2003
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Keempat No. K.TEL
1167/HK.820/DTF-a1043300/2009 tanggal 9 November 2009
9 tahun terhitung sejak tanggal Berita Acara Penyerahan Obyek Sewa
Menyewa dan dapat diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
4.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2008 No. K.TEL.118/HK.810/SUC-A1000000/2008
tanggal 14 Maret 2008 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen
Kedua No. K.TEL.271/HK820/ITS-00/2010 tanggal 23 Agustus 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penerbitan BAPS dan dapat diperpanjang
atas kesepakatan para Pihak.
5.
Perjanjian Sewa Menyewa Supporting Facilities CME/SITAC di DIVRE V
Surabaya Paket-1 No. KTEL 153/HK.810/ITS-00/2006 tanggal 7 Juli 2006
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Ketiga No. K.TEL.52/
HK820/ITS-00/2011 tanggal 1 April 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penerbitan BAPS dan dapat diperpanjang
atas kesepakatan para Pihak.
6.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Pola Sewa untuk Lokasi Divisi Regional V Jawa Timur untuk Paket 5
No. K.TEL.366/HK.810/ITS-00/2006 tanggal 29 November 2006 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Kelima No. TEL.260/HK.820/ITS00/2010 tanggal 23 Agustus 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penerbitan BAPS dan dapat diperpanjang
atas kesepakatan para Pihak.
Telkom
Telkomsel
7.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. Telkomsel: 063/BC/
PROC-01/LOG/2010 No. TBG: 080/TBG-PMS-001/FAL/04/IV/10 tanggal
30 April 2010.
141
10 tahun dan mulai dihitung 14 hari kalender sejak tanggal penerbitan
BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan selama
5 tahun.
No.
8.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang dengan Pola Sewa di Area
Jatim (3 Lokasi) No. HOC080169 tanggal 4 November 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
Axis (d/h NTS)
9.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 188/JKT-NTS/IV/2009
tanggal 15 April 2009.
10 tahun terhitung sejak tanggal perjanjian ini dan dapat diperpanjang
untuk jangka waktu 10 tahun berikutnya atas kesepakatan para Pihak.
XL Axiata
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0178-08-F07, tanggal 15 Agustus
2008 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Addendum No. A2-017808-F07, tidak bertanggal, berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2010
10.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
Bakrie Telecom
11.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telkomunikasi antara
PT Aprillia Profesional Teknologi dengan Bakrie Telecom No. 2456/ESTPKS/APROTECH/XII/2007 tanggal 14 Desember 2007 yang telah dinovasi
berdasarkan Perjanjian Novasi tanggal 14 Juli 2009 yang mengalihkan hak
dan kewajiban dari PT Aprillia Profesional Teknologi kepada PMS
Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal penandatanganan sampai
dengan berakhirnya jangka waktu sewa site yang tercantum dalam Berita
Acara Sewa (“BAS”) terakhir yang ditandatangani oleh para Pihak.
Bakrie Telecom memperoleh hak terlebih dahulu daripada calon penyewa
baru lain untuk memperpanjang jangka waktu setiap site yang tercantum
dalam BAS, dengan terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan secara
tertulis kepada PMS selambat-lambatnya dalam jangka waktu 30 hari
sebelum masa sewa berakhir dengan syarat-syarat yang akan ditetapkan
kemudian oleh para Pihak.
Master Lease Agreement (Perjanjian Induk Sewa) No. 017/LGL-MLATowerCo/PT.Prima Media Selaras/HS-BH/Tech/I/10 tanggal 11 Januari 2010
Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal perjanjian sampai dengan
tanggal berakhirnya sewa menyewa yang terakhir.
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan
Perangkat Telekomunikasi SRM No. 3100000504 tanggal 2 Juli 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian oleh para
Pihak atau tanggal penerbitan purchase order yang pertama oleh Indosat,
mana yang lebih dahulu, dan dapat diperpanjang dengan syarat ketentuan
yang disepakati oleh para Pihak.
Hutch
12.
Indosat
13.
Mitrayasa
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower dengan No. Telkomsel:
119/BC/PROC-04/LOG/2010 tanggal 12 Oktober 2010
10 tahun dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal diterbitkannya BAUK
dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan 5 tahun kemudian
sesuai kesepakatan dan persetujuan para Pihak
Telkomsel
1.
XL Axiata
2.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0014-08-F07 tanggal 21 Januari
2008 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Addendum No. A8-001408-F07-39220 tanggal 7 Maret 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS.
3.
Perjanjian Sewa Menyewa Penyediaan Perangkat Telekomunikasi
No. 0020-09-F07-39220 tanggal 2 Februari 2009 sebagaimana diubah terakhir
kali dengan Addendum tanggal 22 Juni 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS site yang
bersangkutan dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis.
4.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
CME Nasional dengan No. K. Tel. 140/HK.810/DFW-a1023000/2009
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama dengan
No. K. Tel. 382/HK/820/DTF-A1043300/2010 tanggal 1 Juli 2010.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS.
5.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
CME Nasional dengan No. K. Tel. 210/HK.810/DFW-a1023000/2009 tanggal
19 April 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS.
6.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
CME Nasional dengan No. K. Tel. 172/HK.810/DFW-A33/2005 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama tanggal 1 Juli 2010
10 tahun dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan para Pihak.
7.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
CME Nasional dengan No. K. Tel. 206/HK.810/DTF-a1023000/2010
10 tahun dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan para Pihak.
8.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana
Pendukung SITAC/CME Nasional 2008 dengan No. K. Tel.113/HK.810/
SUC-A1000000/2008 tanggal 14 Maret 2008 sebagaimana diubah terakhir
kali dengan Amandemen Pertama dan Amandemen Kedua
10 tahun dan dapat diperpanjang sesuai kesepakatan para Pihak.
9.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
CME Nasional dengan No. K. Tel. 399/HK.810/DFW-a1023000/2009 tanggal
14 Maret 2009
10 tahun sejak tanggal diterbitkannnya BAPS.
10.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower di 3 Lokasi Area
Jawa Barat dengan No. HOC100032 tanggal 30 Maret 2010 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama tanggal 14 Desember 2011
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
11.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower melalui Pola
Sewa di Area Jawa Barat (8 Lokasi) dengan No. HOCO90089 tanggal
13 Juli 2009 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama
tanggal 14 Desember 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
12.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower melalui Pola
Sewa di Area Jabar (2 Lokasi) dengan No. HOCO90083 tanggal 10 Juli 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Telkom
142
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
13.
No.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan Pola
Sewa di Area Jawa Barat (4 Lokasi) dengan No. H0C090018 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama tanggal 14 Desember 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
14.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower Bangunan Tower
Melalui Pola Sewa di Lokasi KM 95 Cipularang (Gunung Hejo) dengan
No. HOCO90215 tanggal 21 Oktober 2009 sebagaimana diubah terakhir kali
dengan Amandemen Pertama
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
15.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS Area
Jawa Timur dengan No. HOC100173 tanggal 20 September 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
16.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Menara 7 Lokasi di Area Jawa Barat dengan
No. HOC100069 tanggal 24 Mei 2010 sebagaimana diubah terakhir kali
dengan Amandemen Pertama tanggal 14 Desember 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
17.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower Melalui Pola
Sewa di Area Sumbagsel (2 Lokasi) dengan No. HOCO90031 dengan
tanggal 23 April 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
18.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower di 4 Lokasi Area Jawa Barat dengan
No. HOC100172 tanggal 20 September 2010 sebagaimana diubah terakhir
kali dengan Amandemen Pertama tanggal 14 Desember 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
19.
Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Sewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan
Site 3G Regional Jawa Timur (4 Lokasi) No. HOCO90248 tanggal
20 November 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu No. 393/
LGL-MLA-TowerCo/Co/PT Mitrayasa Internusa/HS-BH/Tech/VII/09
12 tahun terhitung sejak tanggal eksekusi dari Site License tersebut kecuali
diakhiri terlebih dahulu.
Hutch
20.
Axis (d/h NTS)
21.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 155/JKT-NTS/IV/2009
tanggal 1 April 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal perjanjian sampai dengan tanggal
berakhirnya Perjanjian Sewa (dengan perpanjangan) yang mana yang
datang duluan.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi No. 207/Network/
SMART/PSM-Mitrayasa/VI/10 tanggal 24 Juni 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal Perjanjian Sewa atau suatu masa sewa
tertentu sampai dengan berakhirnya Perjanjian Sewa Tanah, mana yang
lebih dahulu berakhir.
Perjanjian Induk Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
serta Civil Mechanical Electrical (“CME”) dan Site Acquisition (“SITAC”)
untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 3100000623 tanggal
13 November 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal dimulainya masa sewa sebagaimana
tercantum dalam BAPS.
SMART
22.
Indosat
23.
Bakrie Telecom
24.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 703/ESTPKS/MITRAYASA/V/2008 tanggal 15 Mei 2008 sebagaimana telah diubah
terakhir kali dengan Addendum Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan
dan Penggunaan Infrastruktur Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi No. 1455/EST-AMD/MITRAYASA/VII/2008 tanggal 7 Juli 2008
Perjanjian ini berlaku sejak ditandatangani sampai dengan berakhirnya
jangka waktu sewa site yang tercantum dalam BAS terakhir yang
ditandatangani oleh para Pihak.
SKP
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
1.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower untuk Perangkat
Fixed Wireless dengan Pola Sewa No. KTEL 16/HK.810/DFW-00/2003
tanggal 20 Maret 2003
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
2.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2008 No. K.TEL.112/HK/810/SUC-A1000000/2008
tanggal 14 Maret 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
3.
Perjanjian Sewa Menyewa Supporting Facilities CME/SITAC Divre Surabaya
Paket-4 No. KTEL/155/HK.810/ITS-00/2006 tanggal 7 Juli 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
4.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Pola Sewa untuk Paket II Lokasi Area Jakarta No. KTEL.243/HK.810/
DFW-A1041000/2007 tanggal 22 November 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
5.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan Sarana Pendukung CME
Nasional dengan Cara Sewa No. K.TEL.171/HK.810/DTF-1043300/2011
tanggal 4 April 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
6.
Perjanjian Kerjasama Penyediaan Cellular Indoor Antena dan Repeater
di Kawasan Grand Indonesia No. K.TEL.140/HK.810/TESC/2006 tertanggal
4 Mei 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
Telkom
Telkomsel
7.
Kontrak Payung Penyediaan Sarana Penunjang Tower BTS Melalui Pola
Sewa No. 049/BC/PROC-A/LOG/2007 tanggal 29 Maret 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal efektif kontrak dan dapat diperpanjang
atas kesepakatan para Pihak.
8.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS
No. HOC040015 tanggal 10 Maret 2004
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
143
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
9.
No.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS Area
Bali dan Lampung No. HOC040329 tanggal 5 Januari 2005
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
10.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS Lokasi
Kompyang-Bali No. HOC040191 tanggal 10 Agustus 2004
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
11.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS Area
Jawa Barat No. HOC040343 tanggal 7 Januari 2005
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
12.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS di Area
Bali, Jawa Timur & Sumbagsel No. HOC050318 tanggal 31 Oktober 2005
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
13.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS
di Lokasi Seraya Bali No. HOC050381 tanggal 22 November 2005
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
14.
Kontrak Pekerjaan Penyewaan Sarana Penunjang BTS Makrosel di Area
Jabotabek No. HOC060136 tanggal 22 Agustus 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
15.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS Area
Bali dan Jawa Timur No. HOC060022 tanggal 3 Mei 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
16.
Kontrak Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan
BTS No. HOC050268 tanggal 29 Agustus 2005
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
17.
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan 2G Tower
melalui Pola Sewa di Area Jatim, Bali dan Nusra No. HOC080189 tanggal
11 Desember 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
18.
Kontrak Payung Penyediaan Sarana Penunjang Tower BTS melalui Pola
Sewa No. 049/BC/PROC-A/LOG/2007 tanggal 29 Maret 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
19.
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower 2G
di Area Jabotabek No. HOC080165 tanggal 25 September 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
20.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS
No. HOC030148 tanggal 20 Agustus 2003
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
21.
Kontrak Pekerjaan Pengadaan Sarpen Tower Sistem Pola Sewa di Area Bali
No. HOC060180 tanggal 6 November 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
22.
Kontrak Pekerjaan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk BTS di Area Jawa
Timur & Jawa Tengah No. HOC060266 tanggal 15 Januari 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
23.
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa di Area Sumbagsel No. HOC080313 tanggal 9 Februari 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
24.
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa di Lokasi Pesantren Al Hidayah Sumedang No. HOC090001
tanggal 9 Februari 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
25.
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa di Area Jabotabek No. HOC090011 tanggal 23 Maret 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
26.
Perjanjian Pekerjaan Sewa Infrastruktur Menara di Lokasi Pool Garuda Pool/
Permata Bandara (TNG266) No. HOC090239 tanggal 17 November 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
27.
Kontrak Pekerjaan Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan BTS 2G Tower
di Area Kupang No. HOC080164 tanggal 25 September 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
28.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Jasa Pemeliharaannya
No. 107/BC/ PROC-01/LOG/2010 tanggal 2 September 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatangan BAPS dan dapat
diperpanjang berdasarkan persetujuan para Pihak.
29.
Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage
Lokasi Gedung Paragon City Semarang No. HOC100189 tanggal
1 November 2010
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
30.
Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage
Lokasi Bandara Hasanuddin No. HOC090287 tanggal 4 Desember 2009
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
31.
Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage
Lokasi Gedung Gramedia Expo Surabaya No. HOC100190 tanggal
1 November 2010
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
32.
Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage
Lokasi Mall Of Indonesia No. HOC090214 tanggal 28 Desember 2009
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
33.
Kontrak Sewa Menyewa Infrastruktur In Building Coverage Lokasi Grand
Indonesia (BTS 2, 3 & 4) No. HOC080355 tanggal 3 Maret 2009
Berlaku selama 5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS
dan dapat diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
34.
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
serta Civil Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan
Perangkat Telekomunikasi No. 448/FKTR/B00-BBB/08 tanggal 23 Juli 2008
sebagaimana diubah terakhir kali pada tanggal 11 Mei 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang atas persetujuan kedua belah Pihak.
35.
Perjanjian Kerjasama Infrastruktur (CME Tower) untuk Lokasi Bali No. 16/
B00-BBB/PRC/08-SITAC tanggal 18 Februari 2008
10 tahun terhitung sejak tanggal ditandatangan-inya Perjanjian oleh
para Pihak dan dapat diperpanjang atas persetujuan kedua belah Pihak.
Indosat
XL Axiata
36.
Perjanjian Sewa Menyewa Penyediaan Infrastruktur Tower untuk Penempatan
BTS No. 0335-05-DNO-38190 tanggal 27 September 2005 sebagaiaman
diubah terakhir kali dengan Amandemen 4 Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS No. A4-0335-05-DNO-38190
tanggal 8 Januari 2009
Perjanjian ini berlaku selama jangka waktu penggunaan Obyek Sewa
per site dan berlaku efektif terhitung sejak tanggal penandatanganan SPK.
Bakrie Telecom
37.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 790/
EST-PKS/SKP/VII/2006 tanggal 31 Juli 2008
144
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
No.
38.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Perjanjian Induk Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi dan Civil
Mechanical Electrical & Site Acquisition (CME & SITAC) untuk Penempatan
Telekomunikasi No. 1748/EST-PKS/SKP/X/2007 tanggal 8 Oktober 2007
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan dan dapat
diperpanjang atas kesepakatan para Pihak.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu No. 280/
lgl-agr/PT Solusindo Kreasi Pratama.ZLK-RS/TECH/IV/07 sebagaimana
terakhir kali diubah dengan Addendum Kedua tanggal 24 Maret 2008 HCPT
No. 173/LGL-ADD2-AGR/PT Solusindo Kreasi Pratama/HS-BH/TECH/III/08,
SKP No. 048/KS/DIR/ SKP/III.08
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diakhiri dengan persetujuan para Pihak. Sepanjang tidak diakhiri oleh para
Pihak, Perjanjian Sewa akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka
waktu 5 tahun berikutnya.
Hutch
39.
Smartfren (d/h Mobile-8)
40.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower dengan Pola
Sewa No. 014/SW/M8T-SKP/VIII/05 tanggal 22 Agustus 2005
Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal penandatanganan perjanjian
sampai dengan berakhirnya masa sewa dan dapat diperpanjang
berdasarkan kesepakatan tertulis para Pihak.
41.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Tower No. 375.M8/348.SKP.07/TEK/VII/2007
tanggal 2 Juli 2007
Perjanjian berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian
sampai dengan berakhirnya masa sewa atas seluruh infrastruktur tower
yang disewa oleh Smartfren dari SKP dan dapat diperpanjang berdasarkan
kesepakatan tertulis para Pihak.
Axis (d/h NTS)
42.
Perjanjian Kerja Sama Sewa Menyewa untuk Pemakaian Infrastruktur
tanggal 30 Juni 2007
10 tahun sejak tanggal penandatanganan atau sampai dengan habisnya
jangka waktu Perjanjian Sewa dengan perpanjangannya. Axis dapat
memperpanjang perjanjian untuk periode 10 tahun ke depan dengan
kondisi dan prasyarat yang disetujui oleh para Pihak.
43.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Telekomunikasi In Building Coverage
No. 397/JKT-NTS/VII/2008 tertanggal 25 Februari 2008
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang berdasarkan kesepakatan para Pihak.
Sampoerna
44.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan Infrastruktur Tower (CME) No. 040/
PKS/NET-STI/VII/2008 tanggal 1 Juli 2008
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan sampai dengan
diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu oleh para Pihak dan/atau
berakhir sampai dengan masa sewa. Perpanjangan dilakukan dengan
pemberitahuan 3 bulan sebelum jangka waktu perjanjian berakhir.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi No. 074/Network/
SMART/PSM-SKP/IX/09 tanggal 17 September 2009
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian oleh
para Pihak sampai dengan diakhiri dengan persetujuan oleh para Pihak
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS tanggal
26 Mei 2005 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Addendum 1 atas
Perjanjian Sewa Menyewa Penyediaan Infrastruktur Tower untuk Penempatan
BTS tanggal 30 Agustus 2005
5 tahun sejak tanggal penandatanganan BAPS oleh para Pihak.
Perpanjangan dilakukan dengan pengajuan Surat Permintaan
Perpanjangan Perjanjian pada SKP 6 bulan sebelum berakhirnya
perjanjian.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Jasa dan
Pemeliharaannya No. 167/TBG-SKP-00/FAL/01/XI/2010 tertanggal
14 Desember 2010 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen I
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. Amandemen 010/
TBG-SKP-00/FAL/04/II/2011 tertanggal 24 Februari 2011
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan
berakhir pada tanggal berakhirnya jangka waktu BAPS Lokasi yang
terakhir disepakati oleh para Pihak, dan dapat diperpanjang atau diakhiri
sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam perjanjian.
SMART
45.
Win
46.
FIRST
47.
Balikom
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
1.
Perjanjian Sewa Menyewa Menara Infrastruktur Tower untuk Penempatan BTS
di Area Bali (2 Lokasi) No. HOC50422 tanggal 3 Pebruari 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
2.
Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa Lokasi Tridaya Flexi No. HOC080187 tanggal 25 September 2008
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama tanggal
27 Desember 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
3.
Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang BTS Makrosel dengan
Sistem Sewa di Lokasi Lanud Sulaeman dan Kersamenak No. HOCO70093
tanggal 9 Oktober 2007
8 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
4.
Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa Lokasi Rancamaya No. HOCO80126 tanggal 25 September 2008.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
5.
Perjanjian Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan
Pola Sewa Area Sumbagsel No. HOCO80240 tanggal 25 Nopember 2008.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
6.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower melalui Pola
Sewa di Lokasi Binong (Kiaracondong) No. HOCO90106 tanggal 29 Juli 2009.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
7.
Perjanjian Penyediaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan Pola
Sewa di Lokasi Cihideung No. HOC090022 tanggal 22 April 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
8.
Kontrak Pekerjaan Pengadaan Tower dengan Sistem Sewa di Lokasi
Pamalayan No. HOC060115 tanggal 10 Agustus 2006
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
9.
Perjanjian Pekerjaan Sewa Infrastruktur Menara di Lokasi Cijerah
No. HOC090252 tanggal 29 Desember 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
10.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. Telkomsel: 062/BC/
PROC-01/LOG/2010 dan No. TBG: 079/TBG-BT-001/FAL/04/IV/10
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Telkomsel
145
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
11.
No.
Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang BTS Makrosel
dengan Sistem Sewa di Area Kalimantan (4 Lokasi) No. HOC040328 tanggal
11 Januari 2011 antara Telkomsel dengan PT Kwartadaya Karyapratama
(“Kwartadaya”) sebagaimana telah dialihkan Kwartadaya kepada Balikom
berdasarkan Perjanjian Novasi terhadap Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan Tower dengan Sistem Sewa antara
Telkomsel dengan PT Kwartadaya Karyapratama dan Balikom No. 171/LO.01/
LO-01/V/2011 tanggal 10 Juni 2011 dan diubah terakhir kali dengan Amandemen
Pertama No. K.TEL. 145/HK820/CRM-00/2012 tanggal 31 Juli 2012
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
12.
Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang BTS
Makrosel dengan Sistem Sewa di Area Kalimantan (1 Lokasi) No. HOC050374
tanggal 28 Oktober 2005 sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan
Amandemen Pertama tanggal 13 September 2006 sebagaimana dialihkan
oleh Kwartadaya kepada Balikom berdasarkan Perjanjian Novasi terhadap
Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan Sarana Penunjang Bangunan
Tower dengan Sistem Sewa antara Telkomsel dengan Kwartadaya dan
Balikom No. 171/LO.01/LO-01/V/2011 tanggal 10 Juni 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
13.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower untuk Pemasangan dan
Penempatan Base Transceiver Station Sistem Telekomunikasi Selular GSM
antara Telkomsel dengan PT Raja Wira Sakti (“RWS”) No. PKS 1205/LG.05/
ND-03/VI/2005 tanggal 9 Juni 2005 sebagaimana telah dialihkan RWS kepada
Balikom berdasarkan Perjanjian Pengalihan No. 305/LO.01/LO-01/XII/2011
tanggal 5 Januari 2012
10 tahun terhitung sejak 1 Agustus 2005 sampai dengan 31 Juni 2015.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 019/LGL-MLA-TowerCo/PT Bali
Telekom/HS-BH/Tech/I/10 tanggal 11 Januari 2010
Perjanjian ini berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali diakhiri
sebelumnya sesuai dengan perjanjian, berlaku seterusnya sampai
habisnya jangka waktu sewa yang paling lama, izin, atau hak untuk
mengakses, menempati dan memakai.
Hutch
14.
Axis (d/h NTS)
15.
Perjanjian Sewa Infrastruktur Telekomunikasi No. 190/JKT-NTS/IV/2009
tanggal 15 April 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
XL Axiata
16.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastuktur No. 0126-08-F07-39211 tanggal
8 Juni 2008 yang telah diubah dengan (i) Amandemen No.1 Perjanjian Sewa
Menyewa Infrastruktur A1-0126-08-F07-39211 tanggal 8 Januari 2009 yang
telah ditambah dengan (ii) Addendum No. 1 Perjanjian Sewa Menyewa
Infrastruktur No. A1-0126-08-F07-39211 tanggal 22 Juni 2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Smartfren (d/h Mobile-8)
17.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur dan
Penggunaan Infrastruktur Telekomunikasi (Co-Location) untuk Penempatan
Perangkat Telekomunikasi No. 005.M8/Balikom/AZ/XII/2006 tanggal
26 Desember 2006.
i. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan sampai
berakhirnya jangka waktu sewa site yang tercantum dalam BAS
terakhir;
ii. Jangka waktu sewa setiap site adalah 10 tahun jika lahan adalah
milik Balikom dan sekurang-kurangnya 5 tahun bila lahan bukan milik
Balikom.
Bakrie Telecom
18.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan dan Penggunaan Infrastruktur
Telekomunikasi untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 754/
EST-PKS/Balikom/VIII/2006 tanggal 4 Agustus 2006 sebagaimana diubah
terakhir kali dengan Addendum Kedua Perjanjian Induk Kerjasama No. 2615/
EST-ADD/BALIKOM/XII/2008 tanggal 10 Desember 2008
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan sampai dengan
berakhirnya jangka waktu sewa site yang tercantum dalam BAS terakhir
yang ditandatangani oleh para Pihak.
19.
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi
dan Civil Mechanical Electrical & Site Acquisition (CME & SITAC) untuk
Penempatan Perangkat Telekomunikasi No. 131/EST-PKS/Balikom/II/2006
tanggal 12 Februari 2007
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan sampai dengan
berakhirnya jangka waktu sewa site selama 10 tahun yang tercantum
dalam BAS terakhir yang ditandatangani oleh para Pihak.
20.
Perjanjian Induk Kerjasama Penyediaan Struktur infrastruktur Tower untuk
Perangkat Fixed Wireless dengan Pola Sewa No. K.Tel46/HK 810/DFW00/2003 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Ketiga
No. TEL.391/HK820/DTF-a1043300/2010 tanggal 1 Juli 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
21.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/
SITAC dengan Pola Sewa Lokasi Divisi Regional Sumetera untuk Paket 1
No. K. TEL.403/HK.810/ITS-00/2006 tanggal 21 Desember 2006 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Kelima No. K.TEL.256/HK820/ITS00/2010 tanggal 23 Agustus 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
22.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Pola Sewa untuk Paket III Lokasi Area Jakarta No. KTEL244/
HK.810/DFW-A1041000/2007 tanggal 22 Nopember 2007 sebagaimana
diubah terakhir kali dengan Amandemen Ketiga No. TEL.392/HK820/
DTF-a1043300/2010 tanggal 1 Juli 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
23.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2009 No. K.TEL.116/HK.810/SUC-A1000000/2008
tanggal 14 Maret 2008.
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Telkom
146
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
24.
No.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2009 dengan Cara Sewa No. K.TEL.417/HK.810/
DFW-A1023000/2009 tanggal 18 Mei 2009 sebagaimana diubah terakhir
kali dengan Amandemen I No. K.TEL_393/HK.820/DTF-A1043300/2010
tanggal 1 Juli 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
25.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2009 dengan Cara Sewa No. K.TEL 284/HK.810/
DFW-a1023000/2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
26.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2009 dengan Cara Sewa No. KTEL.381/HK.810/
DTF-A1043300/2009 sebagaimana diubah dengan Amandemen I
No. KTEL.381/HK.810/DTF-A1043300/2009
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak
27.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2008 No. K.TEL.122/HK.810/SUC-A1000000/2008
tanggal 14 Maret 2008 antara Telkom dengan RWS sebagaimana telah
dialihkan kepada Balikom dengan Perjanjian Pengalihan No. K.TEL.168/
HK810/ITS-00/2011 tanggal 20 Juni 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
28.
Perjanjian Pengadaan dan Pemasangan Supporting Facilities CME/SITAC
dengan Pola Sewa Lokasi Divisi Regional VII Makassar untuk Paket 8
No. K.TEL.351/HK.810/ITS-00/2006 tanggal 22 November 2006 antara
Telkom dengan Konsorsium Wiratama sebagaimana telah dialihkan kepada
Balikom dengan Perjanjian Pengalihan No. K.TEL.169/HK810/ITS-00/2011
tanggal 20 Juni 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
29.
Perjanjian Pengadaan Pekerjaan Jasa Penyediaan (Sewa) Sarana Pendukung
SITAC/CME Nasional 2008 No. K.TEL.115/HK.810/SUC-A1000000/2008
tanggal 14 Maret 2008 antara Telkom dengan PT Telsentec Indonesia
sebagaimana telah dialihkan kepada Balikom dengan Perjanjian Pengalihan
No. K.TEL.167/HK810/ITS-00/2011 tanggal 20 Juni 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang atas persetujuan para Pihak.
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. TBG: 263/TBGBLK-001/GAL/04/VII/2010 tanggal 1 Oktober 2010
5 tahun untuk setiap BAPS dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal
diterbitkannya BAUK dan dapat diperpanjang untuk jangka waktu
tambahan 5 tahun kemudian sesuai kesepakatan dan persetujuan para
Pihak.
Perjanjian Pengadaan Fasilitas Infrastruktur Telekomunikasi serta Civil
Mechanical Electrical dan Site Acquisition untuk Penempatan Perangkat
Telekomunikasi dengan No. SRM: 3100000503 tanggal 2 Juli 2009
Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian
sampai dengan berakhirnya jangka waktu sewa selama 10 tahun terhitung
sejak tanggal dimulainya masa sewa sebagaimana tercantum dalam
BAPS terkait.
FIRST
30.
Indosat
31.
PT Iforte Solusi Infotek
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur tanggal 8 Oktober 2010
32.
10 tahun sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat diperpanjang
atas kesepakatan para pihak
PT Dayamitra Telekomunikasi
33.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. 196/PKS/DMT-CE0/X/2010
dan No. 291/TBG-BLK-001/FAL/04/X/10 tanggal 1 November 2010
Perjanjian ini berlaku selama 10 tahun untuk setiap site sejak tanggal
penandatanganan perjanjian ini atau berakhirnya jangka waktu sewa
antara Balikom dan Telkom.
Triaka
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Kontrak Payung Sewa Menyewa Infrastruktur Tower No. Telkomsel: /BC/
PRC-01/LOG/2010 dan No. TBG: 083/TBG-TI-001/FAL/04/IV/10 tanggal
27 Mei 2010
10 tahun dan mulai dihitung 14 hari sejak tanggal penerbitan BAUK dan
dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan 5 tahun kemudian
sesuai kesepakan dan persetujuan para Pihak.
Telkomsel
1.
XL Axiata
2.
Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0257-11-F07-121108 tanggal
14 Oktober 2011
10 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan BAPS dan dapat
diperpanjang dengan kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh
para Pihak.
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu
No. 043/LGL-MLA-TowerCo/Co/PT Triaka Bersama/RS-MM/Tech/II/12 tanggal
2 Februari 2012
Perjanjian induk ini berlaku terus menerus terhitung sejak ditandatangani
oleh para Pihak sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih
dahulu oleh para Pihak.
Hutch
3.
SMI
•
No.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Perjanjian Kerjasama Penyewaan Menara Telekomunikasi No. 002/PKS-PAB/
VII/2011 tanggal 18 Juli 2011
10 tahun dimulai sejak hari ke 60 setelah tanggal diterbitkannya Surat
Ijin Instalasi.
Indosat
1.
XL Axiata
147
No.
2.
Judul Perjanjian
Jangka Waktu
Perjanjian Induk Sewa Menara No. 2078.A/XXVII.A.6169/XL/V/2010 tanggal
24 Mei 2010
10 tahun yang dimulai sejak hari ke 61 sejak Surat Ijin Instalasi dikeluaran.
Perjanjian Induk Sewa Menara No. 042/LGL-AGR-Tower/PT.Indosat,Tbk./
BH-MM/Tech/I/10 tanggal 29 Januari 2010 sebagaimana diubah terakhir kali
dengan Amandemen Pertama No. 404/LGL-AMD1-Tower/PT.Indosat,Tbk./
RS-MM/Tech/VIII/11 tanggal 18 Agustus 2011
12 tahun terhitung sejak tanggal komersial kecuali diakhiri lebih awal.
Perjanjian Kerja Sama Pemanfaatan Sarana Telekomunikasi dan/atau Sarana
Penunjang untuk Penyelenggaraan Jaringan dan Jasa Telekomunikasi
No. 017/COO-CAA/LGL/06 tanggal 12 Desember 2012
10 tahun dimulai sejak hari ke 60 setelah tanggal diterbitkannya Surat
Ijin Instalasi.
Hutch
3.
IMM
4.
Lintasarta
5.
Perjanjian Kerjasama Penggunaan Sarana Telekomunikasi dan Facility
Management Service (FMS) Indosat oleh Lintasarta No. 435/NHP/
HK.720/2002 tanggal 21 Agustus 2002 sebagaimana diubah terakhir kali
dengan Amandemen Pertama tanggal 3 September 2003
1 tahun dan diperpanjang secara otomatis, kecuali apabila salah satu pihak
menyatakan secara tertulis untuk mengakhiri perjanjian ini.
Sampoerna
6.
Perjanjian Penggunaan Sarana Penunjang Telekomunikasi Secara Timbal
Balik No. 032/COO-CC0/LGL/08 tanggal 15 Agustus 2008
5 tahun dan berlaku terus menerus sepanjang tidak ada pengakhiran
perjanjian dari salah satu Pihak
Smartfren (d/h Mobile-8)
Perjanjian Penggunaan Sarana Telekomunikasi No. 016/C00-CC0/LGL/07
tanggal 14 Desember 2007
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 2 Maret 2006 dan berlaku terus
menerus sepanjang tidak ada pengakhiran perjanjian dari salah satu Pihak
8.
Perjanjian Induk Sewa Menara Ni. 289/C00-C0D/LGL/10 tanggal 3 Juni 2010
10 tahun terhitung sejak tanggal komersial kecuali diakhiri lebih awal.
9.
Perjanjian Induk Sewa Menara No. 149/C00-C0D/LGL/10 tanggal 15 April
2010
Perjanjian ini berlaku sejak tanggal penandatanganan permohonan
sewa dan berakhir pada saat berakhirnya jangka waktu sewa menara
yang terakhir.
Nota Kesepakatan mengenai Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi
No. 174/C00-C0D/LGL/11 tanggal 10 Februari 2011
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Berita Acara Uji Fungsi
(BAUF) dan dapat diperpanjang untuk 5 tahun berikutnya berdasarkan
kesepakatan para Pihak.
7.
Berca
FIRST
10.
Telkomsel
11.
Perjanjian Kerjasama Pemanfaatan Sarana Penunjang untuk Penyelenggaraan
Jasa Telekomunikasi No. 007/C00-CC0/LGL/09 tanggal 1 April 2009
5 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian dan dapat
diperpanjang berdasarkan kesepakatan para Pihak.
b. Saldo Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Berikut adalah saldo pendapatan yang masih harus diterima oleh Perseroan dari penyedia jasa telekomunikasi di
Indonesia per tanggal 30 Juni 2013:
Penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Telkomsel
Telkom
Indosat
XL Axiata
Axis
Hutch
Smartfren
SMART
Lainnya (masing – masing dibawah Rp 1 miliar)
Total
8.17.3.
a.
Jumlah (dalam jutaan Rupiah)
205.607
77.595
64.271
42.103
29.894
19.928
16.868
3.172
2.387
461.825
Perjanjian dengan Kontraktor
Pengadaan Lahan (Site Acquisition/SITAC)
Dalam rangka menyediakan Obyek Sewa kepada para Penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian Sewa
Menara Telekomunikasi, Tower Bersama Group mengadakan perjanjian pengadaan lahan dengan kontraktorkontraktor, dimana para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan akuisisi lahan yang akan dipakai sebagai
lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Tower Bersama Group (“Perjanjian Pengadaan Lahan”). Dalam
Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk (i) melakukan negosiasi dengan pemilik lahan yang akan
dipakai, (ii) mengadakan pengikatan sewa menyewa atau jual beli antara Tower Bersama Group dengan pemilik
lahan, (iii) menyiapkan data-data dan berkas-berkas yang diperlukan untuk mendapatkan perizinan dan juga syaratsyarat dalam proses pengurusan IMB.
148
Pada umumnya, dalam Perjanjian Pengadaan Lahan, Tower Bersama Group akan melakukan pembayaran untuk
melakukan akuisisi lahan tersebut kepada kontraktor secara bertahap yaitu sebagai berikut :
(i)
Pembayaran tahap I dilakukan setelah kontraktor menyerahkan berkas izin warga yang telah selesai dan telah
ditandatangani oleh Lurah dan Camat setempat, biasanya senilai 25% dari total harga yang disepakati;
(ii) Pembayaran tahap II dilakukan setelah kontraktor menyerahkan perjanjian kerja sama dan akta jual beli yang
telah ditandatangani oleh Pihak Perseroan melalui Entitas Anak dan pemilik lahan dihadapan notaris, biasanya
senilai 25% dari total harga yang disepakati;
(iii) Pembayaran tahap III dilakukan setelah kontraktor menyerahkan seluruh berkas yang berhubungan dengan
izin prinsip dari pemerintah daerah setempat, biasanya senilai 20% dari total harga yang disepakati;
(iv) Pembayaran terakhir atau pelunasan dilakukan setelah kontraktor menyerahkan seluruh berkas yang berhubungan
dengan pengurusan IMB dan menyerahkan IMB asli, biasanya senilai 30% dari total harga yang disepakati.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Pengadaan Lahan diadakan oleh Tower Bersama Group, yaitu
TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, dan SMI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor-kontraktor utama sehubungan dengan Perjanjian Pengadaan Lahan antara
Tower Bersama Grup berdasarkan nilai kontrak terbesar :
No.
1.
Nama Kontraktor
PT Aulia Danardana
2.
PT Bach Multi Global
3.
CV Lintas Reka Cipta
4.
PT Prasetia Dwidharma
5.
PT Trans Mitra Mandiri
Nomor Kontrak
874/TBG-TBG-00/PRO-SITAC/04/VI/12 tanggal 1
Juni 2012
770/TBG-TBG-00/PRO-SITAC/04/IV/2012 tanggal
10 April 2012
1092/TBG-TBG-00/PRO-SITAC/04/XI/12 tanggal
14 November 2012
913/TBG-TBG-00/PRO-SITAC/VI/12 tanggal 14
Juni 2012
1090/TBG-TBG-00/PRO-SITAC/04/XI/12 tanggal
14 April 2012
Jangka Waktu
20 Maret 2013 - 19 Maret 2016
20 Maret 2013 - 19 Maret 2016
14 November 2012 - 13 November 2013
20 Maret 2012 - 19 Maret 2016
20 Maret 2013 - 19 Maret 2014
Selain perjanjian – perjanjian di atas, Tower Bersama Group memiliki 103 Perjanjian Pengadaan Lahan dengan
kontraktor – kontraktor lainnya, yang dimana perjanjian-perjanjian tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal
17 November 2013 dan paling lama berlaku sampai dengan tanggal 19 Maret 2016.
Perjanjian yang telah habis masa berlakunya saat ini sedang dalam proses perpanjangan. Kedua belah pihak masih
saling tunduk dalam perjanjian tersebut sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan perjanjian.
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
b.
Perjanjian Pekerjaan Konstruksi Sarana Penunjang BTS Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan konstruksi
menara telekomunikasi, yang meliputi perencanaan, desain, pembangunan pondasi, konstruksi, transportasi
material menara, pendirian menara (tower erection), instalasi listrik dan kabel grounding, penyelesaian pengujian
teknis, penyambungan instalasi PLN dan segala pekerjaan lainnya yang disetujui para pihak sehubungan dengan
konstruksi sarana penunjang menara telekomunikasi milik Tower Bersama Group (“Perjanjian Konstruksi”). Tower
Bersama Group akan membayarkan kepada kontraktor harga pekerjaan sesuai dengan lingkup pekerjaan yang
menjadi tanggung jawab kontraktor, dengan cara pembayaran sebagai berikut:
(i)
Untuk pekerjaan site baru, Tower Bersama Group akan melakukan pembayaran dalam 3 (tiga) tahap : a) Tahap
I (biasanya 20% dari total harga yang disepakati) dilakukan setelah kontraktor menyerahkan daftar tagihan
down payment site baru dan dokumen yang diperlukan; b) Tahap II (biasanya 30% dari total harga yang
disepakati) dilakukan setelah diselesaikannya pekerjaan mendirikan menara (tower erection); dan pengecatan
dan pekerjaan pembangunan shelter, mekanikal, dan sipil serta kabel grounding, dan tahap c) Tahap III atau
pelunasan dilakukan setelah berita acara serah terima menara yang telah dibangun ditandatangani oleh para
pihak dengan menyerahkan Berita Acara Serah Terima Dokumen Binder, salinan final change order request
serta daftar tagihan final site baru dan dokumen yang diperlukan.
149
(ii) Untuk pekerjaan kolokasi, Tower Bersama Group akan melakukan pembayaran dalam 2 tahap, yaitu a) Tahap I
(sebesar 20% dari total harga yang disepakati) setelah pekerjaan persiapan (bouw plank) telah dilakukan
dengan menyerahkan daftar tagihan down payment kolokasi dan dokumen yang diperlukan; dan b) Tahap II
(sebesar 80% dari total harga yang telah disepakati) setelah berita acara serah terima menara yang dibangun
ditandatangani dengan menyerahkan berita acara serah terima dokumen binder, salinan final change order
request serta daftar tagihan final kolokasi dan dokumen yang diperlukan.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Konstruksi diadakan oleh Tower Bersama Group, yaitu TI, UT,
BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, dan SMI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor-kontraktor utama sehubungan dengan Perjanjian Konstruksi antara Tower
Bersama Group berdasarkan nilai kontrak terbesar :
No.
1.
Nama Kontraktor
CV Lintas Reka Cipta
2.
PT Aulia Danardana
3.
PT Bach Multi Global
4.
PT Prasetia Dwidharma
5.
PT Trans Mitra Mandiri
Nomor Kontrak
1094/TBG-TBG-00/PRO-CME/04/XI/12 tanggal
14 November 2012
873/TBG-TBG-00/PRO-CME/04/VI/12 tanggal
1 Juni 2012
907/TBG-TBG-00/PRO-CME/VI/2012 tanggal
1 Juni 2012
912/TBG-TBG-00/PRO-CME/04/VI/12 tanggal
10 Juni 2012
1091/TBG-TBG-00/PRO-CME/04/XI/12 tanggal
14 November 2012
Jangka Waktu
14 November 2012 - 13 November 2013
1 Juni 2012 - 19 Maret 2016
20 Maret 2013 - 19 Maret 2016
20 Maret 2013 -19 Maret 2016
20 Maret 2013 - 19 Maret 2016
Selain perjanjian – perjanjian di atas, Tower Bersama Group memiliki 123 Perjanjian Konstruksi dengan kontraktor –
kontraktor lainnya, yang dimana perjanjian-perjanjian tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 4 November
2013 dan paling lama sampai dengan tanggal 19 Maret 2016.
Perjanjian yang telah habis masa berlakunya saat ini sedang dalam proses perpanjangan. Kedua belah pihak masih
saling tunduk dalam perjanjian tersebut sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan perjanjian.
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
b.
Perjanjian Pekerjaan Pemeliharaan Sarana Penunjang BTS Sipil, Mekanikal dan Elektrikal.
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pemeliharaan/
maintenance Obyek Sewa (”Perjanjian Pemeliharan”). Dalam perjanjian ini para kontraktor sepakat untuk melakukan
pekerjaan pemeliharaan rutin baik dengan back up genset maupun tanpa back up genset dengan ruang lingkup
pekerjaan meliputi (i) pekerjaan pemeliharaan yang bersifat preventif (preventive maintenance), berupa pembersihan
lahan, menara, dan infrastruktur telekomunikasi dalam lokasi yang bersangkutan, pengecekan alarm, struktur menara,
tegangan listrik, suhu pendingin ruangan, pagar dan halaman, panel listrik, shelter, alat-alat elektrikal dan genset, dan
pengecekan ketegakan menara setiap 1 (satu) tahun sekali; dan (ii) pekerjaan pemiliharaan yang bersifat perbaikan
(corrective maintenance). Tower Bersama Group akan memberikan imbalan jasa kepada para kontraktor setiap
bulannya dalam jumlah yang disepakati oleh Tower Bersama Group dengan masing-masing kontraktor.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Pemeliharaan diadakan oleh Tower Bersama Group, yaitu
TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, dan SMI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor-kontraktor utama sehubungan dengan Perjanjian Pemeliharaan antara Tower
Bersama Group berdasarkan nilai kontrak terbesar :
No.
1.
Nama Kontraktor
PT Bach Multi Global
2.
PT Prasetia Dwidharma
Nomor Kontrak
1063/TBG-TBG-00/PRO-MAINT/04/XI/12 tanggal
1 November 2012
1059/TBG-TBG-00/PRO-MAINT/04/X/12 tanggal
31 Oktober 2012
Jangka Waktu
1 November 2012 - 31 Oktober 2013
1 November 2012 - 31 Oktober 2013
Selain perjanjian – perjanjian di atas, Tower Bersama Group memiliki 11 Perjanjian Pemeliharaan dengan kontraktor –
kontraktor lainnya, yang dimana perjanjian-perjanjian tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 31 Oktober
2013 dan paling lama sampai dengan tanggal 31 Oktober 2015.
150
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
d.
Perjanjian Jasa Pengadaan Material Menara Telekomunikasi
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan pengadaan
bahan baku menara telekomunikasi (“Perjanjian Jasa Pengadaan Material”). Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang meliputi desain terperinci, pengujian teknis, daftar material, gambar menara yang
didirikan (erection drawing), proses pengujian kualitas langsung di tempat (factory inspection test dan factory
acceptance test) dan serah terima material sesuai dengan ketentuan dalam purchase order. Bahan baku/ material
yang dipasok wajib bersertifikat dari kontraktor dan kontraktor harus menunjukkan mill certificate dari perusahaan
yang ditentukan yakni PT Krakatau Steel (KS), PT Ispat Bukit Baja (IBB) dan Growth Steel Sumatera Industry (GS).
Tower Bersama Group akan melakukan pembayaran untuk setiap purchase order secara bertahap yaitu pembayaran
dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Jasa Pengadaan Material diadakan oleh Tower Bersama Group,
yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, dan SMI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor-kontraktor utama sehubungan dengan Perjanjian Jasa Pengadaan Material
antara Tower Bersama Group berdasarkan nilai kontrak terbesar :
No.
1.
2.
Nama Kontraktor
PT Bukaka Teknik Utama
PT Danusari Mitra Sejahtera
Nomor Kontrak
- 1026/TBG-TB-00/PRO-TOWER/04/IX/12
tanggal 27 September 2012
- 075/TBG-TBG-00/PRO-TOWER/04/ III/2013
tanggal 12 Maret 2013
- 1028/TBG-TB-00/PRO-TOWER/04/IX/12
tanggal 27 September 2012
- 755/TBG-TB-00/PRO-TOWER/04/III/12
tanggal 21 Maret 2012
- 118/TBG-TBG-00/PRO-TOWER/04/ IV/2013
tanggal 9 April 2013
Jangka Waktu
-27 September 2012 - 31 Desember 2013
-12 Maret 2013 - 11 Maret 2014
-27 September 2012 - 31 Desember 2013
-21 Maret 2012 - 31 Desember 2013
-9 April 2013 - 8 April 2014
Selain perjanjian – perjanjian di atas, Tower Bersama Group memiliki 3 Perjanjian Jasa Pengadaan Material dengan
kontraktor – kontraktor lainnya, yang dimana perjanjian-perjanjian tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2013 dan paling lama sampai dengan tanggal 8 April 2014.
Perjanjian yang telah habis masa berlakunya saat ini sedang dalam proses perpanjangan. Kedua belah pihak masih
saling tunduk dalam perjanjian tersebut sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan perjanjian.
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
e.
Perjanjian Pekerjaan Desain dan Analisa Konstruksi
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian dengan para konsultan untuk melakukan pekerjaan desain dan
analisa konstruksi. Dalam perjanjian ini, para konsultan sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) desain menara
telekomunikasi dan pondasi menara telekomunikasi; (ii) analisa kekuatan menara telekomunikasi dan/atau kekuatan
pondasi menara telekomunikasi; (iii) analisa struktur gedung/ bangunan yang sudah ada; dan (iv) survey analisa
menara telekomunikasi yang telah ada sesuai dengan persyaratan teknis yang diberikan oleh Tower Bersama Group
dalam purchase order. Tower Bersama Group akan melakukan pembayaran untuk setiap pekerjaan dalam purchase
order yang telah diselesaikan oleh konsultan.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Pekerjaan Desain dan Analisa Konstruksi diadakan oleh Tower
Bersama Group, yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, dan SMI dengan 7 kontraktor.
Perjanjian-perjanjian tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 30 April 2014 dan paling lama sampai dengan
tanggal 26 Desember 2014.
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
151
f.
Perjanjian Pengadaan dan Instalasi Shelter
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan pengadaan dan
instalasi shelter. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan pengadaan, delivery, dan instalasi
shelter yang meliputi antara lain detail desain, pengujian teknis, list material, instalation drawing, proses factory
inspection test, factory acceptance test, inspection report shelter instalation dan serah terima, termasuk pekerjaanpekerjaan lainnya yang tidak dapat dirinci satu persatu namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan
harus dilakukan oleh kontraktor dengan rincian spesifikasi teknis dan standar yang disetujui Tower Bersama Group
dan Operator dalam purchase order. Tower Bersama Group akan melakukan pembayaran untuk setiap purchase
order secara bertahap yaitu pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Jasa Pengadaan dan Instalasi Shelter diadakan oleh Tower
Bersama Group, yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, dan SMI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor utama sehubungan dengan Perjanjian Pengadaan dan Instalasi Shelter antara
Tower Bersama Group berdasarkan nilai kontrak terbesar :
No.
1.
Nama Kontraktor
PT Bukaka Teknik Utama
Nomor Kontrak
108/TBG-TBG-00/PRO-SHELTER/04/IV/2013
tanggal 9 April 2013
Jangka Waktu
9 April 2013 - 8 April 2014
Selain perjanjian - perjanjian di atas, Tower Bersama Group memiliki 2 Perjanjian Pengadaan dan Instalasi Shelter
dengan kontraktor - kontraktor lainnya, yang dimana masing-masing perjanjian akan berakhir pada tanggal 9 April 2014.
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
g.
Perjanjian Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Repeater dan IBS
Tower Bersama Group telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pemeliharaan insfrastruktur repeater dan IBS. Jumlah lokasi yang menjadi tanggung jawab kontraktor ditentukan
sesuai dengan lokasi/regional, jumlah site/tenant dan dalam periode/waktu pelaksanaan pekerjaan yang tercantum
dalam purchase order. Tower Bersama Group wajib membayar imbal jasa pekerjaan sejumlah total nilai pekerjaan
yang telah disepakati bersama berdasarkan purchase order setelah seluruh pekerjaan diselesaikan dan kontraktor
telah menyerahkan seluruh dokumen hasil pekerjaan.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Repeater dan IBS diadakan oleh
Tower Bersama Group, yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, dan SMI dengan 7 kontraktor.
Perjanjian yang telah habis masa berlakunya saat ini sedang dalam proses perpanjangan. Kedua belah pihak masih
saling tunduk dalam perjanjian tersebut sampai dengan ditandatanganinya dokumen perpanjangan perjanjian.
h.
Perjanjian Pengadaan Material Perkuatan Set Menara Telekomunikasi Dengan Pemesanan Secara Bulk
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian dengan supplier-supplier untuk melaksanakan pengadaan material
perkuatan set menara telekomunikasi secara bulk dengan lingkup pekerjaan meliputi detail desain, pengujian teknis,
daftar material, erection drawing, factory acceptance test dan serah terima material yang siap dipasang (ready
for installation) serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan supplier dengan spesifikasi dan standar yang disetujui operator dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan
dari pihak Tower Bersama Group yang tercantum dalam purchase order. Tower Bersama Group berkewajiban
membayarkan imbal jasa pekerjaan sejumlah total nilai pekerjaan yang telah disepakati bersama berdasarkan purchase
order secara bertahap, sebagai berikut : (i) pembayaran uang muka dilakukan setelah kontrak ditandatangani; dan
(ii) pembayaran terakhir atau pelunasan dilakukan setelah berita acara serah terima ditandatangani oleh para pihak.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Pengadaan Material Perkuatan Set Menara Telekomunikasi
Dengan Pemesanan Secara Bulk diadakan oleh Tower Bersama Group, yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa,
SKP, Balikom, Triaka, dan SMI.
152
Di bawah ini adalah daftar kontraktor-kontraktor utama sehubungan dengan Perjanjian Pengadaan Material Perkuatan
Set Menara Telekomunikasi Dengan Pemesanan Secara Bulk antara Tower Bersama Group berdasarkan nilai
kontrak terbesar :
No.
1.
Nama Vendor/Supplier
PT Bukaka Teknik Utama
2.
PT Danusari Mitra Sejahtera
Nomor Kontrak
1026/TBG-TB-00/PRO-TOWER/04/IX/12 tanggal
27 September 2012
- 028/TBG-TB-00/PRO-TOWER/04/IX/12 tanggal
27 September 2012
- 755/TBG-TB-00/PRO-TOWER/04/III/12 tanggal
21 Maret 2012
Jangka Waktu
27 September 2012 - 31 Desember 2013
- 27 September 2012 - 31 Desember 2013
- 21 Maret 2012 - 31 Desember 2013
Selain perjanjian – perjanjian di atas, Tower Bersama Group memiliki 1 Perjanjian Pengadaan Material Perkuatan Set
Menara Telekomunikasi Dengan Pemesanan Secara Bulk dengan kontraktor lainnya, yang dimana masing-masing
perjanjian akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2013.
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
i.
Saldo Utang Usaha atas Perjanjian dengan Kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Perseroan dengan kontraktor-kontraktor per tanggal 30 Juni 2013 :
Kontraktor
PT Bukaka Teknik Utama
PT Danusari Mitra Sejahtera
PT Bach Multi Global
PT Trans Mitra Mandiri
CV Lintas Reka Cipta
PT Prasetia Dwidharma
PT Aulia Danardana
PT Duta Hita Jaya
Lainnya (masing-masing di bawah Rp 2 miliar)
Total
8.17.4.
Jumlah (dalam jutaan Rupiah)
9.819
6.699
4.380
4.002
3.988
3.482
3.347
3.223
96.265
135.205
Perjanjian Kerja Sama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan Menara Telekomunikasi Bersama
(“Tower Sharing”)
Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Entitas Anak mengadakan perjanjian Tower
Sharing dengan 110 pemerintah daerah untuk membangun menara telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi
untuk memastikan menara telekomunikasi tersebut dibangun sesuai dengan rencana tata ruang dan wilayah dari
masing-masing pemerintah daerah.
Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan-lahan di daerah
yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan Menara Telekomunikasi Bersama dan TB harus menyelesaikan
pembangunan masing-masing Menara Telekomunikasi Bersama paling lambat dalam waktu 180 (seratus delapan
puluh hari) hari kalender sejak terbitnya Surat Penugasan Pembangunan untuk masing-masing lokasi sesuai tanggal
yang tercantum dalam Surat Penugasan. Apabila pembangunannya tidak selesai dalam jangka waktu 180 hari
kalender, maka Perseroan akan dianggap wanprestasi atau default di site bersangkutan, dan site yang bersangkutan
akan dialihkan kepada pihak lain tanpa menunggu adanya review tahunan. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk
melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh Menara Telekomunikasi Bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas
penunjang lainnya selama jangka waktu perjanjian kerjasama agar seluruh Menara Telekomunikasi Bersama dapat
berfungsi dan beroperasi secara optimal.
Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada salah satu
pihak lainnya. Dalam hal perjanjian kerjasama berakhir atau tidak diperpanjang lagi atau tidak diakhiri baik karena
permintaan salah satu pihak, maka segala hak dan kewajiban para pihak yang masih ada setelah berakhirnya
perjanjian harus tetap dilaksanakan sampai selesai oleh para pihak.
153
Dibawah ini perjanjian dengan pemerintah daerah yang dimiliki oleh Perseroan melalui Entitas Anak yaitu sebagai
berikut:
No.
1.
SKP
Entitas Anak
2.
TB
3.
TI
Perjanjian Kerjasama yang Dimiliki
101 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di DKI Jakarta, Jawa
Barat, Jawa Tengah, D.I Jogjakarta, Jawa Timur, Bali, Banten, Lampung, Jambi, D.I Aceh,
Sumatera Utara, Sumatera Barat, Sumatera Selatan, Sulawesi Tengah, Sulawesi Barat,
Utara, Kalimantan Tengah, Kalimantan Utara, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat,
Kalimantan Timur, Nusa Tenggara Barat, Gorontalo, Maluku Utara dan Maluku, dimana
masa berlaku perjanjian paling dekat akan berakhir pada tanggal 30 Mei 2017 dan paling
lama akan berakhir pada tanggal 3 Desember 2018.
8 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di Jawa Tengah, Jawa
Timur, Banten dan Kalimantan Barat, dimana masa berlaku perjanjian paling dekat
akan berakhir pada tanggal 8 April 2019 dan paling lama akan berakhir pada tanggal
8 September 2021.
1 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang berlokasi di Jawa Tengah yang
berlaku sampai dengan tanggal 9 Juli 2014.
Apabila perjanjian-perjanjian tersebut telah habis masa berlakunya, Perseroan berkomitmen akan memperpanjang
dan/atau memperbaharui perjanjian tersebut.
8.17.5.
Perjanjian Sewa Tanah
Dalam rangka menyediakan Obyek Sewa kepada para Penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian Sewa Menara
Telekomunikasi, Perseroan dan Entitas Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah dengan para pemilik tanah. Dalam
perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan tanahnya yang akan dipakai sebagai lokasi
pembangunan menara telekomunikasi milik Perseroan dan Entitas Anak (“Perjanjian Sewa Tanah”).
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perseroan atau Entitas Anak selaku Penyewa dan
pemilik tanah, yaitu antara lain: (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan atau total uang sewa kepada pemilik
tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun diatas tanah sewa milik pemilik tanah adalah merupakan milik
penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh penyewa; (ii) dalam hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau
sewa dikemudian hari dibebani dengan jaminan dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan
pihak lain atau timbul gangguan lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan
mudah dan leluasa, maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika, dan (iv) pemilik tanah
tidak boleh menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun juga tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Penyewa.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak telah menandatangani 7.640 Perjanjian Sewa
Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 10 tahun sejak tanggal Perjanjian Sewa Tanah.
Saldo sewa lahan jangka panjang per 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp728.777 juta.
8.17.6.
Perjanjian Lainnya
Pada tanggal 7 Februari 2013, Perseroan telah menandatangani Asset Purchase Agreement dengan syarat dan
ketentuan sebagai berikut :
Para Pihak
a. Indosat (selaku Penjual);
b. Perseroan; dan
c. SMI (selaku Pembeli).
Ruang Lingkup
SMI membeli 2.500 menara telekomunikasi dari Indosat termasuk mengambil alih hak dan kewajiban Indosat atas
perjanjian-perjanjian kolokasi terkait dengan menara telekomunikasi yang dijual.
154
Nilai Perjanjian
US$518,5 juta yang terdiri dari US$406 juta sebagai harga pembelian 2.500 menara telekomunikasi dan USD112,5 juta
sebagai pembayaran bagi hasil dengan perhitungan sebagai berikut:
Target Pendapatan Kolokasi
Kompensasi yang harus dibayar SMI kepada Indosat
Rp 492.000.000.000
US$18.750.000
Rp 687.500.000.000
US$18.750.000
Rp 937.500.000.000
US$37.500.000
Rp1.187.500.000.000
US$37.500.000
Jumlah
US$112.500.000
Jangka Waktu
Pembayaran bagi hasil sebagaimana ternyata dalam tabel diatas berlaku sampai dengan 31 Desember 2022.
Tata Cara Pembayaran
Pembayaran dilakukan dengan cara sebagai berikut:
• Penerbitan surat utang oleh SMI senilai Rp661.201.136.670 dan sisanya dibayar dengan pembayaran uang
tunai dalam mata uang Dolar Amerika Serikat;
• Perseroan mengambil alih kewajiban SMI berdasarkan surat utang dengan menerbitkan surat utang wajib
konversi kepada Indosat;
• Pada tanggal penerbitan surat utang wajib konversi oleh Perseroan, Indosat wajib menukarkan surat utang
wajib konversi dengan saham Perseroan sejumlah 239.826.310 dengan harga per saham Rp2.757 atau secara
keseluruhan sebesar Rp661.201.136.670
Hukum yang Mengatur
Hukum Negara Republik Indonesia
Penyelesaian Sengketa
Singapore International Arbitration Centre
Keterbukaan informasi mengenai transaksi sebagaimana disebutkan diatas telah dilakukan melalui surat kabar
Investor Daily dan website BEI pada tanggal 26 Maret 2012 dan Informasi Tambahan pada tanggal 23 April 2012,
serta surat yang ditujukan kepada OJK No. 784/TBG-TBI-001/FAL/05/VII/2012 tanggal 25 Juli 2012.
8.18.Kekayaan Intelektual (Intellectual Property)
Perseroan melalui Entitas Anak, TB memiliki aset berupa Hak Kekayaan Intelektual yang didaftarkan pada Direktur Jenderal
Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berupa 27 sertifikat hak merek,
masing-masing untuk merek dagang dan merek jasa dengan perincian sebagai berikut:
•
Merek Dagang
No.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Merek Dagang
Logo Tower Bersama
Logo Tower Bersama
Logo Tower Bersama
Logo Tower Bersama
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group
Tower Bersama Group
Tower Bersama Group
Tower Bersama Group
Kelas Barang/
Jasa
9
11
12
14
14
12
11
9
14
12
11
9
No. Permohonan
No. Pendaftaran
D00.2009.008003
D00.2009.008006
D00.2009.008023
D00.2009.008011
D00.2009.008015
D00.2009.008007
D00.2009.008008
D00.2009.008010
D00.2009.008013
D00.2009.008025
D00.2009.008005
D00.2009.008004
IDM000273014
IDM000278751
IDM000273018
IDM000294978
IDM000294980
IDM000273016
IDM000278752
IDM000273017
IDM000294979
IDM000273019
IDM000278750
IDM000273015
155
Tanggal
Penerimaan
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
Masa Berlaku
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
•
Merek Jasa
No.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Merek Jasa
Logo Tower Bersama
Logo Tower Bersama
Logo Tower Bersama
Logo Tower Bersama
Logo Tower Bersama
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group + Logo
Tower Bersama Group
Tower Bersama Group
Tower Bersama Group
Tower Bersama Group
Tower Bersama Group
Kelas Barang/
Jasa
36
38
39
40
42
40
36
38
39
42
42
40
39
38
36
No. Permohonan
No.Pendaftaran
J00.2009.008002
J00.2009.007997
J00.2009.008026
J00.2009.008031
J00.2009.008036
J00.2009.008029
J00.2009.008017
J00.2009.008018
J00.2009.008000
J00.2009.008034
J00.2009.008032
J00.2009.008028
J00.2009.008027
J00.2009.008020
J00.2009.008016
IDM000281522
IDM000281520
IDM000281537
IDM000281529
IDM000281532
IDM000281528
IDM000281524
IDM000281525
IDM000281521
IDM000281531
IDM000281530
IDM000281527
IDM000281526
IDM000281536
IDM000281523
Tanggal
Penerimaan
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
12 Maret 2009
Masa Berlaku
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
12 Maret 2019
Berdasarkan Pasal 28 Undang-Undang No. 15 tahun 2001 tentang Merek, perlindungan hak merek diberikan untuk selama
10 tahun terhitung sejak tanggal penerimaan.
Berdasarkan Surat Pernyataan TB tanggal 28 Oktober 2013, TB memberikan hak dan kewenangan kepada Perseroan dan Entitas
Anak lainnya, yaitu Balikom, BT, MSI, MBT, Mitrayasa, PMS, SMI, SKP, TI, TO, TK, Triaka, dan UT untuk dapat menggunakan dan
memakai Hak Kekayaan Intelektual tersebut di atas dengan tetap mengikuti dan tunduk kepada peraturan perundang-undangan
yang berlaku. Tidak terdapat jangka waktu khusus atas penggunaan Hak Kekayaan Intelektual tersebut, sehingga jangka waktu
penggunaan Hak Kekayaan Intelektual mengikuti jangka waktu keberlakuan Hak Kekayaan Intelektual yang bersangkutan.
Dalam hal salah satu Entitas Anak sebagaimana disebutkan diatas bukan lagi merupakan Entitas Anak Perseroan baik langsung
maupun tidak langsung, maka Entitas Anak yang bersangkutan tidak lagi berhak menggunakan Hak Kekayaan Intelektual yang
terdaftar atas nama TB.
Sehubungan dengan pemberian hak penggunaan tersebut, tidak terdapat hak dan kewajiban yang wajib dipenuhi oleh Perseroan
dan Entitas Anak serta TB tidak akan meminta/memungut royalti atas penggunaan Hak Kekayaan Intelektual kepada Perseroan
dan Entitas Anak.
Tidak ada perjanjian lain yang dibuat sehubungan dengan pemberian hak penggunaan atas Hak Kekayaan Intelektual milik TB
selain Surat Pernyataan tersebut di atas.
8.19.
Perkara yang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, serta
Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Entitas Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi
secara material kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak serta rencana Penawaran
Umum Berkelanjutan ini.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berpotensi menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan dan
Entitas Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Entitas Anak.
156
IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. dan Entitas Anak.
9.1.Umum
Perseroan merupakan salah satu dari dua perusahaan menara independen terbesar di Indonesia. Kegiatan usaha utama Perseroan
adalah menyewakan tower space pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat telekomunikasi milik penyewa untuk transmisi
sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang. Perseroan juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi
ke jaringan repeater dan IBS milik Perseroan sehingga dapat memancarkan jaringan sistem telekomunikasi di gedung-gedung
perkantoran dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah perkotaan. Per 30 Juni 2013, Perseroan mengoperasikan
sekitar 9.308 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 7.924 sites menara telekomunikasi, 1.040 sites shelter-only dan 344 jaringan
repeater dan IBS, dan Perseroan memiliki 15.293 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan 10 operator telekomunikasi berbeda
dan 2 penyedia Wimax. Untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2013, masing-masing sekitar 70,5% dan 74,0% dari pendapatan Perseroan, berasal dari Telkomsel,
Telkom, Indosat dan XL Axiata. Perseroan menyewakan tower space dan sites shelter-only melalui perjanjian sewa jangka panjang
umumnya sampai dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun dan menyewakan akses terhadap repeater dan IBS milik Perseroan
melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun. Per 30 Juni 2013,
rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan adalah sekitar 7,4 tahun dan Perseroan memiliki pendapatan
kontrak yang akan diterima dari penyewa untuk semua jenis penyewaan sekitar Rp21.500 miliar. Pendapatan Perseroan dari
penyewaaan tower space (termasuk pendapatan dari sites shelter-only) dan penyewaan repeater dan IBS masing-masing adalah
96,8% dan 3,2% dari jumlah pendapatan Perseroan untuk enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013.
Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang ada untuk
mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena biaya tambahan yang timbul sehubungan
dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan pendapatan atas kolokasi tersebut. Perseroan berkeyakinan
bahwa operator telekomunikasi Indonesia telah memenuhi dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan
cakupan dan kapasitas jaringan, sementara di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan
non-inti, seperti dengan pengalihan kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan
menara independen. Per 30 Juni 2013, Perseroan memiliki rasio kolokasi 1,76.
Pendapatan Perseroan adalah sebesar Rp1.271.386 juta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013
dan Rp1.715.421 juta untuk tahun yang berakhir pada tangal 31 Desember 2012. EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan
masing-masing adalah sebesar Rp1.040.766 juta dan 81,9% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013, dan Rp1.398.073 juta dan 81,5% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Pendapatan dan
EBITDA disetahunkan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 masing-masing adalah sebesar
Rp2.542.772 juta dan Rp2.081.532 juta.
Tabel berikut ini menunjukan nilai pendapatan dan persentase kontribusi masing-masing jasa yang dihasilkan Perseroan.
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
Tahun yang berakhir 31 Desember
2008
Rp
Pendapatan
penyewaan tower
space dan shelter
only
Pendapatan
penyewaan repeater
dan IBS
Total Pendapatan
2009
%
Rp
2010
%
Rp
2011
%
Rp
2012
%
Rp
%
Periode 6 bulan yang
berakhir 30 Juni
2013
Rp
%
206.166
90,6
287.987
84,4
580.210
86,4
873.767
90,1 1.622.677
94,6 1.230.225
96,8
21.446
227.611
9,4
100,0
53.390
341.376
15,6
100,0
91.150
671.360
13,6
100,0
96.259
970.026
9,9
92.744
100,0 1.715.421
5,4
41.161
100,0 1.271.386
3,2
100,0
Sumber : Perseroan, Juni 2013
157
Perseroan berkantor pusat di Gedung International Financial Centre, lantai 6, Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23, Jakarta Selatan
12920 – Indonesia dan mengoperasikan 14 (empat belas) kantor regional yang terletak di Jakarta, Bandung, Semarang,
Surabaya, Denpasar, Medan, Pekanbaru, Palembang, Lampung, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Makassar dan Manado
melalui Entitas Anak.
Perseroan saat ini telah memperoleh sertifikasi ISO 9001:2008 untuk menstandarisasi proses kerja yang berlaku sejak tanggal
19 April 2013 sampai dengan tanggal 19 April 2016, sertifikasi ISO 14001:2004 untuk sistem manajemen lingkungan yang
berlaku sejak tanggal 19 April 2013 sampai dengan tanggal 19 April 2016, dan OHSAS18001:2007 untuk sistem manajemen
kesehatan dan keselamatan kerja sesuai dengan standar kualitas mutu internasional dan memberikan produk dan pelayanan
terbaik bermutu tinggi dan memiliki konsistensi yang tinggi yang berlaku sejak tanggal 19 April 2013 sampai dengan tanggal
20 Januari 2015.
Atas kinerjanya yang baik, Perseroan pada tahun 2012 dianugerahi penghargaan Perusahaan Terbaik di Indonesia versi
majalah Forbes dan Emiten Terbaik di sektor infrastruktur versi majalah Investor.
9.2.Keunggulan Kompetitif
Perseroan memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
Kontrak jangka panjang Perseroan dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan yang masih
akan diterima di masa mendatang
Pendapatan Perseroan yang diperoleh dari perjanjian sewa jangka panjang yang berasal dari penyewaan sites Perseroan
memberikan kepastian yang tinggi akan arus pendapatan yang berulang (recurring). Jangka waktu perjanjian sewa sites
menara dan sites shelter-only umumnya adalah 10 tahun, dimana jangka waktu perjanjian penyediaan akses repeater dan
IBS umumnya adalah lima sampai delapan tahun. Per 30 Juni 2013, pinjaman bersih Perseroan adalah Rp9.303.731 juta dan
pendapatan kontrak yang masih akan diterima dari penyewa untuk semua jenis penyewaan adalah Rp21.500 miliar dan ratarata sisa periode perjanjian penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar 7,4 tahun. Perjanjian penyewaan Perseroan
pada umumnya mensyaratkan pendapatan sewa yang tetap dan pendapatan jasa pemeliharaan yang dapat disesuaikan (yang
umumnya meningkat secara tahunan sejalan dengan tingkat inflasi). Biaya-biaya tersebut dibayarkan oleh operator telekomunikasi
kepada Perseroan secara bulanan, kuartalan atau tahunan. Besarnya biaya sewa dan pemeliharaan bervariasi bergantung
pada lokasi sites menara, ketinggian menara serta ukuran dan posisi antena penyewa pada menara telekomunikasi, dan utilitas
yang disediakan untuk penyewa. Dikarenakan sejumlah besar sites Perseroan terletak pada wilayah padat penduduk, dimana
penyewa telah memiliki lalu lintas data pelanggan yang tinggi sedangkan relokasi peralatan membutuhkan waktu dan melibatkan
konfigurasi ulang oleh operator untuk jaringan mereka maka Perseroan berkeyakinan bahwa penyewa akan lebih memilih untuk
memperpanjang perjanjian penyewaan agar dapat mengurangi gangguan jangkauan di daerah tersebut, menghindari potensi
kehilangan pendapatan dan mencegah timbulnya biaya-biaya terkait proses relokasi peralatan antena.
Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia
Pelanggan terbesar Perseroan merupakan perusahaan-perusahaan telekomunikasi selular besar di Indonesia. 70,5% dan 74,0%
dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan enam bulan yang
berakhir pada 30 Juni 2013 berasal dari empat operator telekomunikasi terbesar di Indonesia yaitu: Telkomsel, Telkom, Indosat
dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari sedikitnya dua pemeringkat efek). Sementara sisa 26,0%
dari pendapatan Perseroan untuk enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013, sebesar 16,8% dikontribusikan oleh Hutch
dan Axis. Kontribusi pendapatan dari operator yang lebih kecil relatif terdiversifikasi, dengan kontribusi terbesar 6,4% dari Axis.
Hubungan yang telah dibina sejak lama dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia mendukung upaya Perseroan dalam
mengidentifikasi peluang kolokasi dan menara build-to-suit untuk memenuhi kebutuhan operator telekomunikasi. Perseroan
berkeyakinan bahwa Perseroan adalah penyedia jasa sewa menara independen yang tidak bersaing secara langsung dengan
pelanggan Perseroan, sehingga kegiatan usaha penyewaan menara Perseroan menciptakan keunggulan kompetitif dibandingkan
operator telekomunikasi yang menawarkan kolokasi kepada pesaing utama mereka.
Marjin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan
Bisnis Perseroan memiliki marjin EBITDA yang tinggi sehingga mendukung arus kas yang kuat dan stabil untuk kegiatan
operasional. Marjin EBITDA Perseroan mencapai 76,4%, 78,7%, dan 81,5% masing-masing untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2010, 2011 dan 2012 dan 81,9% untuk enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013. Kenaikan
158
rasio kolokasi pada menara telekomunikasi yang ada meningkatkan marjin operasi Perseroan, mayoritas pendapatan tambahan
dari peningkatan pendapatan kolokasi mengalir sebagai laba operasi Perseroan. Tambahan kolokasi akan meningkatkan
arus kas Perseroan karena relatif rendahnya belanja modal dan biaya tambahan yang diperlukan untuk menambahkan satu
penyewaan pada sites yang telah ada. Hal ini dikarenakan sebagian besar menara telekomunikasi Perseroan telah memiliki
kapasitas untuk tambahan kolokasi tanpa diperlukan perkuatan menara. Per 30 Juni 2013, 93,4% dari portofolio menara
Perseroan terdiri dari menara yang berada di atas tanah (ground-based) dengan ketinggian lebih dari 32 meter atau di atas atap
bangunan (rooftop) yang dapat menampung tiga atau lebih penyewa tanpa memerlukan tambahan belanja modal. Apabila ada
menara telekomunikasi yang telah mendekati kapasitas teknisnya, Perseroan dapat meningkatkan kekuatan menara tersebut
untuk memenuhi kebutuhan kapasitas penyewaan dengan biaya investasi yang relatif kecil.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan masuknya Perseroan lebih awal pada industri penyewaan menara di Indonesia,
Perseroan telah berhasil membangun portofolio sites telekomunikasi pada wilayah dengan lalu lintas pelanggan operator
telekomunikasi yang tinggi sehingga terdapat permintaan yang tinggi untuk menempatkan peralatan BTS operator telekomunikasi.
Per 30 Juni 2013, sekitar 85,7% dari sites Perseroan dan 85,1% dari tower space yang tersewa, terkonsentrasi pada daerah
padat penduduk di propinsi-propinsi di pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan menempatkan
sites telekomunikasi pada wilayah yang diminati tersebut, Perseroan dapat meningkatkan potensi tambahan kolokasi.
Per 30 Juni 2013, rasio kolokasi Perseroan adalah 1,76. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan portofolio sites telekomunikasinya
yang berada di lokasi strategis, Perseroan berada dalam posisi yang baik untuk memenuhi peningkatan permintaan dari
penyewa, yang memungkinkan peningkatan rasio kolokasi lebih tinggi lagi. Lebih lanjut, meskipun rasio kolokasi dapat
berubah sewaktu-waktu karena kegiatan akuisisi portofolio sites di masa mendatang atau pembangunan build-to-suit baru,
Perseroan berkeyakinan akan adanya potensi peningkatan rasio kolokasi di masa mendatang seiring dengan meningkatnya
pengalihan pembangunan sites telekomunikasi dan penyewaan tower space kepada perusahaan menara independen, baik
dari operator GSM dan CDMA yang ada, maupun dari pemain baru yang akan menggelar teknologi baru (seperti 3G dan 4G)
yang membutuhkan sites telekomunikasi
Pengalaman yang ekstensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional
Perseroan berkeyakinan bahwa pengalamannya yang ekstensif dalam pengembangan sites telekomunikasi build-to-suit untuk
operator telekomunikasi besar Indonesia, khususnya pengalaman dalam proses SITAC dan pemenuhan perizinan, menjadikan
Perseroan memiliki keunggulan kompetitif pada pembangunan sites build-to-suit di berbagai area kepulauan Indonesia. Unit
regional management Perseroan, bertugas untuk mengawasi dan bekerja sama dengan sub-kontraktor dan agen Perseroan
serta menjalin hubungan yang baik dengan pemasok lokal dan pejabat pemerintahan. Hal ini memungkinkan Perseroan bersama
dengan penyewa mengidentifikasi lokasi di mana mereka bisa menempatkan BTS. Setelah lokasi menara telekomunikasi
ditentukan, pekerjaan konstruksi menara telekomunikasi diperkirakan dapat diselesaikan dalam waktu 90-120 hari sejak
diterbitkannya surat perintah kerja oleh penyewa.
Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada
Sejak memulai kegiatan usahanya pada tahun 2004, Perseroan telah melakukan akuisisi beberapa perusahaan penyewaan
menara dan portofolio sites telekomunikasi, termasuk yang terakhir adalah akuisisi 2.500 menara telekomunikasi dari Indosat
pada tahun 2012. Perseroan berkeyakinan bahwa penyelesaian akuisisi 2.500 menara dari Indosat ini menunjukkan kemampuan
Perseroan untuk berhasil memperoleh dan mengintegrasikan portofolio menara dalam jumlah besar dari operator telekomunikasi
terkemuka. Perseroan khususnya berkeyakinan dapat dengan cepat menganalisa dan memasukkan data aset ke dalam sistem
informasi Perseroan untuk memastikan bahwa aset tersebut dapat dijaga dengan layak dan juga tower space pada menara
tersebut dapat ditawarkan kepada para pelanggan Perseroan yang ada. Kemudian Perseroan juga berhasil memperoleh
pembiayaan akuisisi tersebut dengan biaya yang kompetitif. Perseroan berharap bahwa akuisisi portofolio menara yang
selektif baik berukuran besar ataupun kecil akan tetap menjadi bagian penting dari strategi pertumbuhan dan Perseroan akan
mendedikasikan sumber daya yang besar untuk memastikan bahwa Perseroan dapat memperoleh peluang akuisisi dan secara
cepat mengeksekusinya apabila peluang tersebut tersedia.
Para pemegang saham dengan reputasi baik disertai tim manajemen yang berpengalaman
Perseroan telah meningkatkan penyewaan dari 1.896 pada 1 Januari 2010 menjadi 15.293 pada 30 Juni 2013. Perseroan
berkeyakinan bahwa tim manajemen Perseroan memiliki keahlian dan pengalaman untuk terus berkembang dan menumbuhkan
bisnis Perseroan dalam pasar telekomunikasi Indonesia baik secara organik maupun melalui akuisisi pada masa mendatang.
Perseroan juga berkeyakinan bahwa Perseroan memperoleh manfaat dari reputasi bisnis pemegang saham pendiri, Grup
159
Saratoga (melalui WAS) dan PCI. Grup Saratoga adalah salah satu grup usaha terkemuka di Indonesia dengan kepemilikan
usaha di berbagai industri yang memiliki penyertaan pada PT Adaro Energy Tbk., yang memiliki kapitalisasi pasar sebesar
US$2,7 miliar pada 30 Juni 2013 (sumber : Bloomberg, Juni 2013). PCI didirikan pada tahun 2005 dan memiliki 43,3% penyertaan
pada PT Provident Agro Tbk., suatu perusahaan perkebunan kelapa sawit dengan kapitalisasi pasar sebesar US$220,9 juta
pada tanggal 30 Juni 2013 (sumber : Bloomberg, Juni 2013). Pemegang saham pendiri PCI telah memiliki pengalaman bidang
perbankan dan akuntansi yang luas sebelum memulai bisnis penyewaan menara telekomunikasi, dimana hal ini memberikan
kepemimpinan yang signifikan dalam memastikan kontrol manajemen risiko yang baik dan juga kemampuan memperoleh
pendanaan dengan biaya yang efektif. Manajemen Perseroan berusaha memanfaatkan hubungan dan keahlian dari kedua
pemegang saham pendiri dalam membangun usaha Perseroan.
9.3.Strategi Bisnis Perseroan
Perseroan berkeyakinan bahwa strategi bisnis yang tepat telah memposisikan Perseroan untuk terus berkembang seiring
pertumbuhan pada industri telekomunikasi di Indonesia. Strategi utama bisnis Perseroan adalah sebagai berikut :
Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Perseroan yang telah ada
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan dapat senantiasa meningkatkan pendapatan dan meningkatkan marjin melalui
peningkatan rasio kolokasi pada portofolio sites telekomunikasi Perseroan yang telah ada. Perseroan berharap pendapatan
dan laba operasional dari bisnis penyewaan menara telekomunikasi akan terus tumbuh dengan dukungan dari menara-menara
telekomunikasi milik Perseroan yang berada di lokasi-lokasi strategis serta kapasitas yang tersedia untuk tambahan kolokasi
dapat dilakukan dengan peningkatan biaya yang relatif rendah. Sebagian besar biaya operasional menara telekomunikasi
bersifat tetap (fixed) sejak tahap konstruksi. Peningkatan rasio kolokasi akan meningkatkan marjin operasional Perseroan secara
signifikan karena rendahnya biaya yang dikeluarkan Perseroan untuk menambahkan penyewa baru pada menara telekomunikasi
yang telah ada. Perseroan akan tetap fokus pada aktivitas pemasaran dan manajemen proyek untuk meningkatkan rasio
kolokasi dan pendapatan, serta peningkatan marjin pada portofolio sites yang telah ada. Perseroan juga tetap berusaha untuk
meningkatkan keakuratan dan kelengkapan akses informasi mengenai data lokasi dan kapasitas menara untuk mempermudah
penyewa dalam menentukan lokasi dan kualifikasi menara secara lebih cepat dan mudah. Hal tersebut akan meningkatkan
kemampuan Perseroan untuk bersaing dan dalam menghasilkan pendapatan.
Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi
Perseroan memiliki pemahaman terhadap kebutuhan perluasan jaringan operator telekomunikasi di Indonesia dan kemampuan
untuk memenuhi kebutuhan tersebut. Hal ini merupakan komponen penting dalam usaha Perseroan dalam meningkatkan
jumlah penyewaan pada portofolio sites telekomunikasi Perseroan. Perseroan akan terus berfokus menjalin hubungan dengan
penyewa menara Perseroan khususnya untuk mengidentifikasi peluang-peluang yang dapat meningkatkan jumlah penyewaan
menara Perseroan dan pertambahan kolokasi serta mengidentifikasi proyek baru yang diminati, termasuk kesempatan untuk
konstruksi build-to-suit ataupun akuisisi.
Memperbesar portofolio Perseroan melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif
Perseroan berusaha untuk meningkatkan pendapatan dengan memperbesar ukuran portofolio sites Perseroan melalui konstruksi
build-to-suit yang selektif dan akuisisi yang selektif atas portofolio sites atau perusahaan menara telekomunikasi. Jumlah portofolio
sites Perseroan telah meningkat dari 3.104 sites pada 31 Desember 2010 menjadi 4.868 sites pada tanggal 30 Desember 2011,
8.439 sites pada tanggal 31 Desember 2012, dan 9.308 sites pada tanggal 30 Juni 2013.
Perseroan berkeyakinan telah mencapai skala yang penting, yang memungkinkan Perseroan untuk terus membangun dan
mengakuisisi tambahan sites di seluruh lokasi di Indonesia, dimana Perseroan dapat memanfaatkan hubungan Perseroan
dengan penyewa yang telah ada untuk meningkatkan rasio kolokasi sehingga dapat mencapai tingkat imbal hasil investasi
yang menarik. Perseroan hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi
hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Perseroan yang mencakup, antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi
kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga
dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa. Perseroan memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites
telekomunikasi baru ketika Perseroan telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Dari waktu ke waktu, Perseroan
mungkin terlibat dalam sejumlah pembicaraan sehubungan dengan akuisisi sites portofolio atau perusahaan penyewaan menara.
160
Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional
Kecepatan eksekusi (speed to market) dan kinerja jaringan yang handal merupakan indikator utama (key performance
indicator atau KPI) yang sangat penting bagi pelanggan. Yang dimaksud dengan kecepatan eksekusi adalah periode waktu
sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan dimulainya pemasangan peralatan telekomunikasi penyewa pada sites
menara. Kinerja operasional Perseroan merujuk pada kualitas dari layanan pemeliharaan berkala menara dan kecepatan dalam
menanggapi keluhan penyewa. Perseroan secara konsisten meningkatkan kemampuannya untuk memenuhi KPI penyewa
dengan senantiasa melakukan usaha-usaha berikut :
•
•
•
•
•
•
Melakukan kontrak payung untuk SITAC, CME dan layanan pemeliharaan dengan sub-kontraktor yang telah diseleksi
untuk penugasan di beberapa daerah tertentu;
Standarisasi desain, proses, prosedur dan kontrol dokumentasi, termasuk manajemen waktu dalam pelaksanaan;
Penerapan perangkat lunak berbasis web pada manajemen proyek untuk identifikasi dini terhadap potensi keterlambatan
penyelesaian dan eksekusi penanggulangannya;
Koordinasi dengan pemerintah daerah setempat untuk mengefisienkan proses perolehan perizinan;
Pengawasan berkala terhadap kinerja sub-kontraktor terutama dalam aspek ketersediaan bahan baku utama; dan
Pengoperasian layanan call center 24 jam setiap hari dan 7 hari seminggu.
Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang memerlukan
infrastruktur menara
Penyewa menara Perseroan telah memperkenalkan dan menggelar teknologi nirkabel. Perseroan berkeyakinan bahwa mereka
akan terus konsisten dalam memperkenalkan dan menggelar teknologi nirkabel generasi - generasi selanjutnya. Perseroan
berkeyakinan bahwa teknologi 3G dan WiMax yang telah diluncurkan oleh operator telekomunikasi, dan ekspansi operator
dalam menawarkan layanan data nirkabel, telah dan akan terus meningkatkan jumlah penyewa dan rasio kolokasi menara
Perseroan. Perseroan memperkirakan bahwa teknologi generasi berikut, seperti 4G akan meningkatkan permintaan tower
space pada sites telekomunikasi Perseroan. Meskipun waktu terjadinya dan jumlah dari peningkatan permintaan tersebut sulit
untuk diperkirakan, Perseroan senantiasa mencari peluang untuk menambah jumlah sewa menara dari penyewa yang telah
ada maupun dari pemain baru di industri seiring dengan implementasi teknologi baru tersebut.
Mengoptimalkan struktur modal Perseroan untuk mempertahankan fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya
pinjaman
Perseroan telah menggunakan fasilitas dari Debt Programme Agreement dan fasilitas bank lainnya serta penerbitan surat utang
jangka panjang untuk mendanai akuisisi dan kegiatan operasi Perseroan. Sampai dengan 30 Juni 2013 utang bersih Perseroan
tercatat sebesar Rp9.303.731 juta. Perseroan dapat memperoleh tambahan utang dalam Debt Programme Agreement dan saldo
fasilitas yang belum ditarik dalam Debt Programme Agreement per 30 Juni 2013 adalah sebesar US$1,14 miliar. Untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013, biaya keuangan
Perseroan (termasuk biaya bunga dan biaya lain-lain) masing-masing adalah sebesar 31,2% dan 32,0% dari jumlah pendapatan
Perseroan. Dengan kapitalisasi pasar Perseroan per 30 Juni 2013 sebesar US$2,5 miliar, maka rasio utang bersih terhadap
kapitalisasi pasar Perseroan ditambah utang bersih adalah 0,27x. Meski Perseroan berkeyakinan memiliki struktur permodalan
yang kuat dengan cadangan ekuitas yang besar, Perseroan berniat untuk terus mengoptimalkan struktur permodalan untuk
mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya pendanaan Perseroan dengan bekerjasama dengan kreditur yang
telah ada dan mengkaji kemungkinan untuk mengakses pembiayaan melalui instrumen ekuitas dan utang pada pasar modal.
9.4.Sejarah Perusahaan dan Struktur Grup
Perseroan merupakan perusahaan induk dari Tower Bersama Group, yang melakukan kegiatan operasi secara langsung atau
tidak langsung melalui Entitas Anak yang dimilikinya. Portofolio sites menara Perseroan dimiliki oleh Entitas Anak Perseroan,
dimana pendapatan dari tiap menara atau sites dalam portofolio diperoleh melalui perjanjian sewa antara Entitas Anak sebagai
pemilik menara atau sites dengan penyewa.
Perseroan didirikan pada tahun 2004 dengan tujuan memiliki, mengelola, mengembangkan dan menyewakan sites telekomunikasi.
Sejak pendiriannya, Perseroan telah meningkatkan portofolio menara melalui pengembangan dan konstruksi menara baru serta
akuisisi perusahaan menara telekomunikasi lain. Per 30 Juni 2013, Perseroan memiliki 9.308 sites telekomunikasi dan 15.293
penyewaan.
161
Berikut ini merupakan perkembangan kejadian penting pada sejarah Perseroan sejak Penawaran Umum Perdana Saham
pada tahun 2010 :
2010
• Akuisisi SKP yang menjadikan
Perseroan salah satu perusahaan
menara independen terbesar
Indonesia
• Memperoleh rating BB/Ba2 masingmasing dari Fitch Ratings dan
Moody’s
• Mencatatkan diri di BEI dengan
kapitalisasi pasar US$1 miliar
• Perseroan memiliki 3.104 sites dan
4.729 penyewaan
Sumber : Perseroan, Juni 2013
2011
• Akuisisi Mitrayasa
• Perseroan memiliki 4.868 sites
dan 7.002 penyewaan
2012
• Akuisisi 2.500 menara dari
Indosat
• Perseroan memiliki 8.439 sites
dan 13.708 penyewaan
30 Juni 2013
• Debut penerbitan surat utang
jangka panjang berdenominasi
Dolar AS sebesar US$300 juta
• Perseroan memiliki 9.308 sites dan
15.293 penyewaan
Bagan dibawah ini menyajikan struktur korporasi termasuk kepemilikan langsung mapun tidak langsung pada Entitas Anak
pada saat Prospektus ini diterbitkan :
Catatan :
(1) sisa sebesar 0,50% dari TI dimiliki oleh WAS;
(2) sisa sebesar 0,10% dari UT dimiliki oleh TB;
(3) sisa sebesar 2,00% dari TB dimiliki oleh PCI;
(4) sisa sebesar 2,00% dari MSI dimiliki oleh TB;
(5) sisa sebesar 0,10% dari TO dimiliki oleh PCI;
(6) sisa sebesar 10,00% dari Triaka dimiliki oleh PT Tri Ahmadi Karya;
(7) sisa sebesar 10,10% dari BT dimiliki oleh Flavius Popie Sapphira dan PT Tower Bersama;
(8) sisa sebesar 0,02% dari TK dimiliki oleh Perseroan;
(9) sisa sebesar 0,01% dari PMS dimiliki oleh Perseroan;
(10) sisa sebesar 17,54% dari SKP dimiliki oleh Sakti Wahyu Trenggono dan
Abdul Satar dan sisa sebesar 4,01% merupakan saham treasuri;
(11) sisa sebesar 0,01% dari Balikom dimiliki oleh Perseron;
(12) sisa sebesar 0,01% dari MBT dimiliki oleh TB.
Sumber : Perseroan, Oktober 2013
Perseroan melakukan penyertaan pada Entitas Anak melalui akuisisi portofolio sites dan sebagian besar Entitas Anak terus
melaksanakan pembangunan menara build-to-suit.
9.5.Portofolio Sites Telekomunikasi Perseroan
Perseroan telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi pembangunan menara
build-to-suit, akuisisi perusahaan penyewaan menara independen dan meningkatkan rasio kolokasi. Pada tanggal 30 Juni
2013, Perseroan telah membangun suatu portofolio yang terdiri dari 7.924 sites telekomunikasi, 1.040 sites shelter-only dan
344 sites repeater dan mencapai 15.293 penyewaan sites telekomunikasi. Tabel di bawah ini menyajikan rincian dari sites
telekomunikasi dan penyewaan pada tanggal-tanggal berikut :
Keterangan
2008
Sites telekomunikasi
Menara telekomunikasi
Shelter-only
Repeater dan IBS
Penyewaan
2009
1.006
625
155
226
1.415
1.234
716
290
228
1.896
Sumber : Perseroan, Juni 2013
162
31 Desember
2010
3.104
2.035
659
410
4.729
2011
2012
4.868
3.411
1.040
417
7.002
8.439
7.055
1.040
344
13.708
30 Juni
2013
9.308
7.924
1.040
344
15.293
Per 30 Juni 2013, Perseroan memiliki dan mengoperasikan sites telekomunikasi pada 33 propinsi di Indonesia, dengan 85,7%
dari sites telekomunikasi dan 85,1% dari penyewaan menara Perseroan terkonsentrasi pada propinsi-propinsi padat penduduk
di pulau Jawa, Bali dan Sumatera. Per 30 Juni 2013, Perseroan memiliki 14 kantor regional di berbagai wilayah Indonesia.
Tabel berikut menyajikan rincian sites telekomunikasi dan penyewaan berdasarkan penyebaran geografis dan persentasenya
per tanggal 30 Juni 2013 :
Wilayah
Jawa, Bali dan Sumatra
Lainnya
Jumlah
Sumber : Perseroan, Juni 2013
Sites
7.981
1.327
9.308
%
85,7%
14,3%
100,0%
Penyewaan
13.450
1.843
15.293
%
87,9%
12,1%
100,0%
Sebagian besar portofolio sites menara Perseroan merupakan menara ground-based (pada umumnya dengan ketinggian berkisar
dari 30 – 72 meter) dan menara rooftop. Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar pada sites menara telekomunikasi
Perseroan :
Sumber : Perseroan, Juni 2013
Peralatan antena dan microwave dimiliki dan dipelihara oleh penyewa, sedangkan Perseroan memiliki dan memelihara
infrastruktur pasif (menara telekomunikasi dan shelter).
Tabel berikut di bawah ini menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Perseroan per 30 Juni 2013 :
Tipe Menara
Ground-based
Ground-based
Ground-based
Ground-based
Rooftop
Rooftop SST
Rooftop/Monopole
Total
Sumber : Perseroan, Juni 2013
Ketinggian
lebih dari 65 meter
51 – 65 meter
32 – 50 meter
Kurang dari 32 meter
32 – 50 meter
Kurang dari 32 meter
Kurang dari 32 meter
Jumlah
3.545
2.191
1.486
175
23
175
329
7.924
Persentase (%)
44,7
27,7
18,8
2,2
0,3
2,2
4,1
100,0
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih dari tiga penyewa.
Terutama karena kapasitas menanggung beban yang terbatas dan ketinggian yang rendah (sehingga space terbatas), sulit
untuk menambah kolokasi ke rooftop-monopole. Untuk menara ground-based dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower
space yang tersedia pada ketinggian yang diminati terbatas sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
163
9.6.Menara Telekomunikasi Build-to-Suit
Perseroan berkeyakinan bahwa ketepatan waktu eksekusi pada pembangunan menara telekomunikasi build-to-suit, termasuk
kemampuan SITAC, CME dan pemenuhan perizinan merupakan komponen penting dalam memperoleh dan menyelesaikan
pekerjaan build-to-suit. Perseroan pada umumnya berusaha untuk membangun menara build-to-suit dengan kapasitas kolokasi
optimal sesuai dengan perizinan warga dan persetujuan yang diharuskan. Untuk setiap menara build-to-suit, Perseroan memiliki
hak kepemilikan dan hak untuk melakukan kolokasi dengan penyewa baru pada menara tersebut.
Seluruh proses sejak diterimanya surat perintah kerja sampai dengan penyelesaian konstruksi menara build-to-suit diperkirakan
memerlukan 90 sampai 120 hari. Realisasi waktu yang dibutuhkan dan langkah-langkah yang harus diikuti dapat bervariasi
bergantung pada penyewa, dan lokasi dari sites tersebut dan hal yang teridentifikasi pada saat proses SITAC.
Pada umumnya, proses yang dijalani adalah sebagai berikut:
•
Penyewa menginformasikan kebutuhan sites baru pada lokasi tertentu (pada umumnya lokasi dalam radius kurang lebih
100 meter dari koordinat tertentu);
•
Unit manajemen regional menganalisa ketersediaan sites, dan kemudahan dalam mendapatkan perizinan warga pada
area tersebut. Petugas SITAC pada unit regional akan membuat laporan Engineering Survey Report (“ESR”) yang pada
umumnya merekomendasikan 3 (tiga) calon lokasi. Laporan ESR memuat koordinat dari calon lokasi, ketersediaan daya
listrik, tinjauan terhadap akses jalan dan topografi, serta foto panoramic. Setelah laporan ESR diberikan kepada penyewa,
penyewa kemudian menentukan lokasi.
•
Setelah lokasi ditentukan dan surat perintah kerja diberikan oleh penyewa, petugas SITAC, dibawah arahan unit manajemen
regional melakukan negosiasi sewa lahan dengan pemilik lokasi. Perseroan juga akan memproses izin pendirian menara
telekomunikasi dari setiap rumah tangga yang bertempat tinggal di dalam radius sejauh tinggi menara dari rencana lokasi
menara. Pada saat yang sama, Perseroan juga mengusahakan persetujuan informal maupun formal dari pemerintah
daerah untuk memulai proses konstruksi.
•
Setelah mendapatkan persetujuan dari warga sekitar dan persetujuan pemerintah daerah secara informal atau formal,
Perseroan melengkapi proses SITAC dan memulai proses CME. Secara bersamaan, Perseroan mengajukan (i) IMB;
atau (ii) IMBM; dan/atau (iii) Izin Gangguan dari lingkungan setempat, berdasarkan peraturan yang berlaku pada sebuah
kabupaten tertentu.
•
Setelah selesainya konstruksi menara, Perseroan mengirimkan pemberitahuan Ready for Installation (RFI) kepada penyewa.
Setelah menara diterima oleh penyewa melalui BAUK, perjanjian sewa ditandatangani secara terpisah mengikuti persyaratan
pada perjanjian sewa induk menara telekomunikasi. Perhitungan beban sewa dan pemeliharaan dimulai umunya sejak
penandatanganan BAUK. Pengiriman tagihan selanjutnya berdasarkan pada perjanjian penyewaan tertentu, umumnya
berlangsung dalam 1-30 hari setelah ditandatanganinya BAUK.
9.7.Akuisisi Portofolio Sites Telekomunikasi
Kriteria utama Perseroan dalam mengevaluasi potensi akuisisi adalah kelayakan nilai akuisisi, jangka waktu perjanjian sewa
menara, kualitas kredit penyewa, kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku, potensi kolokasi tambahan dan kualitas fisik aset.
Sejak dimulainya kegiatan usaha Perseroan pada tahun 2004, Perseroan telah mengakuisisi beberapa perusahaan menara
dan portofolio sites, termasuk akuisisi 2.500 menara dari Indosat pada tahun 2012.
Beberapa akuisisi mengharuskan Perseroan untuk melakukan penggabungan, pelatihan dan pengelolaan tambahan personil,
serta penggabungan sistem informasi dan prosedur pelaporan dari perusahaan yang diakuisisi.
9.8.Akuisisi Menara Indosat
Pada tanggal 2 Agustus 2012, Perseroan menyelesaikan akuisisi 2.500 menara dari Indosat (“Akuisisi Menara Indosat”) sesuai
perjanjian pembelian aset (“Perjanjian Pembelian Menara Indosat”) yang ditandatangani oleh Perseroan dan Indosat pada bulan
Februari 2012. Bersamaan dengan perjanjian pembelian aset Indosat tersebut, Perseroan juga menandatangani perjanjian
sewa-menyewa dengan Indosat di mana Indosat menyewa 2.500 menara tersebut dari Perseroan dan Indosat menjadi penyewa
utama (anchor tenant) dengan jangka waktu minimal selama 10 tahun. Perjanjian sewa-menyewa dengan Indosat memiliki
ketentuan utama yang serupa dengan perjanjian sewa menara yang dilakukan dengan semua operator telekomunikasi seluler
di Indonesia.
164
Akuisisi Menara Indosat bernilai US$406 juta yang pembayarannya dilakukan dalam bentuk tunai dan penerbitan saham baru
Perseroan. Pembayaran saham didasarkan pada harga pasar selama periode sebelum penutupan transaksi dan dihitung
pada saat penutupan, sekitar 5% modal saham Perseroan setelah penerbitan saham baru. Berdasarkan ketentuan Perjanjian
Pembelian Menara Indosat, bila pendapatan kolokasi pada akhir tahun melampaui target yang telah ditetapkan dan terjadi
sebelum tanggal 31 Desember 2022, Perseroan diharuskan untuk membayar sejumlah kompensasi kepada Indosat. Jumlah
agregat maksimum kompensasi tersebut berdasarkan Perjanjian Pembelian Menara Indosat tersebut adalah US$112,5 juta.
9.9.Kolokasi
Unit pemasaran Perseroan secara berkala berdiskusi dengan penyewa untuk mengidentifikasi potensi menara telekomunikasi
Perseroan untuk pemasangan BTS dari penyewa baru. Pekerjaan kolokasi diproses sesuai dengan ketentuan perjanjian sewa
dengan penyewa yang telah ada.
Proses kolokasi pada umumnya mencakup:
•
Setelah menentukan penyewaan menara untuk kolokasi, penyewa mengirimkan surat perintah kerja untuk pemesanan
terhadap tower space tertentu. Setelah surat perintah kerja diproses dan tower space telah siap untuk pemasangan,
Perseroan mengirimkan pemberitahuan.
•
Setelah penyewa menerima BAUK, perjanjian terpisah ditandatangani untuk mempersiapkan kolokasi. Perjanjian ini
memasukkan ketentuan dari Master Lease Agreement. Pengakuan pendapatan sewa dan pendapatan pemeliharaan
umumnya dimulai setelah ditandatanganinya BAUK.
•
Pengiriman tagihan dilaksanakan berdasarkan perjanjian sewa, namun pada umumnya dimulai dalam 1-30 hari setelah
penandatanganan BAUK.
Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada tanggal-tanggal berikut :
Keterangan
Rasio kolokasi
2008
1,65
2009
1,92
31 Desember
2010
1,80
2011
1,63
2012
1,75
30 Juni
2013
1,76
Sumber : Perseroan, Juni 2013
Rasio kolokasi menurun dari 1,92 pada tanggal 31 Desember 2009 menjadi 1,80 pada tanggal 31 Desember 2010, dan 1,63
pada tanggal 31 Desember 2011 dikarenakan Perseroan melakukan merger dengan SKP pada tahun 2010 dan akuisisi
Mitrayasa pada tahun 2011, yang masing-masing memiliki rasio kolokasi lebih rendah daripada Perseroan. Kendati Perseroan
melakukan akuisisi menara dari Indosat pada tahun 2012, rasio kolokasi Perseroan meningkat menjadi 1,75 pada tanggal
31 Desember 2012 dan 1,76 pada tanggal 30 Juni 2013, dikarenakan Perseroan menambahkan sejumlah besar kolokasi selama
tahun 2012 dan semester pertama tahun 2013.
9.10.
Kegiatan Usaha
9.10.1.
Penyewaan tower space pada menara telekomunikasi / tower space leasing
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah penyewaan tower space pada menara telekomunikasi yang dimiliki oleh
Perseroan. Perseroan menyewakan tower space kepada operator telekomunikasi untuk keperluan transmisi sinyal
suara (voice) dan data nirkabel.
Perjanjian sewa menara telekomunikasi
Pada 30 Juni 2013, Perseroan telah menandatangani perjanjian sewa menara telekomunikasi induk (master tower
lease agreements) dengan seluruh operator telekomunikasi selular di Indonesia dengan beberapa ketentuan (termasuk
ketentuan harga sewa) yang mengatur sewa menyewa antara Perseroan dengan penyewa menara Perseroan.
165
Pendapatan sewa menara
Pendapatan sewa dibayarkan dimuka secara bulanan, kuartalan atau tahunan oleh penyewa menara telekomunikasi
Perseroan. Pendapatan sewa rata-rata yang diterima dari penyewa baru pada umumnya bersifat tetap (fixed)
sepanjang periode sewa awal dan jumlahnya dapat bervariasi berdasarkan faktor berikut ini :
•
•
•
•
•
•
Lokasi menara telekomunikasi (termasuk biaya sewa lahan);
Jumlah peralatan antena milik penyewa yang diletakkan pada menara;
Spesifikasi shelter dan ground space yang diperlukan untuk menempatkan peralatan elektronik dan lainnya
untuk antena;
Ketentuan pembayaran;
Tipe dan ketinggian menara;
Penempatan antena pada menara telekomunikasi.
Pada beberapa kondisi perjanjian sewa Perseroan, penyewa utama (anchor tenants) pada menara build-to-suit
menerima potongan harga pada saat terjadi kolokasi pada menara tersebut.
Pendapatan pemeliharaan menara
Perseroan juga menerima pembayaran atas biaya pemeliharaan. Pendapatan pemeliharaan merupakan pendapatan
tetap (fixed) atau disesuaikan secara tahunan sesuai tingkat inflasi yang dipublikasikan oleh Badan Pusat Statistik
(meskipun beberapa perjanjian mengenakan pembatasan terhadap eskalasi inflasi), untuk biaya keamanan, perbaikan
dan pemeliharaan sites menara serta back-up listrik. Pendapatan pemeliharaan juga diterima dimuka secara bulanan,
kuartalan atau tahunan dari penyewa menara.
Sewa lahan untuk sites menara telekomunikasi
Sebagian besar sites menara telekomunikasi berdiri di atas sebidang lahan yang disewa oleh Perseroan melalui perjanjian
sewa lahan atau perjanjian sewa gedung dengan pemilik properti. Perseroan pada umumnya memiliki Perjanjian Sewa
Tanah dengan jangka waktu 10 - 12 tahun, sedangkan jangka waktu perjanjian antara Perseroan dengan penyewa
pada umumnya adalah 10 tahun. Perseroan berusaha untuk menghindari perlunya melakukan perpanjangan Perjanjian
Sewa Tanah selama masa sewa tower space pada properti yang terkait. Biaya sewa lahan pada umumnya telah
seluruhnya dibayar dimuka untuk jangka waktu perjanjian. Biaya sewa lahan kemudian diamortisasi sesuai dengan
periode perjanjian sewa lahan. Dikarenakan pembayaran sewa lahan dimuka umumnya cukup signifikan dibandingkan
dengan nilai properti, Perseroan berkeyakinan bahwa sewa lahan akan mudah untuk dilakukan dan diperpanjang.
Biaya Operasional
Beban operasional Perseroan utamanya terdiri dari biaya perbaikan dan pemeliharaan, kompensasi dan biaya manfaat
karyawan dan utilitas, seperti biaya listrik untuk mengoperasikan peralatan antena pada sites menara Perseroan,
yang kebanyakan dibayarkan langsung oleh penyewa.
Biaya operasional pada umumnya meningkat sejalan dengan tingkat inflasi, dan bertambah seiring dengan
penambahan jumlah penyewaan. Dikarenakan biaya-biaya tersebut relatif tetap (fixed), biaya operasional tambahan
untuk penambahan kolokasi relatif lebih kecil. Portofolio sites Perseroan memiliki kebutuhan belanja modal yang
minimal, kecuali untuk perkuatan fisik menara pada menara tertentu yang telah mencapai kapasitas strukturnya.
Dengan pengecualian terhadap kelalaian tertentu, seperti pelanggaran (breach) dan kebangkrutan (solvency)
(termasuk pada kasus tertentu, ketidakmampuan Perseroan dalam memperoleh IMB atau IMBM), perjanjian sewa
menara Perseroan tidak dapat dibatalkan. Oleh karena itu, pendapatan dari sewa dan pemeliharaan menara Perseroan
memiliki karakteristik berulang (recurring). Per 30 Juni 2013, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan
adalah 7,4 tahun. Perseroan berkeyakinan bahwa kemungkinan terjadinya perpanjangan atas penyewaan menara
Perseroan adalah tinggi, hal ini didukung oleh: (i) lokasi dari sebagian besar menara telekomunikasi Perseroan menjadi
penting bagi efisiensi dan efektivitas biaya operasional jaringan telekomunikasi selular milik penyewa; (ii) biaya dan
waktu yang dapat timbul sebagai akibat dari rekonfigurasi peralatan antena apabila penyewa ingin merelokasi suatu
BTS; (iii) potensi kehilangan pendapatan yang tinggi sehubungan dengan relokasi BTS ke menara telekomunikasi
lain; dan (iv) SITAC, masalah kepatuhan terhadap regulasi dan hambatan lain sehubungan dengan pembangunan
menara telekomunikasi baru dan relokasi peralatan antena.
166
9.10.2.
Penyewaan sites shelter-only
Perseroan menyewakan sites shelter-only melalui perjanjian sewa jangka panjang (pada umumnya 10 (sepuluh)
tahun) untuk instalasi BTS Telkom untuk transmisi CDMA pada sites GSM milik Telkomsel. Telkom akan mengeluarkan
surat perintah kerja, lengkap dengan ekspektasi waktu penyelesaian sites dan spesifikasi dari shelter, kepada unit
Pemasaran Perseroan. Penyelesaian konstruksi sites shelter-only pada umumnya dapat diselesaikan dalam waktu
sekitar 45 hari. Beban sewa dan pemeliharaan bersifat tetap (fixed) sepanjang periode sewa shelter.
9.10.3.
Penyewaan jaringan repeater dan IBS / DAS Network Leasing
Perseroan memiliki dan mengoperasikan repeater dan IBS pada pusat perbelanjaan dan gedung perkantoran. Dengan
pengecualian terhadap pelanggaran (breach) dan kebangkrutan (solvency), perjanjian sewa tidak dapat dibatalkan.
Perseroan mendapatkan hak untuk memasang dan mengoperasikan repeater dan IBS dengan membuat perjanjian
dengan pemilik properti. Operator telekomunikasi mendapatkan hak untuk memasang peralatan milik mereka pada
jaringan repeater dan IBS milik Perseroan dengan masa lisensi berkisar antara 5 (lima) dan 8 (delapan) tahun.
Proses penyewaan sites telekomunikasi pada umumnya terbagi dalam 4 tahapan, yaitu (i) identifikasi dan pemilihan sites,
(ii) akuisisi lahan, (iii) konstruksi, mekanik dan pelistrikan dan (iv) pengiriman pemberitahuan dan tagihan. Satu rangkaian proses
tersebut biasanya memerlukan waktu 90 - 120 hari apabila tidak ada kejadian tidak terduga. Berikut adalah skema proses
pelayanan jasa yang diberikan oleh Tower Bersama Group kepada pengguna layanan :
Sumber : Perseroan, Juni 2013
9.11. Kegiatan Pemasaran dan Penjualan
Kegiatan pemasaran dan penjualan dijalankan oleh unit marketing dengan berfokus pada kebutuhan operator besar di Indonesia.
Unit marketing senantiasa berusaha untuk meningkatkan hubungan dengan operator telekomunikasi serta pengetahuan Tower
Bersama Group terhadap perluasan cakupan jaringan dan peningkatan kapasitas dari operator telekomunikasi. Tujuan dari
unit marketing adalah untuk mengidentifikasi peluang bisnis dari kemampuan build-to-suit dan portofolio menara, repeater dan
IBS yang telah ada sehingga dapat meningkatkan jumlah sites build-to-suit dan kolokasi.
9.12.
Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Perseroan
Penyewa utama menara Perseroan terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia. Untuk tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember 2012 dan periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013, masing-masing 70,5% dan 74,0% dari
jumlah pendapatan Perseroan berasal dari Telkomsel, Telkom, Indosat, dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat
investasi dari setidaknya satu perusahaan efek). Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan
pelanggan yang merupakan operator telekomunikasi dan kontribusinya dalam persentase :
167
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
URAIAN DAN
KETERANGAN
Tahun yang berakhir 31 Desember
2008
Rp
%
46.403
20,4
67.391
29,6
7.273
3,2
1.887
0,8
9.351
4,1
31.571
13,9
Telkomsel
Indosat
Telkom
XL Axiata
Hutch
Axis (d/h NTS)
Bakrie Telecom
Smartfren (d/h
Mobile-8)
63.735
Lainnya
Total Pendapatan
227.611
Sumber : Perseroan, Juni 2013
28,0
100,0
2009
Rp
%
35.470
10,4
417
0,1
155.079
45,4
18.817
5,5
4.108
1,2
20.002
5,9
48.061
14,1
2010
Rp
%
67.206
10,0
9.762
1,5
261.329
38,9
66.136
9,9
53.341
7,9
36.758
5,5
90.819
13,5
2011
Rp
%
160.111
16,5
26.893
2,8
322.891
33,3
104.594
10,8
94.646
9,8
52.107
5,4
107.763
11,1
59.422
341.376
76.231
9.778
671.360
84.533
16.488
970.026
17,4
100,0
11,4
1,5
100,0
Periode 6 bulan yang
berakhir 30 Juni
2012
2013
Rp
%
Rp
%
358.138
20,9
317.015
24,9
289.509
16,9
304.832
24,0
342.236
20,0
165.526
13,0
219.104
12,8
153.809
12,1
173.579
10,1
132.649
10,4
108.929
6,3
81.146
6,4
110.016
6,4
55.866
4,4
8,7
83.325
1,7
30.585
100,0 1.715.421
4,9
38.605
1,8
21.938
100,0 1.271.386
3,0
1,7
100,0
Kenaikan pendapatan tersebut seiring dengan penambahan jumlah penyewaan melalui konstruksi sites menara build-to-suit
dan penambahan jumlah kolokasi. Tabel di bawah ini menyajikan pertumbuhan jumlah penyewaan Perseroan dengan operator
telekomunikasi di Indonesia :
Keterangan
2008
Penyewaan
2009
1.415
1.896
31 Desember
2010
4.729
2011
30 Juni
2013
2012
7.002
13.708
15.293
Sumber : Perseroan, Juni 2013
9.13.
Persaingan Usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa persaingan pada industri penyewaan menara telekomunikasi di Indonesia terutama bergantung
pada lokasi menara dan hubungan dengan operator telekomunikasi, serta kualitas dan ketinggian menara. Disamping itu,
persaingan usaha juga dipengaruhi oleh jumlah portofolio sites, harga, manajemen operasional dan jasa layanan tambahan
yang dapat ditawarkan kepada penyewa.
Perseroan utamanya bersaing dengan Protelindo, suatu perusahaan penyewaan menara telekomunikasi independen yang
memiliki skala yang sebanding, dan beberapa perusahaan penyewaan menara telekomunikasi independen yang lebih kecil
(sumber : Laporan industri dari Detecon tanggal 15 Agustus 2013). Persaingan tersebut khususnya dalam hal menjalin
hubungan jangka panjang dengan operator telekomunikasi terbesar di Indonesia, rekam jejak layanan dan kepuasan penyewa
terhadap Perseroan. Dengan lokasi sites Perseroan yang berada di wilayah padat penduduk dimana operator telekomunikasi
memperoleh lalu lintas komunikasi pelanggan yang tinggi, Perseroan berkeyakinan bahwa sebagian besar dari pelanggan
Perseroan akan memperpanjang perjanjian sewanya pada akhir masa perjanjian untuk mengurangi gangguan pada cakupan
layanan di wilayah tersebut, menghindari potensi kehilangan pendapatan dan juga mencegah timbulnya biaya-biaya terkait
proses relokasi peralatan antena.
Perseroan juga bersaing dengan operator telekomunikasi besar yang memperbolehkan kolokasi pada menara telekomunikasi
mereka (sumber : Laporan industri dari Detecon tanggal 15 Agustus 2013). Akan tetapi Perseroan berkeyakinan bahwa
sebagai pihak independen yang tidak bersaing dengan pelanggan Perseroan secara langsung pada kegiatan usaha utamanya,
kegiatan usaha penyewaan menara telekomunikasi Perseroan memiliki keunggulan kompetitif dibandingkan dengan operator
telekomunikasi yang menawarkan kolokasi pada sites menara mereka.
9.14.
Lingkungan Hidup
Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 5 tahun 2012 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan
Yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (“Peraturan No. 5/2012”), industri perusahaan menara telekomunikasi
tidak termasuk kepada jenis kegiatan usaha yang diwajibkan untuk memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL).
Kemudian, pembangunan atau penyediaan menara telekomunikasi tidak termasuk ke dalam jenis usaha yang berisiko tinggi
terhadap lingkungan hidup, sehingga prosedur Audit Lingkungan Hidup bagi perusahaan penyedia menara telekomunikasi
tidak diatur secara rinci oleh Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 3 tahun 2013 tentang Audit Lingkungan Hidup
(“Peraturan Menteri No. 3/2013”).
168
Namun, beberapa Entitas Anak Perseroan memiliki dokumen UKL – UPL yang diperoleh sebagai pemenuhan persyaratan dari
pemerintah daerah dalam rangka perolehan IMB atau IMBM, yaitu sebagai berikut :
No.
TI
1.
Lokasi
Tahun
Judul
DKI Jakarta
2012
BT
2.
Hasil Penilaian Dokumen UKL-UPL Kegiatan Menara BTS berdasarkan Surat No. 1749/ 1.774.151 tanggal
13 Agustus 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kota Administrasi Jakarta Utara
DKI Jakarta
2012
TB
3.
Rekomendasi atas Dokumen UKL-UPL Kegiatan Menara BTS berdasarkan Surat No. 039/1.774.152 tanggal
13 Agustus 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kota Administrasi Jakarta Utara
Jawa Tengah
2013
4.
Sumatera Barat
2013
5.
Jawa Tengah
2013
6.
Nusa Tenggara Timur
2013
7.
Nusa Tenggara Timur
2013
8.
Riau
2013
9.
Riau
2013
10.
Banda Aceh
2012
11.
Kalimantan Timur
2012
12.
Sulawesi Selatan
2012
13.
Sulawesi Selatan
2012
14.
Sumatera Utara
2012
15.
Kalimantan Tengah
2012
16.
Nusa Tenggara Timur
2012
17.
Sulawesi Selatan
2012
18.
Sulawesi Selatan
2012
19.
Riau
2012
20.
Bali
2011
21.
Kupang
2011
22.
Jawa Timur
2011
23.
Solo
2011
24.
Bali
2011
25.
Nusa Tenggara Timur
2011
26.
Nusa Tenggara Timur
2011
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan Menara/BTS berdasarkan Surat No. 660.1/151.2
tanggal 29 Januari 2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Karanganyar
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan Menara/BTS berdasarkan Surat No. 660/18-III/
KLH-PS/2013 tanggal 1 Maret 2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten
Pesisir Selatan
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat
No. 660.1/020.2 tanggal 5 Januari 2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten
Karanganyar
Rekomendasi atas Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Dan Pemantauan Lingkungan Hidup
(SPPL) Kegiatan Pembangunan Menara Telekomunikasi Seluler berdasarkan Surat No. BLH.660.1/203/ADL/
IV/2013 tanggal 11 April 2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Waingapu
Rekomendasi atas Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL)
Kegiatan Pembangunan Menara Telekomunikasi Seluler berdasarkan Surat No. BLH.660.1/204/ADL/IV/2013
tanggal 13 Februari 2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Waingapu
Rekomendasi Kajian Lingkungan berdasarkan Surat No. 700/BLH/I/36/2013 tanggal 31 Januari 2013 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Karimun
Rekomendasi Kajian Lingkungan berdasarkan Surat No. 700/BLH/I/6/2013 tanggal 22 Januari 2013 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Karimun
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan dan Operasional Tower Telekomunikasi BTS Lam Area
berdasarkan Surat No. R.07/VI/2012 tanggal 18 Juni 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan
Hidup Kota Banda Aceh
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan dan Operasional Menara Telekomunikasi berdasarkan
Surat No. 660.1/48/B.I/UKL-UPL/BLHD/IX/2012 tanggal 17 September 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala
Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Kutai Kartanegara
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan BTS Tower berdasarkan Surat No. 660.2/169/BLH
tanggal 8 Juni 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Pangkep
Rekomendasi atas Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL)
Kegiatan Pembangunan Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat No. 007/Rek-BLH/III/2012 tanggal
12 Maret 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Luwu
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) bulan Oktober
2012 yang di cap oleh Kepala Bappepalda Kota Binjai
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) tanggal 24 April
2012 yang cap oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Katingan
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan (RKL) atas SPPL Kegiatan Menara dan Perangkat Telekomunikasi
Multi Operator berdasarkan Surat No. BLH.503/251/II/RKL/2012 tanggal 9 Februari 2012 yang dikeluarkan
oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Belu
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan Base Transceiver (BTS) Tower berdasarkan Surat
No. 660.2/09/BLH tanggal 11 Januari 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten
Pangkajene dan Kepulauan
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/85/Bapepalda/II/2012 tanggal 28 Februari 2012
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pengendalian Dampak Lingkungan Daerah Kabupaten Luwu Timur
Izin Lingkungan atas Rencana Kegiatan Pembangunan Tower Base Transceiver Station Site No. 20 Tahun 2012
tanggal 15 Oktober 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Indragiri Hulu
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat No. 660.1/183/KLH tanggal
5 Agustus 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Klungkung
Rekomendasi atas UKL-UPL Kelayakan Lingkungan Tempat Usaha berdasarkan Surat No. BLH.660.1/201/
RKL/IV/2011 tanggal 11 April 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Belu
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/430/406.079/2011 tanggal 27 Juli 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Trenggalek
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/126/XII/UKL-UPL/2011 tanggal 12 Desember
2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kota Surakarta
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/181/KLH tanggal 5 Agustus 2011 yang dikeluarkan
oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Klungkung
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. BLH.660.1/100/II/2011 tanggal 18 April 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Sikka
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. BLH.660.1/86/II/2011 tanggal 2 April 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Sikka
169
No.
27.
Lokasi
Gorontalo
Tahun
2011
28.
Sulawesi Tengah
2011
29.
Sulawesi Barat
2011
30.
Nusa Tenggara Tmur
2011
31.
Sulawesi Selatan
2011
32.
Gorontalo
2011
33.
Sulawesi Selatan
2011
34.
Sulawesi Tengah
2011
35.
Gorontalo
2011
36.
Jawa Tengah
2011
37.
Sulawesi Tenggara
2011
38.
Riau
2011
39.
Sulawesi Tengah
2011
40.
Sulawesi Tengah
2011
41.
Riau
2011
42.
Bali
2011
43.
Sumatera Selatan
2011
44.
Sulawesi Barat
2011
45.
Jawa Tengah
2011
46.
Jawa Timur
2011
47.
Sulawesi Selatan
2011
48.
Sulawesi Tengah
2011
49.
Sulawesi Tenggara
2011
50.
Sulawesi Selatan
2011
51.
Jawa Tengah
2011
52.
Jawa Timur
2011
53.
Riau
2011
54.
Jawa Tengah
2011
55.
Sumatera Utara
2010
56.
Sulawesi Selatan
2010
TK
57.
Jawa Timur
2012
Judul
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/BLH-BB/051/IV/2011 tanggal 26 April 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Bone Bolango
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 530/19/Bid.I/BPLH tanggal 15 Juni 2011 yang dikeluarkan
oleh Badan Pengelolaan Lingkungan Hidup Kabupaten Banggai
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 244/A.11/KLHD/VIII/2011 tanggal 8 Agustus 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Majene
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. BLH.660.1/87/II/2011 tanggal 2 April 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Sikka
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 014/Rek-BL/VII/2011 tanggal 19 Juli 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Luwu
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/REK-BLH/74/IV/2011 bulan April 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Gorontalo Utara
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 539/BLHD/2011 tanggal 14 Desember 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Wajo
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/02.15/BPLH tanggal 20 Juni 2011 yang dikeluarkan
oleh Kepala Badan Pengelolaan Lingkungan Hidup Kabupaten Parigi Moutong
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/REK-BLH/73/IV/2011 bulan April 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Gorontalo Utara
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.3/162 tanggal 14 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh
Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Wonogiri
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/BLH/51/2011 tanggal 7 November 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Muna
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/BLHKP.LH/XII/679/2011 tanggal 27 Desember 2011
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup, Kebersihan dan Pertamanan Kabupaten Karimun
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 671/251.2/BLH/2011 tanggal 14 November 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Poso
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/0446/BLH tanggal 16 Juni 2011 yang dikeluarkan
oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Pemerintah Kota Palu
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/BLHKP.LH/XII/680/2011 tanggal 27 Desember
2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Karimun
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/180/KLH tanggal 5 Agustus 2011 yang dikeluarkan
oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Klungkung
Rekomendasi atas Kelayakan Lingkungan Hidup No. 660/08/KLH/Rek/2011 tanggal 15 Maret 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Ogan Komering Ulu Selatan,
Rekomendasi UKL-UPL kegiatan pembangunan Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat No. 289A/A.9/
KLHD/IX/2011 tanggal 27 September 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Daerah
Kabupaten Majene
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat No. 660.1/687.2 tanggal
1 Juni 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Karanganyar
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Pembangunan Menara dan Aset Telekomunikasi Penempatan BTS
dan Antena GSM berdasarkan Surat No. 660.1/360 tanggal 30 Desember 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala
Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Wonogiri
Rekomendasi atas Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL)
kegiatan Pembangunan Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat No. 016/Rek-BLH/VI/2012 tanggal
25 Juni 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Luwu
Rekomendasi atas UKL-UPL Kegiatan Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat No. 671.251.1/BLH/2011
tanggal 14 November 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Poso
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 660/BLH/52/2011 tanggal 7 November 2011
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Muna
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/15/Rek.UKL-UPL/XII/2011 tanggal 14 Desember
2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Pinrang
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) tanggal 26 Oktober
2011 yang di cap oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Demak
Rekomendasi atas DPLH berdasarkan Surat No. 660/86/419.35/2011 tanggal 7 Juni 2011 yang dikeluarkan
oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kota Kediri
Rekomendasi atas UKL/UPL berdasarkan Surat No. 660.1/BLHKP/XII/678/2011 tanggal 27 Desember 2011
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kebersihan dan Pertamanan Kabupaten Karimun
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/170/22 tanggal 10 Mei 2011 yang dikeluarkan
oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Klaten
Persetujuan UKL dan UPL Pembangunan Tower/ Menara Telekomunikasi berdasarkan Surat No. 660/159/
Bapedalda/2010 tanggal 27 Desember 2010 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pengendalian Dampak
Lingkungan Daerah Kabupaten Banyuasin
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 170/LGH-KP/XI/2010 tanggal 8 November 2010 Kepala
Kantor Lingkungan Hidup Kebersihan dan Pertamanan Kabupaten Enrekang
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) tanggal 27 Januari
2012, yang disetujui oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Sumenep pada tanggal 2 Februari 2012
170
No.
Lokasi
Mitrayasa
58.
Jawa Barat
Tahun
Judul
2012
59.
Jawa Barat
2010
60.
DKI Jakarta
2009
61.
Sulawesi Utara
2009
62.
Jawa Barat
2009
63.
Jawa Barat
2009
SKP
64.
Sulawesi Selatan
Surat Pernyataan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) tanggal 1 Mei 2012 disetujui
oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kota Cimahi
Surat Pernyataan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SP3L) bulan Mei 2010 No. 481.5/39/
BLH-PDI/2010 oleh Kepala Kantor Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Purwakarta
Hasil Penilaian Dokumen Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan (DPPL) Kegiatan Operasional Menara
BTS berdasarkan Surat No. 800/DPPL/1.774.151 tanggal 30 Juli 2009 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan
Pengelola Lingkungan Hidup Daerah Khusus Ibukota Jakarta
Rekomendasi atas UKL-UPL Kelayakan Lingkungan Tempat Usaha berdasarkan Surat No. 660/BPDL/132
tanggal 5 Juni 2009 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kota Bitung
Surat Pernyataan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) bulan Mei 2009 No. 481.5/uq/
SP3L-PDL oleh Kepala Kantor Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Purwakarta
Surat Pernyataan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) bulan Mei 2010 No. 481.5/40/
BLH-PDI oleh Kepala Kantor Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Purwakarta
2012
65.
Sulawesi Selatan
2012
66.
Sulawesi Selatan
2012
67.
Sulawesi Selatan
2012
68.
Sulawesi Selatan
2012
69.
Sulawesi Selatan
2012
70.
Sulawesi Barat
2012
71.
Jambi
2012
72.
Jambi
2012
73.
Jawa Timur
2012
74.
Sulawesi Selatan
2012
75.
Jambi
2012
76.
Sumatera Selatan
2012
77.
Riau
2012
78.
Sulawesi Tenggara
2011
79.
Nusa Tenggara Timur
2011
80.
Jawa Timur
2011
81.
Jawa Timur
2011
82.
Jawa Timur
2011
83.
Gorontalo
2011
84.
Gorontalo
2011
85.
Sulawesi Utara
2011
86.
Sulawesi Utara
2011
87.
Gorontalo
2011
88.
Sulawesi Utara
2011
89.
Sulawesi Tenggara
2011
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 660/087/LH tanggal 10 Februari 2012 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Sinjai
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 666.2/174/UKL-UPL/IV/2012 tanggal 10 April
2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Bone
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 90/KLHD/VI/2012 tanggal 18 Juni 2012 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Bulukumba
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 660/087/LH tanggal 10 Februari 2012 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Sinjai
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 666.2/174/UKL-UPL/IV/2012 tanggal 10 April
2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Bone
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 90/KLHD/VI/2012 tanggal 18 Juni 2012 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Bulukumba
Rekomendasi atas UKL-UPL Kelayakan Lingkungan Tempat Usaha berdasarkan Surat No. 660.1/43/UKLUPL/X/2012/BPDL tanggal 22 Oktober 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Bapepalda Kabupaten Mamuju
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) No.137/Sekr.
KOMDAL/BLHD/2012 tanggal 11 Oktober 2012 yang di cap oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah
Kabupaten Sasolangun
Izin Kelayakan Lingkungan Hidup Kegiatan Pembangunan Menara Bersama Telekomunikasi Seluler
No. 188.4.45/19/1/2012 tanggal 10 Januari 2012 yang dikeluarkan oleh Wakil Bupati Luwu Utara
Rekomendasi UKL-UPL Pembangunan BTS dan Antena GSM berdasarkan Surat No. 660.1/590 tanggal
29 Desember 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Wonogiri
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 666.2/358/UKL-UPL/IX/2012 tanggal 26 September
2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Bone
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/443/BLH/2012 tanggal 26 Desember 2012 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Kerinci
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/582/XXXIII/2012 tanggal 11 Oktober 2012 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Ogan Komering Ulu
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/BLHKP.LH/X/565/2012 tanggal 23 Oktober 2012
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Karimun
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 660/BLH/10/2012 tanggal 8 Maret 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Muna
Rekomendasi atas UKL-UPL Kelayakan Lingkungan Tempat Usaha berdasarkan Surat No. BLH.660.1/203/
RKL/III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Belu
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/429/406.709 tanggal 27 Juli 2011 yang dikeluarkan
oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Trenggalek
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/472/406.709 tanggal 25 Agustus 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Trenggalek
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/472/406.709 tanggal 25 Agustus 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Trenggalek
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/BLH-BB/126/VIII/2011 tanggal 23 Agustus 2011
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Bone Bolango
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/BLH-BB/125/VIII/2011 tanggal 23 Agustus 2011
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Bone Bolango
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/KLH-KK/65/VI/2011 tanggal 1 Juni 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kota Kotamobagu
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.1/185/X/BPLH/2011 tanggal 20 Oktober 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Pengelolaan Lingkungan Hidup Kabupaten Minahasa Utara
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/BLH/Rek/III/28/2011 tanggal 15 Maret 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Gorontalo
Rekomendasi atas UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660/KLH/65/IX-2011 tanggal 27 September 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Kabupaten Minahasa Selatan
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 660/BLH/10/2012 tanggal 8 Maret 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Muna
171
No.
90.
Lokasi
Sulawesi Selatan
Tahun
2011
91.
Nusa Tenggara Timur
2011
92.
Sulawesi Tenggara
2011
93.
Sulawesi Selatan
2009
Balikom
94.
Jawa Barat
2011
95.
Jawa Barat
2011
96.
Jawa Barat
2011
97.
Jawa Barat
2011
Triaka
98.
Sulawesi Tenggara
2011
99.
Sulawesi Selatan
2011
100.
Sulawesi Selatan
2011
101.
Sulawesi Tenggara
2011
Judul
Rekomendasi atas SPPL berdasarkan Surat No. 026/Rek-BLH/XII/2011 tanggal 16 Desember 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Luwu
Rekomendasi tentang Kelayakan Lingkungan Tempat Usaha berdasarkan Surat No. BLH.660.1/201/RKL/
III/2011 tanggal 17 Maret 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Belu
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 660/BLH/15/2012 tanggal 26 April 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Muna
Rekomendasi atas dokumen UKL-UPL berdasarkan Surat No. 660.2/297/BLH bulan Desember 2009 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Pangkajene dan Kepulauan
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) tanggal 8 Februari
2011 yang dikeluarkan oleh Balikom, dan diketahui oleh Kepala Badan Pengendalian Lingkungan Hidup
Kabupaten Bandung
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) No. 667/217/BPLH
tanggal 28 Maret 2011 oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Bandung
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) No. 667/218/BPLH
tanggal 28 Maret 2011 oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Bandung
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) diberi No. 667/216/
BPLH tanggal 28 Maret 2011 oleh Kepala Kantor Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Bandung
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (SPPL) tanggal 28 Maret
2011, yang disetujui oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Muna
Rekomendasi atas Dokumen UKL-UPL BTS Telkomsel berdasarkan Surat No. 660.2/184/BLH tanggal
14 Juni 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Pangkep
Rekomendasi atas Kelayakan Lingkungan Hidup berdasarkan Surat No. 660/005/RKLH/BLH/2010 tanggal
10 Januari 2011 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Sidenreng
Rappang
Rekomendasi Kelayakan Lingkungan berdasarkan Surat No. 660/BLH/07/2011 tanggal 28 Maret 2011 yang
dikeluarkan oleh Kepala Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Muna
Sumber : Perseroan, Juni 2013
Salah satu tindakan pencegahan yang dilakukan Entitas Anak dalam mengelola dan memantau dampak lingkungan dari
kegiatan menara telekomunikasi adalah melarang penyewa untuk memakai atau menyimpan bahan berbahaya di sites menara
telekomunikasi Perseroan karena melanggar hukum lingkungan yang dituangkan dalam setiap perjanjian sewa. Selain itu,
penyewa diwajibkan untuk memberi tahu bilamana ada dampak lingkungan tertentu yang disebabkan olehnya.
Potensi pengaruh dari emisi frekuensi radio dan pengaruh negatif terhadap kesehatan termasuk berbagai bentuk kanker, telah
menjadi subyek yang dipelajari dan diperhatikan oleh kalangan ilmiah dalam beberapa tahun terakhir. Perseroan juga pernah
menghadapi penolakan dari warga setempat yang tidak setuju dengan pembangunan menara dengan alasan tertentu, termasuk
menyangkut risiko kesehatan.
Perseroan mempunyai program kepatuhan dan proyek pemantauan untuk memastikan bahwa Perseroan mematuhi semua
hukum lingkungan yang berlaku. Namun demikian, Perseroan tidak dapat menjamin bila biaya yang harus dibayar untuk
mematuhi hukum-hukum yang berlaku atau yang akan berlaku di masa depan tidak akan mempunyai pengaruh yang material
terhadap kegiatan usaha, hasil usaha, dan kondisi keuangan Perseroan.
172
X. INDUSTRI PENYEWAAN MENARA TELEKOMUNIKASI DI INDONESIA
Informasi berikut memuat data dan tabel statistik yang berasal dari laporan yang diterbitkan oleh Detecon pada tanggal
15 Agustus 2013. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pihak terafiliasi tidak menjamin akurasi dari data
di bawah ini. Detecon mempersiapkan informasi dibawah ini dan laporannya berdasarkan: (i) informasi yang tersedia untuk
publik oleh partisipan industri tertentu, (ii) informasi yang diterbitkan oleh pihak ketiga termasuk survei dan informasi pasar
yang dilakukan oleh badan pemerintah atau asosiasi industri, (iii) informasi dari database yang dikumpulkan dan diperbaharui
oleh Detecon secara berkala dan (iv) informasi yang tersedia untuk Detecon oleh sebagian besar pemain pada sebuah pasar
atau industri. Sebagai tambahan, informasi dan statistik yang ditampilkan oleh Detecon telah diambil dari pihak ketiga dan
dilakukan kompilasi dan analisa oleh Detecon. Detecon telah menyatakan bahwa walaupun kompilasi informasi statistik dan
grafis telah dilakukan dengan cermat dan informasi tersebut diyakini sebagai akurat dan benar, kompilasi data dibatasi oleh
prosedur audit dan validasi yang terbatas.
10.1.Umum
Tinjauan Demografi dan Makroekonomi
Indonesia merupakan negara kepulauan terbesar dunia yang terdiri dari 17.000 pulau yang terletak di antara Asia dan Australia.
Dengan populasi lebih dari 248 juta pada pertengahan tahun 2012, Indonesia merupakan negara berpenduduk keempat terbesar
dunia setelah Cina, India dan Amerika Serikat. Grafik berikut menyajikan ringkasan statistik penting mengenai Indonesia.
Informasi Demografi (Juli 2012) :
Populasi (total)
Pertumbuhan Populasi
Penduduk usia 0 - 14
Penduduk usia 15 - 24
Penduduk usia 25 - 54
Penduduk usia 55 - 64
Penduduk usia 65+
Informasi Perekonomian :
248 juta
1,0%
27% (dari total)
17,1% (dari total)
42,2% (dari total
7,2% (dari total)
6,4% (dari total)
Total PDB PPP (dalam miliar US$)
PDB per kapita (nom.) US$
PDB per kapita (PPP) US$
Pertumbuhan PDB Riil
Inflasi
Pengangguran
Informasi Pasar Telekomunikasi Selular :
Total Pelanggan Telepon Selular
Pertumbuhan
Total Penetrasi
Pendapatan (dalam jutaan US$)
Perusahaan menara independen utama
2010
1.093
2.947
4.180
6,2%
5,1%
7,1%
2011
1.164
3.471
4.480
6,5%
5,4%
6,6%
2012
1.237
3.557
4.810
6,2%
4,3%
6,1%
2010
209 juta
27,8%
84,6%
2.270
2011
249 juta
18,6%
102,3%
1.976
2012
283 juta
11,9%
115,1%
2.559 (Q3)
Protelindo
Tower Bersama Group
STP (PT Solusi Tunas Pratama Tbk.)
Sumber : Detecon, Agustus 2013
Berdasarkan sensus penduduk Indonesia yang terakhir pada tahun 2010, sekitar 57,5% dari penduduk menempati pulau Jawa.
Pulau Jawa yang hanya merupakan 6,8% dari total luas wilayah Indonesia. Selebihnya, penduduk tersebar di pulau-pulau lain,
yang banyak di antaranya dihuni oleh kurang dari 1,000 penduduk. Pulau-pulau tersebut yang memiliki keterbatasan dalam
jaringan infastruktur telepon tetap (fixed line) sehingga menjadikan telekomunikasi selular untuk suara dan data broadband
menarik bagi konsumen.
173
Dengan diberlakukannya otonomi daerah lebih dari satu dekade yang lalu, Indonesia saat ini memiliki lebih sekitar 529 daerah
otonom, yang terdiri dari 33 propinsi, 398 kabupaten dan 98 pemerintahan daerah. Peraturan untuk menara telekomunikasi
tergantung dari masing-masing pemerintah daerah. Kerumitan yang diakibatkan cakupan geografis yang luas dan juga otonomi
daerah dapat diatasi perusahaan penyewaan menara telekomunikasi yang telah mapan karena mereka sudah berpengalaman
dengan kondisi ini selama hampir satu dekade dalam melakukan kegiatan usahanya di seluruh Indonesia. Selain itu, hal ini
menjadikan masuknya pemain baru ke pasar untuk perusahaan menara baru dan lebih kecil menjadi lebih sulit.
Penetrasi Telepon Selular
Penggunaan telepon selular di Indonesia terus meningkat. Jumlah pelanggan selular telah meningkat dan mencapai
283 juta pada akhir tahun 2012 yang mencerminkan CAGR 18% dan tingkat penetrasi sekitar 116%. Detecon memproyeksikan
tingkat pertumbuhan sekitar 7% per tahun antara tahun 2012 hingga 2016 sehingga mencapai 365 juta pelanggan dan tingkat
penetrasi 144%.
Gambar 1: Jumlah Pelanggan Selular dan Tingkat Penetrasi (termasuk proyeksi)
Sumber : Detecon, Agustus 2013
Jumlah pelanggan selular 3G di Indonesia mencakup sekitar 17% dari total pelanggan selular per 31 Desember 2012. Pangsa
pelanggan 3G akan terus meningkat pada tahun-tahun mendatang dan diproyeksikan merepresentasikan hingga 70% dari jumlah
pelanggan pada tahun 2013. Hal ini mengindikasikan potensi pertumbuhan yang kuat dalam industri menara telekomunikasi.
Tren dalam Data Konsumsi
Pendapatan perkapita Indonesia telah meningkat secara konsisten dalam beberapa tahun terakhir. Porsi yang dibelanjakan oleh
konsumen untuk peralatan selular terhadap total pendapatan terus meningkat. Lebih jauh lagi, lebih dari 50% penduduk berusia
dibawah 30 tahun dan berinteraksi dengan teman dan keluarga melalui media sosial. Media sosial seperti Facebook sangat
populer. Dengan sekitar 47,1 juta pengguna Facebook pada Februari 2013, Indonesia saat ini menjadi pengguna Facebook
terbesar keempat, dan dengan 29,4 juta akun Twitter, Indonesia menjadi pengguna Twitter kelima terbesar. Jakarta belum
lama ini dijuluki “Kota yang menggunakan Twitter paling aktif”. Tren ini akan terus didorong oleh penggunaan smartphone dan
perkembangan lalu lintas data di Indonesia.
174
Grafik berikut ini menggambarkan perkembangan dan proyeksi pendapatan dari data di Indonesia dan peningkatan penggunaan
smartphone pada tahun-tahun mendatang :
Gambar 2 : Pendapatan dari data dan koneksi broadband
Sumber : Detecon, Agustus 2013
Indonesia memiliki sekitar 55 juta pengguna internet (per Juni 2013) dan tingkat penetrasi internet 22,1%. Sebanyak 49% dari
pengguna internet mengakses internet melalui peralatan selular. Pertumbuhan diharapkan lebih jauh lagi karena didorong oleh
peningkatan permintaan akan layanan data. Hal ini akan memicu penambahan jaringan dan sites 3G, yang pada akhirnya
mendorong jumlah kolokasi pada menara yang ada dan pembangunan menara baru.
Menurut data dari operator, operator memperkirakan sekitar 30.000 hingga 33.000 lokasi BTS baru diharapkan akan dibangun
antara tahun 2013 hingga 2015.
Mayoritas dari sites baru yang dibangun tersebut diperkirakan merupakan 3G Node-B yang beroperasi pada spectrum
2,1 GHz dan akan memerlukan kepadatan site yang lebih tinggi dibandingkan sites GSM yang ada. Hal ini berarti diperlukannya
tambahan sites untuk mengisi jaringan yang ada untuk mendukung cakupan layanan data berkualitas tinggi dan lebih luas.
10.2.Tinjauan Operator Jaringan Selular
Pemain Utama
Pasar telekomunikasi selular Indonesia didominasi oleh empat operator telekomunikasi besar: Telkomsel, Indosat, XL Axiata dan
Telkom. Operator-operator tersebut secara bersama-sama memiliki 90% pangsa pasar dari keseluruhan pendapatan industri.
Selain pangsa pasar yang signifikan, operator-operator tersebut memiliki kondisi finansial yang kuat dan telah memiliki peringkat
investasi oleh setidaknya satu dari tiga lembaga pemeringkat kredit utama, yaitu: Moody’s, Fitch dan Standard and Poor. Fakta
bahwa pemain telekomunikasi global dan Pemerintah Indonesia menjadi pemegang saham utama pada operator-operator
tersebut semakin membuktikan kekuatan finansial mereka.
Operator Kecil: Potensi Pasar Tambahan untuk Perusahaan Menara Independen
Operator-operator yang lebih kecil seperti Axis, Smart dan Hutch secara bersama-sama memegang kurang dari 10% total
pendapatan industri. Untuk dapat bertahan di dalam industri, operator-operator tersebut harus memperluas cakupan jaringan
mereka dengan efektif biaya sehingga bergantung pada kemampuan finansial dan operasional dari perusahaan menara
independen. Saat ini tidak ada peringkat finansial yang tersedia untuk operator-operator tersebut di dalam pasar modal domestik,
namun demikian, posisi keuangan mereka didukung oleh pemegang saham internasional yang kuat.
175
Hubungan dengan pemegang saham yang kuat mendukung kemampuan finansial dari operator-operator tersebut dan
memungkinkan mereka berinvestasi untuk memperluas jaringan mereka.
Tren Pasar Operator
Permintaan data seluler di Indonesia meningkat dengan pesat. Menghadapi hal tersebut, Telkomsel, sebagai operator selular
yang dominan dengan pangsa pasar 45,8%, terus memperluas cakupan jaringannya secara agresif. Para pesaing Telkomsel
pun dipaksa untuk mengikutinya.
Situasi pasar yang ada saat ini memberikan kesematan bagi perusahaan menara independen, karena semakin banyak
perusahaan telekomunikasi yang mengalihkan pembangunan jaringan mereka kepada perusahaan menara independen untuk
dapat memaksimalkan perluasan cakupan jaringan dengan pengeluaran belanja modal yang minimum.
10.3.Tinjauan terhadap Industri Penyewaan Menara di Indonesia
Peningkatan yang kuat dari jumlah BTS dan menara telekomunikasi dipicu oleh peningkatan lalu lintas komunikasi suara dan
data, pergeseran dari komunikasi suara ke data, permintaan konsumen untuk kualitas yang lebih tinggi dan pergeseran teknologi
dari 2G ke 3G. Dari tahun 2006 hingga 2011, jumlah menara telekomuniasi telah meningkat menjadi 63.500 yang mencerminkan
CAGR 19%. Tingkat pertumbuhan ini diperkirakan akan terus berlanjut sejalan dengan pembangunan jaringan operator sehingga
akan menciptakan permintaan sekitar 12.000 hingga 15.000 tambahan menara telekomunikasi dalam dua tahun ke depan.
Gambar 3 : Jumlah menara telekomunikasi di Indonesia dan perkiraan jumlah operator dan perusahaan menara
telekomunikasi pada akhir tahun 2012
Sumber : Detecon, Agustus 2013
Meskipun mayoritas dari menara telekomunikasi saat ini dimiliki oleh empat operator telekomunikasi terbesar, perusahaan
penyewaaan menara telekomunikasi independen telah mengambil pangsa pasar yang signifikan dan akan terus meningkatkan
pangsa pasar mereka karena operator utama seperti Telkomsel, XL Axiata dan Indosat tidak berfokus dalam membangun
menara tambahan. Operator tersebut mengalihkan pembangunan menara kepada perusahaan menara independen, sehingga
menciptakan potensi pertumbuhan yang besar untuk perusahaan menara independen yang telah mapan. Detecon berkeyakinan
bahwa hampir seluruh pertumbuhan menara baru akan diarahkan kepada perusahaan menara independen. Semakin banyak
operator selular yang mempertimbangkan untuk menjual menara telekomunikasi mereka yang ada kepada perusahaan menara
independen, yang juga menjadi pemicu pertumbuhan lainnya bagi perusahaan menara independen.
Lima pemain mendominasi pasar penyewaan menara: Protelindo, Tower Bersama Group, Mitratel, IBS dan STP. Persaingan
diantara pemain utama tersebut terutama pada lokasi menara, hubungan dengan operator telekomunikasi, kualitas dan
ketinggian, dan juga jumlah menara dalam portofolio. Dua pemain menara terbesar - Protelindo dan Tower Bersama Group
- mendominasi pasar menara telekomunikasi independen dengan lebih dari 54% pangsa pasar gabungan. Apabila Mitratel
176
dikeluarkan dari perhitungan karena merupakan perusahaan terafiliasi dengan PT Telkom, pangsa pasar dari dua perusahaan
menara terbesar tadi semakin kuat. Secara umum, kolokasi pada menara yang dimiliki oleh perusahaan menara independen
lebih tinggi dibandingkan kolokasi pada menara yang dimiliki perusahaan telekomunikasi terutama kerena status independen
dari perusahaan menara independen. Selain itu, terdapat beberapa pemain kecil dan menengah yang juga aktif meskipun
relatif kecil dalam skala dan kemampuan.
Dibandingkan dengan pemain kecil dan menengah, perusahaan menara besar memiliki keunggulan dalam hal hubungan
dengan operator telekomunikasi, ukuran portofolio dan skala ekonomis, kemampuan untuk mengakses pendanaan dengan
biaya yang kompetitif, kemampuan membangun secara nasional dalam skala besar, serta manajemen yang profesional.
Karenanya, Detecon memperkirakan bahwa mayoritas pembangunan dari operator telekomunikasi akan menguntungkan dua
perusahaan menara independen terbesar.
Detecon berkeyakinan bahwa struktur industri penyewaan menara cukup menarik untuk jangka panjang karena pelanggan
cenderung memperpanjang kontrak penyewaan karena adanya biaya yang tinggi untuk relokasi peralatan. Hilangnya pendapatan
dari relokasi peralatan dan perubahan konfigurasi jaringan juga menjadi faktor tambahan yang penting dalam hal ini. Meskipun
industri penyewaan menara di Indonesia belum melalui tahapan perpanjangan kontrak, Detecon berkeyakinan bahwa tingkat
perpanjangan kontrak historis yang tinggi di pasar lain seperti Amerika Serikat merupakan indikator yang kuat akan kemungkinan
perpanjangan kontrak penyewaan menara di Indonesia.
10.4.Perbandingan Pasar Penyewaan Menara di Indonesia dan Amerika Serikat
Prospek pasar penyewaan menara Indonesia cukup positif apabila dibandingkan dengan pasar penyewaan menara di Amerika
Serikat. Rata-rata rasio kolokasi Indonesia adalah 1,7 dibandingkan dengan rata-rata rasio kolokasi Amerika Serikat 2,5.
Karenanya Indonesia memiliki potensi tinggi untuk peningkatan efisiensi dan profitabilitas.
Meninjau rasio penduduk per menara, Detecon juga melihat potensi peningkatan untuk Indonesia.
Gambar 5 :Populasi per menara (Amerika Serikat, Indonesia)
Sumber : Detecon, Agustus 2013
Menara telekomunikasi di Indonesia melayani rata-rata sekitar lebih dari 3.500 penduduk per menara dibandingkan dengan
1.200 penduduk per menara di Amerika Serikat. Detecon memperkirakan rasio yang optimal untuk Indonesia adalah mendekati
1.500 – 2.000 penduduk per menara. Mempertimbangkan hal ini, terdapat potensi tinggi untuk pertumbuhan menara
telekomunikasi di Indonesia.
Marjin EBITDA dan tingkat pertumbuhan pendapatan yang kuat dari perusahaan menara telekomunikasi Indonesia juga
menandakan prospek yang positif. Rasio kolokasi cenderung mencapai tingkat yang sebanding dengan Amerika Serikat sehingga
menjadikan perusahaan menara telekomunikasi Indonesia lebih efisien dan menguntungkan.
177
XI. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI INDONESIA
11.1.Umum
Industri sewa menyewa menara telekomunikasi di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah, baik pusat maupun daerah.
11.2.Peraturan Nasional
Surat Keputusan Bersama
Di tahun 2009, Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan Kepala Badan
Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan Surat Keputusan Bersama tentang pedoman pembangunan dan operasi bersama
menara telekomunikasi (“SKB”). SKB tersebut saat ini menjadi kerangka kerja hukum nasional terkait dengan pembangunan
dan pengoperasian kolokasi meskipun penerimaan dan pelaksanaannya berbeda di setiap wilayah Indonesia. Berdasakan
SKB ini, sites menara telekomunikasi selular hanya dapat dibangun dan dioperasikan oleh operator atau perusahaan menara.
SKB mewajibkan seluruh perusahaan penyedia menara telekomunikasi untuk melaksanakan ketentuan SKB dalam waktu
2 tahun sejak ditetapkan (30 Maret 2011). Meskipun SKB memberi sedikit tambahan persyaratan terhadap pembangunan
menara, termasuk fasilitas pendukung bagi menara telekomunikasi sebagaimana dijelaskan di atas, SKB tersebut secara
ketat mengharuskan kepatuhan terhadap rencana tata ruang daerah dan mengakui wewenang bagi pemerintah daerah dalam
mengawasi pelaksanaannya. SKB mengatur persyaratan administrasi dan teknis yang harus dipenuhi perusahaan menara
sebelum memperoleh IMBM. Selain dari hal-hal umum mengenai perusahaan, persyaratan administrasi termasuk, dan yang
paling penting adalah (i) persetujuan dari masing-masing rumah tangga penduduk yang berada di lingkungan sektiar dalam
radius sesuai dengan ketinggian menara; (ii) konfirmasi dari dinas tata ruang; (iii) rekomendasi dari pejabat yang berwenang
untuk menara di wilayah tertentu. SKB juga mewajibkan bahwa seluruh menara harus memenuhi standar keamanan Indonesia
atau internasional lainnya yang berlaku. Ketentuan standar tersebut diatur di dalam peraturan.
Berdasarkan SKB perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus dimiliki seluruhnya oleh warga negara Indonesia atau
entitas Indonesia, kecuali perusahaan penyedia menara telekomunikasi adalah perusahaan terbuka. Saham perusahaan
menara telekomunikasi terbuka dapat dimiliki oleh warga negara maupun entitas Indonesia, warga negara asing atau badan
hukum Indonesia.
Perjanjian Penggunaan Menara Bersama
Kolokasi yang disediakan oleh perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memberikan kesempatan yang sama, tidak
mendiskriminasi penyedia jasa telekomunikasi untuk menggunakan menara tersebut sesuai dengan kapasitas teknis menara
yang relevan. Perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus secara transparan menginformasikan kepada calon peserta
kolokasi mengenai kapasitas menara yang tersedia dan menerapkan mekanisme antrian, dimana mendahulukan pihak pertama
yang datang terlebih dahulu.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi dapat membebankan biaya kepada penyedia jasa telekomunikasi untuk kolokasi
yang diberikan dengan harga yang wajar berdasarkan referensi terhadap penanaman modal, biaya operasi dan imbal hasil
investasi termasuk keuntungan.
Pengelolaan Lingkungan Hidup
Perlindungan lingkungan hidup di Indonesia diatur oleh undang-undang, peraturan dan keputusan yang berbeda,
termasuk diantaranya:
•
Undang-Undang No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (“UU Lingkungan Hidup”),
yang menggantikan Undang-Undang No. 23 Tahun 1997 (“UU No. 23/1997”);
•
Peraturan Pemerintah No. 27 tahun 2012 tentang Izin Lingkungan;
•
Peraturan No. 5/2012;
•
Peraturan Menteri No. 3/2013.
178
UU Lingkungan Hidup meliputi beberapa ketentuan penting, termasuk :
•
Izin lingkungan wajib dimiliki oleh setiap kegiatan usaha yang diwajibkan memperoleh Analisis Mengenai Dampak Lingkungan
(“AMDAL”) atau melakukan Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (“UKL-UPL”).
Izin lingkungan merupakan prasyarat bagi suatu perusahaan untuk memperoleh izin usaha terkait. Dalam hal izin lingkungan
dicabut, izin usaha akan secara otomatis dibatalkan. UU Lingkungan Hidup mengatur bahwa segala izin terkait lingkungan
hidup wajib diintegrasikan ke dalam izin lingkungan paling lama satu tahun sejak UU Lingkungan Hidup diundangkan;
•
Audit lingkungan hidup diwajibkan untuk (i) usaha dan/atau kegiatan tertentu yang berisiko tinggi terhadap lingkungan
hidup; dan/atau (ii) kegiatan yang menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan lingkungan hidup
dan peraturan pelaksanaannya. Jenis usaha yang dianggap berisiko tinggi terhadap lingkungan hidup, sudah ditentukan
oleh Peraturan Menteri No. 3/2013, yang mencakup antara lain : (i) Industri semen yang dibuat melalui produksi klinker;
(ii) Industri petrokimia; (iii) Industri bahan aktif insektisida; (iv) Industri amunisi dan bahan peledak; (v) industri pengolahan
minyak dan gas bumi; (vi) transmisi gas; (vii) eksploitasi mineral; dan (ix) eksploitasi mineral berikut pengolahannya.
Pembangunan atau penyediaan menara telekomunikasi tidak termasuk ke dalam jenis usaha yang berisiko tinggi terhadap
lingkungan hidup, sehingga prosedur Audit Lingkungan Hidup bagi perusahaan penyedia menara telekomunikasi tidak
diatur secara rinci oleh Peraturan Menteri No. 3/2013;
•
Pemegang izin lingkungan diwajibkan untuk menyediakan dana penjamin pemulihan lingkungan yang disimpan di bank
milik pemerintah untuk menjamin dilaksanakannya pemulihan fungsi lingkungan hidup;
•
Setiap usaha yang berpotensi menimbulkan dampak signifikan terhadap lingkungan hidup diwajibkan untuk melakukan
analisis risiko lingkungan hidup;
•
Setiap usaha yang membuang limbah diwajibkan untuk mendapat izin dari Menteri Negara Lingkungan Hidup, dan kegiatan
tersebut hanya dapat dilakukan di lokasi tertentu yang telah ditentukan oleh Menteri;
•
Kegiatan pencegahan, penanggulangan dan pemulihan serta sanksi (seperti kewajiban untuk memulihkan wilayah tercemar,
pengenaan ketentuan pidana berupa penjara dan denda, dan pembatalan perizinan) dapat diterapkan untuk mencegah
atau memulihkan pengaruh polusi yang disebabkan kegiatan komersial; dan
•
Sanksi penjara antara satu sampai 15 tahun, dan/atau denda antara Rp500 juta sampai dengan Rp15 miliar, dapat
dikenakan terhadap setiap orang yang menyebabkan polusi atau kerusakan lingkungan. Sanksi yang dijatuhkan (baik
penjara atau denda) akan diperberat sepertiga bila tindak pidana tersebut dilakukan berdasarkan perintah dari suatu pihak
untuk melakukan tindak pidana atau suatu pihak yang bertindak sebagai pemimpin tindak pidana.
Ketentuan di atas akan didukung oleh beberapa peraturan pelaksanaan, yang sebagian besar belum dikeluarkan pada tanggal
Prospektus ini diterbitkan. Menurut UU Lingkungan Hidup, seluruh peraturan pelaksanaan dari UU Lingkungan Hidup sebelumnya, UU
No. 23/1997, tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan UU Lingkungan Hidup yang berlaku. Namun, sepanjang peraturan
pelaksanaan telah diterbitkan, Perseroan wajib untuk mematuhi peraturan-peraturan tersebut. Meskipun Perseroan berkeyakinan
bahwa Perseroan dapat melaksanakan kewajibannya, Perseroan tidak dapat memberikan kepastian mengenai pemenuhan
kewajiban tersebut. Kegagalan dalam mempertahankan perizinan, izin dan sertifikat yang dibutuhkan dapat mewajibkan Perseroan
mengeluarkan biaya yang besar atau membuat Perseroan menghentikan sementara seluruh atau sebagian kegiatan usahanya.
Perizinan Lingkungan Hidup
Pada tanggal 23 Februari 2012, Pemerintah menerbitkan peraturan pelaksanaan baru dalam bentuk Peraturan Pemerintah
No. 27 tahun 2012 tentang Izin Lingkungan (“PP No. 27/2012”). Berdasarkan PP No. 27/2012, banyak perusahaan diwajibkan
untuk memperoleh Izin Lingkungan terlebih dahulu dalam rangka memperoleh izin usaha atau izin operasi.
Berdasarkan PP No. 27/2012, kewajiban untuk memperoleh Izin Lingkungan berlaku untuk semua perusahaan yang kegiatan
usaha/operasionalnya membutuhkan persiapan dan persetujuan AMDAL, atau UKL-UPL.
Sejak awal, PP No. 27/2012 mengatur tahapan kegiatan untuk memperoleh Izin Lingkungan meliputi: (1) penyusunan AMDAL
dan UKL-UPL, sebagaimana dipersyaratkan; (2) penilaian AMDAL dan pemeriksaan UKL-UPL; dan (3) permohonan dan
penerbitan Izin Lingkungan. Berdasarkan PP No. 27/2012, AMDAL dari suatu perusahaan disampaikan kepada Komisi Penilai
AMDAL untuk penilaian. Komisi tersebut dibentuk pada tingkat Pemerintah Pusat, propinsi dan kabupaten/kota, dengan Komisi
Penilai AMDAL Pusat bertanggung jawab untuk menilai AMDAL dalam hal, antara lain, usaha/kegiatan yang bersifat strategis
179
nasional, yang melibatkan dua propinsi atau lebih yang berlokasi di lebih dari 12 (dua belas) mil laut diukur dari garis pantai
ke arah laut lepas, dan/atau di lintas batas Negara Kesatuan Republik Indonesia dengan negara lain. Pada tingkatan propinsi,
Komisi AMDAL Propinsi terkait memiliki wewenang untuk usaha/kegiatan yang strategis bagi propinsi, melibatkan dua atau lebih
kabupaten/kota dalam satu propinsi, atau yang berlokasi kurang dari 12 (dua belas) mil laut dari garis pantai propinsi. Kemudian
pada tingkatan kabupaten/kota, Komisi AMDAL Kabupaten/Kota terkait memiliki wewenang untuk usaha/kegiatan lain yang
berlokasi pada satu wilayah kabupaten/kota dan di wilayah laut paling jauh 1/3 (satu pertiga) dari wilayah laut kewenangan
propinsi. Setelah pemeriksaan, komisi terkait menyampaikan kepada Menteri Lingkungan Hidup, gubernur atau bupati/walikota
untuk persetujuan akhir. Sementara untuk UKL-UPL, formulir diajukan kepada Menteri Lingkungan Hidup, gubernur atau bupati/
walikota untuk persetujuan berdasarkan batasan kewenangan seperti halnya persetujuan AMDAL.
PP No. 27/2012 menyederhanakan persyaratan dan mengurangi waktu yang diperlukan untuk persetujuan AMDAL. Untuk
dokumen UPL-UKL, pejabat berwenang terkait diwajibkan mengumumkan pemberian atau penolakan persetujuan dalam
jangka waktu paling lama 14 Hari Kerja.
Penerbitan Izin Lingkungan wajib diumumkan kepada masyarakat dalam jangka waktu paling lama 5 Hari Kerja.
11.3.Peraturan Daerah
Izin dan Lisensi Menara
Seluruh perusahaan penyedia menara telekomunikasi wajib memiliki, untuk tiap-tiap menara ground-based, izin untuk
membangun (dan mengoperasikan) menara dalam bentuk IMB atau IMBM yang diterbitkan oleh pemerintah daerah. SKB juga
mengatur IMB atau IMBM untuk menara ground-based tidak memiliki batas waktu berlaku sepanjang tidak ada perubahan
dalam konstruksi menara, namun, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memeriksa “kelayakan konstruksi”
secara tahunan dan menyampaikan laporan tersebut kepada pejabat yang berwenang.
SKB memberikan kelonggaran persyaratan izin tertentu untuk menara yang diletakkan di atas gedung (selama ketinggiannya
tidak melampaui batas maksimum tertentu) atau struktur lainnya. Namun, jika instalasi menara mengubah konstruksi gedung,
permohonan perubahan terhadap izin yang ada menjadi wajib dilakukan.
Lokasi Menara
Penempatan menara harus sesuai dengan kebutuhan rencana tata ruang wilayah yang termasuk diantaranya adalah wilayah
yang terlarang dan yang diizinkan untuk konstruksi menara dan pembatasan terhadap populasi dan kepadatan menara.
Pembangunan di wilayah tertentu, seperti bandara udara/pelabuhan, hutan lindung atau wilayah yang dilindungi lainnya harus
mematuhi peraturan yang berlaku untuk wilayah tersebut, misalnya “izin pinjam pakai” untuk menggunakan area hutan.
Pada bulan Juni 2010, Menteri Dalam Negeri menerbitkan Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 32 tahun 2010 (“Permendagri
No. 32/2010”) yang memberikan pedoman dalam penerbitan IMB. Meskipun Permendagri No. 32/2010 tidak secara khusus
mengatur menara telekomunikasi, secara umum peraturan tersebut mengakui bahwa konstruksi menara merupakan suatu
kegiatan yang memerlukan IMB. Berdasarkan Permendagri No. 32/2010 tersebut, penerbitan IMB bedasarkan rencana tata
ruang yang terperinci yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah yang bersangkutan. Bangunan yang berdiri sebelum adanya
rencana tata ruang diperbolehkan untuk berdiri namun diharuskan memohon penerbitan IMB. Bangunan yang dibangun setelah
adanya rencana tata ruang harus mematuhi rencana tata ruang dan mengharuskan IMB untuk disetujui dan diterbitkan oleh
pemerintah daerah, dan tanpa hal tersebut bangunan harus dibongkar.
Jakarta
Gubernur DKI Jakarta telah menerbitkan Peraturan Gubernur No. 126 tahun 2009 sebagaimana diubah oleh Peraturan Gubernur
No. 180 Tahun 2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Gubernur No. 126 Tahun 2009 tentang Peta Arahan Perserbaran Menara
Telekomunikasi Bersama Untuk Penempatan Antena Makro Selular (“Pergub Jakarta No. 126”). Gubernur telah mempersiapkan
peta arahan yang akan ditinjau ulang setiap lima tahun, yang termasuk di dalamnya titik penempatan menara telekomunikasi
yang diatur oleh Kepata Dinas Tata Ruang.
Pergub Jakarta No. 126 melarang penempatan menara ground-based pada kawasan atau koridor yang ditetapkan sebagai white
area, yaitu beberapa kawasan atau koridor tertentu di mana tidak boleh dilakukan pembangunan atau penempatan menara
telekomunikasi. Area atau koridor tersebut dapat berubah disesuaikan dengan pengembangan kota.
180
Pelanggaran terhadap ketentuan dari Pergub Jakarta No. 126 dapat dikenakan sanksi dalam bentuk pembongkaran menara
termasuk peralatan terkait di dalamnya, dan perusahaan penyedia menara telekomunikasi akan ditempatkan dalam daftar
perusahaan yang berkinerja buruk (blacklist), dan tidak diperkenankan membangun menara apapun di wilayah Jakarta dalam
periode satu tahun. Selain itu permohonan untuk IMB hanya dapat diterima dan IMB hanya dapat diterbitkan untuk menara
yang telah memenuhi peta arahan dan tidak berlokasi di white area.
Suatu menara bersama yang telah dibangun dan dioperasikan oleh lebih dari dua operator telekomunikasi sebelum berlakunya
Pergub Jakarta No. 126 dapat tetap beroperasi sepanjang menara tersebut telah memenuhi perizinan. Jika menara tidak
dibangun dalam wilayah yang diperbolehkan, menara harus direlokasi dalam waktu 3 tahun. Penilaian layak atau tidaknya
keberadaan menara telekomunikasi akan dilakukan oleh suatu tim yang berwenang di bawah koordinasi Asisten Pembangunan
dan Lingkungan Hidup, suatu sub bagian dalam Sekretariat Daerah Propinsi DKI Jakarta
Berdasarkan Surat No. 1195/-1.817 tertanggal 12 Juni 2006, Gubernur DKI Jakarta memberi penegasan bahwa Perseroan,
melalui salah satu Entitas Anak yaitu BT, ditunjuk sebagai salah satu mitra Propinsi DKI Jakarta dalam pembangunan menara
telekomunikasi di wilayah Jakarta.
Batam
Pemerintah Daerah Kota Batam (“Pemkot Batam”) telah menerbitkan Peraturan Daerah Kota Batam No. 6 tahun 2009 tentang
Menara Telekomunikasi di Kota Batam (“Perda Batam No. 6”), di mana pengaturan dan penataan menara telekomunikasi
di Batam harus sesuai dengan Peraturan Walikota yang ditetapkan setelah dikonsultasikan dengan Dewan Perwakilan Rakyat
Daerah Kota Batam. Perda Batam No. 6 mengatur bahwa sebaran menara telekomunikasi dibagi dalam beberapa zona,
dengan memperhatikan kepadatan penduduk, kerapatan bangunan dan infrastruktur disekitar wilayah. Detail pembagian zona
ditetapkan secara terpisah dengan Peraturan Walikota.
Perda Batam No. 6 mengklasifikasikan desain dan konstruksi menara menjadi dua yaitu menara telekomunikasi tunggal dan
menara telekomunikasi bersama yang digunakan oleh sekurang-kurangnya tiga operator telekomunikasi. Perda Batam No. 6
tersebut juga juga mengatur bahwa struktur menara untuk menara telekomunikasi bersama dan harus mematuhi Standar Nasional
Indonesia (SNI) dan standar baku tertentu. Lebih jauh, peraturan tersetbut mengharuskan bahwa menara telekomunikasi yang
dibangun sebelum adanya Perda Batam No. 6 sepanjang spesifikasi teknik yang memungkinkan, maka menara tersebut harus
digunakan sebagai menara telekomunikasi bersama.
Perda Batam No. 6 mewajibkan setiap pembangunan menara untuk memperoleh rekomendasi pembangunan menara
telekomunikasi dan izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi dari Walikota atau pejabat yang ditunjuk. Perusahaan
menara telekomunikasi juga wajib melaksanakan pemeriksaan kelaikan fungsi bangunan menara dan melaporkan hasilnya
kepada Walikota atau pejabat yang tunjuk secara berkala satu kali setiap tahun. Selain itu perusahaan menara telekomunikasi
juga wajib mengasuransikan setiap menara telekomunikasinya dan wajib bertanggung jawab terhadap setiap kecelakaan yang
timbul akibat dibangunnya menara telekomunikasi.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi diharapkan dapat memberikan kontribusi dalam bentuk sumbangan pihak ketiga
kepada Pemkot Batam melalui program tanggung jawab sosial (corporate social responsibility). Besaran dan tata cara untuk
kontribusi tersebut diatur dalam perjanjian tertulis antara perusahaan penyedia menara telekomunikasi dengan Pemkot Batam.
Kegagalan dalam mematuhi ketentuan Perda Batam No. 6, dapat mengakibatkan sanksi adminsitrasitf dalam bentuk surat
peringatan, pembekuan izin dan/atau pencabutan izin, hingga perintah pembongkaran. Pelanggaran dalam hal pemenuhan
ketentuan teknis bangunan yang mengakibatkan menara telekomunikasi tidak dapat berfungsi dan membahayakan orang
di sekitar dapat dikenakan sanksi pidana kurungan paling lama enam bulan dan denda paling banyak Rp50 juta.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi dalam dua tahun wajib menyesuaikan dengan ketentuan Perda Batam No. 6
tersebut, apabila tidak dapat berakibat pada perintah relokasi menara dengan biaya dari perusahaan.
Berdasarkan Surat No. B/42/PDSI/X/2007, tertanggal 24 Oktober 2007, Otorita Batam memberikan konfirmasi bahwa Perseroan,
melalui salah satu Entitas Anak, TI, ditunjuk sebagai salah satu mitra Otorita Batam dalam pembangunan menara di wilayah
Batam.
181
XII. EKUITAS
Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas yang diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Entitas
Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian
kembali laporan keuangan konsolidasian interim sehubungan dengan penambahan pengungkapan informasi berkaitan dengan
rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian dan Keterangan
Modal ditempatkan dan disetor penuh
Tambahan modal disetor - bersih
Pendapatan komprehensif lainnya
Selisih transaksi perubahan ekuitas Entitas Anak
Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas
sepengendali
Saldo laba
Cadangan wajib
Belum ditentukan penggunaannya
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Kepentingan non-pengendali
JUMLAH EKUITAS
455.670
1.185.098
12.505
31 Desember
2011
455.670
1.183.858
14.558
-
(2.008)
2010
30 Juni
2013
2012
479.653
1.916.959
(101.919)
-
479.653
1.721.729
(19.395)
-
(2.008)
(2.008)
-
100
492.959
10.100
849.872
20.100
1.681.807
30.100
2.515.531
2.144.324
174.203
2.318.527
2.512.050
193.159
2.705.209
3.994.592
250.801
4.245.393
4.727.618
251.213
4.978.831
Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak hingga
Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi.
182
XIII. PERPAJAKAN
13.1.
Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto
obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final :
a.
Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan
bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa
kepemilikan (holding period) obligasi;
b.
Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai
dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c.
Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada
OJK sebesar: (i) 0% untuk tahun 2009 sampai dengan tahun 2010; (ii) 5% untuk tahun 2011 sampai dengan tahun 2013;
dan (iii) 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh
Wajib Pajak:
a.
Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan
sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan
sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat
atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b.
Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI Obligasi Berkelanjutan I Tahap I DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Obligasi Berkelanjutan I Tahap I INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASINGMASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN
MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN Obligasi Berkelanjutan I Tahap I YANG
DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Obligasi Berkelanjutan I Tahap I INI.
13.2.
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan oleh Perseroan
Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), PajakPertambahan
Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan
perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
tunggakan pajak.
183
XIV. PENJAMINAN EMISI Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan
kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan I Tahap I secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan jumlah pokok
sebesar Rp740.000.000.000 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada
sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin
Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin
Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
No. Keterangan
Porsi Penjaminan (dalam Rupiah)
Seri A
Seri B
Persentase
Total
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
1. PT HSBC Securities Indonesia
362.000.000.000
20.000.000.000
382.000.000.000
51,62%
2. PT Indo Premier Securities
169.000.000.000
136.000.000.000
305.000.000.000
41,22%
2.000.000.000
23.000.000.000
25.000.000.000
3,38%
12.000.000.000
11.000.000.000
23.000.000.000
3,11%
3. PT NISP Sekuritas
4. PT UOB Kay Hian Securities
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
5. PT ING Securities Indonesia
Jumlah
5.000.000.000
-
5.000.000.000
0,67%
550.000.000.000
190.000.000.000
740.000.000.000
100,00%
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai
hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.
184
XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM
RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI
BERKELANJUTAN I TAHAP I
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Menara Rajawali, 16th Floor
Jl. Dr. Ide Anak Agung Gde Agung Lot #5.1
Kawasan Mega Kuningan
Jakarta 12950, Indonesia
STTD
Keanggotaan Asosiasi
Pedoman kerja
:
:
:
Surat Penunjukan
:
43/BL/STTD-KH/2007 tanggal 13 September 2007 atas nama Bono Daru Adji, S.H., LLM.
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.200720
Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 sebagaimana terakhir
kali diubah dengan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.04/HKHPM/
XI/2012 tanggal 6 Desember 2012
Surat Penunjukkan Konsultan Hukum tanggal 23 Agustus 2013
Tugas dan kewajiban pokok :
Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan
sebagaimana yang disampaikan oleh Perseroan ditinjau dari segi hukum. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam
Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri,
sesuai dengan Kode Etik, Standar Profesi, dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku.
AKUNTAN PUBLIK
Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan
Prudential Tower, 17th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta, Indonesia
STTD
Keanggotaan Asosiasi Pedoman kerja
Surat Penunjukan
:
:
:
:
168/BL/STTD-AP/2011 tanggal 16 Desember 2011 atas nama Indra Sri Widodo, S.E., Ak., CPA
Anggota Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan No.Reg.IAPI 1574
Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP) dan BDO Audit Manual
Surat Penawaran No. T053/A13/382/07-13 tanggal 5 Juli 2013 yang disetujui oleh Direktur
Perseroan
Tugas dan kewajiban pokok :
Melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Menurut standar
tersebut, Akuntan diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa
laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan
terhadap laporan keuangan yang diauditnya.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah
dan pengungkapan dalam laporan keuangan Audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan
estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
185
NOTARIS
Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Komplek Rukan Fatmawati Mas II/210
Jl. RS Fatmawati 20
Jakarta Selatan, Indonesia
STTD
Keanggotaan Asosiasi Pedoman kerja
:
:
:
Surat Penunjukan :
No. 665/BL/STTD-N/2012 tanggal 8 Juni 2012
Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012
Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris
Indonesia
Surat Penawaran tanggal 22 Agustus 2013 yang telah disetujui oleh Direktur Perseroan
Tugas dan kewajiban pokok :
Membuat akta-akta berita acara RUPS Perseroan dan perjanjian-perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum, sesuai
dengan Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris.
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal
Divisi Treasury
Gedung BRI II, lantai 3
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210
No. STTD
Keanggotaan Asosiasi :
:
Pedoman Kerja
:
Surat Penunjukan
:
08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996
Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesau Surat Keterangan No. AWAI/03/12/2008 tanggal
17 Desember 2008
Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali
Amanat
Surat Penawaran No. B 158-DIM/IPM/07/2013 tangggal 18 Juli 2013 yang telah disetujui oleh
Direktur Perseroan
Tugas dan kewajiban pokok :
Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan
hak-hak Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sesuai dengan syarat-syarat Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan pengelolaan
jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I ini menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM.
186
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang telah disusun oleh Assegaf Hamzah & Partners.
187
Halaman ini sengaja dikosongkan
No. 1310/01/12/11/13
28 November 2013
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Gedung International Financial Centre, Lt. 6
Jl. Jend. Sudirman, Kav 22-23
Jakarta Selatan
12920
U.p.: Direksi
PERIHAL: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ATAS PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK.
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”), kami, Assegaf Hamzah &
Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Bono Daru Adji S.H., LL.M
selaku Rekan Senior dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. 43/BL/STTD-KH/2007 tanggal 13 September 2007 dan (ii) anggota
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 200720 tanggal 5 November 2007, telah ditunjuk
oleh PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (”Perseroan”) berdasarkan surat penunjukkan
Konsultan Hukum tanggal 23 Agustus 2013 untuk mempersiapkan Laporan Pemeriksaan Dari
Segi Hukum dan memberikan Pendapat dari Segi Hukum (”Pendapat Dari Segi Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan kepada
masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 (”Obligasi Berkelanjutan”) dengan jumlah pokok
sebesar Rp 740.000.000.000,00 (tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah) dengan rincian,
Obligasi seri A sebesar Rp 550.000.000.000,00 (lima ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan
tingkat suku bunga tetap sebesar 9% per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) hari kalender sejak tanggal emisi dan Obligasi seri B sebesar Rp 190.000.000.000,00
(seratus sembilan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10% per
tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi (”PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013”) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahun 2013 dengan
jumlah pokok yang dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp 4.000.000.000.000,00 (empat
triliun Rupiah) (”PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013”).
Dana yang diterima oleh Perseroan sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2013, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait, akan dipergunakan seluruhnya
oleh Perseroan dengan perincian sebagai berikut:
1.
Sekitar 50% akan digunakan untuk pembayaran sebagian kewajiban keuangan Anak
Perusahaan, yaitu PT Solu Sindo Kreasi Pratama dan PT Tower Bersama yang terkait
dengan Fasilitas Revolving Seri 7 dalam Debt Programme Agreement yang akan
dibayarkan kepada para Kreditur melalui Agen Umum; dan
2.
sisanya akan digunakan untuk membiayai belanja modal sehubungan pembangunan
sites telekomunikasi baru guna perluasan dan penambahan portofolio sites
telekomunikasi melalui Anak Perusahaan.
189
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 dan transaksi tersebut merupakan transaksi material
dan/atau transaksi afiliasi atau benturan kepentingan, maka Perseroan akan memenuhi
ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) No. Kep-614/BL/2011
tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama
(“Peraturan No. IX.E.2”) dan/atau Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan
Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan No. IX.E.1”).
Pada tahun 2010, Perseroan telah melakukan penawaran umum saham perdana dimana
Perseroan menerbitkan dan menawarkan 551.111.000 saham biasa atas nama yang
merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp 100,00 per saham dengan harga penawaran
perdana sebesar Rp 2.025,00 setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif oleh Bapepam-LK
(yang sekarang menjadi OJK) pada tanggal 15 Oktober 2010 (“Penawaran Umum
Perdana”).
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan berdasarkan Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum
yang kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan
Perseroan dan Anak Perusahaan terhitung sejak tanggal Penawaran Umum Perdana hingga
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan. Pendapat Dari Segi Hukum ini dibuat
berdasarkan data dan informasi yang kami peroleh dari Perseroan sampai dengan tanggal 27
November 2013, guna memutakhirkan Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum kami tanggal 30
Oktober 2013. Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dibidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas
dan Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
(”HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No. 01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005
sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. KEP.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6
Desember 2012.
Pendapat Dari Segi Hukum ini menggantikan secara keseluruhan Pendapat Dari Segi Hukum
yang telah diberikan sebelumnya sebagaimana tercantum dalam surat kami No.
0974/03/12/09/13 tanggal 11 September 2013, No. 1139/03/12/10/13 tanggal 10 Oktober
2013 dan No. 1207/03/12/10/13 tanggal 30 Oktober 2013.
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 ini akan dijamin dengan kesanggupan penuh
(full commitment) oleh PT Indo Premier Securities, PT NISP Sekuritas, PT UOB Kay Hian
Securities, dan PT HSBC Securities Indonesia yang seluruhnya akan bertindak selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Efek Obligasi serta PT Indo Premier Securities, PT NISP Sekuritas, PT UOB Kay
Hian Securities, PT HSBC Securities Indonesia dan PT ING Securities Indonesia yang
seluruhnya akan bertindak selaku Penjamin Emisi Efek Obligasi sebagaimana dimuat dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap
I Tahun 2013 No. 20 tanggal 10 September 2013 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum
I dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 68 tanggal 29 Oktober 2013 dan Akta Addendum II dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 44 tanggal 27 November 2013, yang seluruhnya dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013, Perseroan telah
menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) selaku Wali Amanat yang
ketentuan penunjukkannya serta ketentuan-ketentuan tentang Obligasi lainnya yang dimuat
secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana ternyata dalam Akta
190
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2013 No. 18 tanggal 10 September 2013 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 23 tanggal 9 Oktober 2013, Akta Addendum II dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 66 tanggal 29 Oktober 2013 dan Akta Addendum III
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 42 tanggal 27 November 2013, seluruhnya dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1.
Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure No. 17 tanggal 10 September 2013 sebagaimana diubah
dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 65 tanggal
29 Oktober 2013 dan Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure No. 41 tanggal 27 November 2013, yang seluruhnya dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
2.
Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2013 No. 19 tanggal 10 September 2013 sebagaimana diubah dengan Akta
Pengakuan Utang No. 67 tanggal 29 Oktober 2013 dan Akta Pengakuan Utang No. 43
tanggal 27 November 2013, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta;
3.
Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 21 tanggal 10 September 2013 sebagaimana
diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 69 tanggal 29 Oktober 2013
dan Akta Perubahan II Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 No. 45 tanggal 27 November 2013, yang
seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
4.
Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-030/BEI.PPS/09-2013 tanggal 6
September 2013 antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia; dan
5.
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0045/PO/KSEI/0913 tanggal 10
September 2013 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran
Obligasi di KSEI No. SP-0020/PI-PO/KSEI/1013 tanggal 29 Oktober 2013 antara
Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia dan Perubahan II Perjanjian
Pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0004/PII-PO/KSEI/1113 tanggal 27 November
2013.
Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun
2013 tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan serta masih berlaku pada tanggal Pendapat
Dari Segi Hukum ini dan tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Obligasi Berkelanjutan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia.
Obligasi Berkelanjutan akan diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masingmasing seri akan diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
191
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Fitch Ratings Indonesia melalui Surat
No. Ref RC107/DIR/IX/2013 tanggal 9 September 2013 perihal Peringkat PT Tower Bersama
Infrastructure Tbk, PUB Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun
2013 memiliki peringkat ’AA-(idn)’.
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013, Direksi Perseroan telah menyetujui
rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013 sebagaimana ternyata dalam Keputusan
Direksi Perseroan tanggal 1 Agustus 2013 dan Direksi juga telah memperoleh persetujuan
Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 2
Agustus 2013.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
perusahaan pemeringkat efek obligasi.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap ”Anak Perusahaan” berarti
perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung,
lebih dari 50% saham perusahaan tersebut dan laporan keuangan perusahaan tersebut
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam
Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan
yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan berdasarkan pengungkapan dalam
Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum, dengan ini kami memberikan pendapat hukum sebagai
berikut:
I.
1.
PERSEROAN
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Banyan Mas,
berdasarkan Akta Pendirian No. 14 tanggal 8 November 2004 yang dibuat dihadapan
Dewi Himijati Tandika S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
berdasarkan Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November
2004, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Jakarta Selatan dibawah No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember
2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal
18 Januari 2005, Tambahan No. 616 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah
didirikan secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 24
tanggal 24 Oktober 2009 yang dibuat dihadapan Hestyani Hassan S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta yang telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-52458.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 29 Oktober 2009 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (“Kemenkumham”) dibawah No. AHU-0071304.AH.01.09.Tahun
2009 tanggal 29 Oktober 2009 (“Akta No. 24/2009”), para pemegang saham
Perseroan telah menyetujui: (i) perubahan nama Perseroan dari PT Banyan Mas
menjadi PT Tower Bersama Infrastructure; (ii) peningkatan modal dasar Perseroan dari
Rp 100.000.000,00 menjadi Rp 200.000.000,00; dan (iii) peningkatan modal
ditempatkan dan disetor Perseroan dari Rp 50.000.000,00 menjadi Rp 200.000.000,00.
192
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana, Perseroan telah mengubah
Anggaran Dasar sebagaimana ternyata dalam akta-akta sebagai berikut
a.
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 145 tanggal 21 Juli 2010
dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-37825.AH.01.02.Tahun 2010 tertanggal
30 Juli 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0057189.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 30 Juli 2010, dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69 tanggal 29
Agustus 2011, Tambahan No. 26318 (“Akta No. 145/2010”), akta mana
mengubah seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka
menyesuaikan dengan ketentuan Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam-LK No. KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang PokokPokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik;
b.
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 105 tanggal 22 November
2011, dibuat dihadapan Andalia Farida, S.H., M.H., Notaris di Jakarta yang
telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.1042572 tanggal 28 Desember 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0106880.AH.01.09.Tahun
2011 tanggal 28 Desember 2011 (”Akta No. 105/2011”), akta mana yang
menyatakan kembali struktur permodalan dan susunan pemegang saham
setelah selesainya Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana dan
menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor semula Rp
400.558.888.900,00 menjadi Rp 455.669.988.900,00; dan
c.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 6 September 2012, dibuat
dihadapan Aryanti Artisari, S.H., MKn., Notaris di Jakarta yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.1037272 tanggal 17 Oktober 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0090840.AH.01.09.Tahun 2012
tanggal 17 Oktober 2012 (”Akta No. 9/2012”), akta mana yang telah
menyetujui untuk mengubah Pasal 4 ayat 2 anggaran dasar Perseroan terkait
dengan penerbitan 239.826.310 saham dengan nilai nominal Rp 100,00 per
saham dan harga pelaksanaan penerbitan saham sebesar Rp 2.757,00 per
saham tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sesuai Peraturan Bapepam
dan LK No. IX.D.4 tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu yang diambil bagian oleh PT Indosat Tbk.
Perubahan atas anggaran dasar Perseroan telah dibuat sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku, kecuali untuk Akta No. 24/2009, Akta No. 145/2010, Akta No.
105/2011 dan Akta No. 9/2012 yang belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 25 ayat (1) Undang-Undang No. 3 Tahun
1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU No. 3/1982”).
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda
setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
193
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
2.
Berdasarkan Ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan
Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang
bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam bidang
jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan
kegiatan usaha sebagai berikut:
a.
Kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu usaha-usaha di bidang jasa dan
investasi, termasuk tapi tidak terbatas yang meliputi jasa persewaan dan
pengelolaan menara Base Transceiver Station (BTS), jasa konsultasi bidang
instalasi telekomunikasi, jasa konsultasi manajemen, bisnis administrasi,
strategi pengembangan bisnis dan investasi, serta melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan lain; dan
b.
Kegiatan usaha penunjang Perseroan, yaitu menjalankan usaha-usaha di
bidang jasa yang meliputi jasa persewaan dan pengelolaan bangunanbangunan, ruangan-ruangan kantor, ruangan-ruangan pertokoan, ruanganruangan apartemen, kondominium beserta fasilitasnya dan jasa konsultasi
bidang konstruksi.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
dalam Anggaran Dasar Perseroan dan kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan
saat ini telah sesuai dengan perizinan material yang dimiliki Perseroan.
Berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 36 Tahun 2010 tentang
Daftar Bidang Usaha yang Tertutup dan Bidang Usaha yang Terbuka Dengan
Persyaratan di Bidang Penanaman Modal (“DNI”), bidang usaha penyedia, pengelola
(pengoperasian dan penyewaan) dan penyedia jasa konstruksi untuk menara
telekomunikasi merupakan bidang usaha yang terbuka bagi penanaman modal dalam
negeri 100%.
Berdasarkan Pasal 4 DNI, ketentuan mengenai bidang usaha yang tertutup dan bidang
usaha yang terbuka dengan persyaratan tidak berlaku bagi penanaman modal tidak
langsung atau portofolio yang transaksinya dilakukan melalui pasar modal dalam
negeri.
Perseroan bukan merupakan perusahaan Penanaman Modal Asing dan kepemilikan
saham oleh pemegang saham asing dalam Perseroan dilakukan melalui pasar modal
dalam negeri.
3.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 86 tanggal 17 April 2013, yang
dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-37260 tanggal 6
September 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0084366.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 6 September 2013 (“Akta
No. 86/2013”), Dewan Komisaris Perseroan telah menyatakan kembali struktur
permodalan dan susunan pemegang saham setelah selesainya pelaksanaan penerbitan
saham tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, sehingga struktur permodalan
Perseroan adalah sebagai berikut:
194
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Modal Dasar
:
Rp 1.442.012.000.000,00
Modal Ditempatkan
:
Rp 479.652.619.900,00
Modal Disetor
:
Rp 479.652.619.900,00
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 14.420.120.000 saham masing-masing
dengan nilai nominal Rp 100,00 per saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Oktober 2013 yang diterbitkan
oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, susunan pemegang
saham Perseroan pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah
sebagai berikut:
NO .
NAMA PEMEGANG SAHAM
1.
PT Provident Capital Indonesia
2.
PT Saratoga Infrastruktur
3.
PT Wahana Anugerah
Sejahtera
4.
JUMLAH SAHAM
JUMLAH NOMINAL
(RP)
%
1.137.881.675
113.788.167.500
23,723
482.518.262
48.251.826.200
10,060
1.209.756.205
120.975.620.500
25,222
PT Indosat Tbk
239.826.310
23.982.631.000
5,000
5.
JPMOC-SPO Partners II, LP
242.107.700
24.210.770.000
5,048
6.
Masyarakat
1.484.436.047
148.443.604.700
30,947
Jumlah
4.796.526.199
479.652.619.900
Saham Dalam Portepel
9.623.593.801
962.359.380.100
100
Struktur permodalan Perseroan sejak dilakukannya Penawaran Umum Perdana saham
Perseroan sampai dengan tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini serta susunan
pemegang saham Perseroan adalah benar dan tiap-tiap perubahan permodalan dan
pemilikan saham telah dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan anggaran
dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali untuk Akta No.
86/2013 yang belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sebagaimana diwajibkan
berdasarkan Pasal 25 ayat (1) UU No. 3/1982.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda
setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan untuk
melakukan pembelian kembali saham Perseroan (buy back) sejumlah 239.800.000
saham dengan periode 18 bulan terhitung sejak tanggal 24 Juli 2013 sampai dengan
24 Januari 2015 sebagaimana ternyata dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa No. 90 tanggal 24 Juli 2013, yang dibuat di hadapan
Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Proses persetujuan pembelian saham
Perseroan oleh pemegang saham telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar dan perundang-undangan yang berlaku.
4.
Berdasarkan Akta No. 145/2010 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 57
tanggal 14 Desember 2012, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn.,
195
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai
berikut
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris
:
Edwin Soeryadjaya
Komisaris Independen
:
Mustofa
Komisaris Independen
:
Herry Tjahjana
Komisaris Independen
:
Wahyuni Bahar
Komisaris
:
Winato Kartono
Presiden Direktur
:
Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur
:
Hardi Wijaya Liong
Direktur
:
Budianto Purwahjo
Direktur
:
Helmy Yusman Santoso
Direktur Tidak Terafiliasi
:
Gusandi Sjamsudin
Direksi
Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas berlaku 5 tahun sejak
tanggal 21 Juli 2010, kecuali Wahyuni Bahar terhitung 5 tahun sejak tanggal 14
Desember 2012.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana di atas telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-20133 tanggal 6 Agustus 2010 dan
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU0059158.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 6 Agustus 2010 dan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-10011 tanggal 19 Maret
2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU0023985.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 19 Maret 2013 secara berturut-turut.
Penunjukkan dan pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi oleh Perseroan adalah
sebagai pemenuhan ketentuan Pasal III.1.5 Peraturan No. I-A tentang Pencatatan
Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan
Tercatat.
Pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris tersebut diatas adalah sah sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur
dalam Anggaran Dasar Perseroan. Namun demikian, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris tersebut belum didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kementerian
Perdagangan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 25 ayat (1) UU No. 3/1982.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda
setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
196
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan juga telah memenuhi ketentuan Peraturan No.
IX.I.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-45/PM/2004 tanggal 29
November 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik.
5.
Perseroan telah mengangkat Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris Perusahaan
sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No. IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan
Sekretaris Perusahaan sebagaimana tercantum dalam Surat Penunjukan Sekretaris
Perusahaan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk tertanggal 8 Juli 2010.
6.
Sesuai dengan ketentuan Pasal III.1.7 Peraturan No. I-A, Keputusan Direksi PT Bursa
Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004 tentang Pencatatan Saham
dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat dan
Peraturan No. IX.I.5, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-643/BL/2012
tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit, Perseroan telah mengangkat Komite Audit berdasarkan Keputusan
Dewan Komisaris tanggal 1 September 2010, yang menyetujui untuk mengangkat:
a.
Drs. Mustofa Ak., Komisaris Independen, selaku Ketua Komite Audit;
b.
Aria Kanaka, SE, Ak., sebagai anggota Komite Audit;
c.
Ignatius Andy SH., sebagai anggota Komite Audit.
Untuk masa jabatan dari tanggal 1 September 2010 sampai dengan 31 Agustus 2015.
7.
Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal sebagaimana diwajibkan dalam
Peraturan No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-496/BL/2008
tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal sebagaimana tercantum dalam Piagam Audit Internal Perseroan
tertanggal 10 Januari 2010. Berdasarkan Surat Keputusan Direktur Utama Perseroan
No. 005/TBG-SKP-00/HOC/03/I/2011 tanggal 10 Januari 2011, Muhammad Jajuli telah
diangkat sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan.
8.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh
ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk
menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini.
9.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjianperjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan telah menandatangani:
a.
Debt Programme Agreement tertanggal 27 September 2010 sebagaimana
diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Amendment and Restatement
Agreement tertanggal 14 Mei 2012 dan diubah dari waktu ke waktu dan
terakhir kali berdasarkan Amendment and Waiver Letter to the Programme
Agreement tertanggal 14 Desember 2012, oleh dan antara Perseroan, PT
Triaka Bersama (“Triaka”), PT Metric Solusi Integrasi (”MSI”), PT Telenet
Internusa (“TI”), PT United Towerindo (”UT”), PT Tower Bersama (”TB”), PT
197
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Tower One (”Tower One”), PT Batavia Towerindo (”Batavia”), PT Prima
Media Selaras (”PMS”), PT Bali Telekom (”Balikom”), PT Solu Sindo Kreasi
Pratama (”SKP”), PT Mitrayasa Sarana Informasi (”MYI”) dan PT Solusi
Menara Indonesia (”SMI”) sebagai debitur dan penjamin awal, UOB Ltd
sebagai mandated common agent, UOB Ltd dan Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited sebagai programme co-ordinator, PT Bank Permata Tbk
sebagai agen jaminan, dan lembaga keuangan sebagaimana tercantum dalam
perjanjian (“Kreditur”) (“Debt Programme Agreement”);
b.
c.
Indenture tertanggal 3 April 2013 (”Indenture”) oleh dan antara Perseroan
sebagai penjamin induk, TBG Global Pte. Ltd. (”TBG Global”) sebagai
penerbit, Citicorp International Limited sebagai wali amanat, sehubungan
dengan penerbitan unsecured notes senilai US$300,000,000 dengan suku
bunga 4,625% per tahun untuk jangka waktu 5 tahun (”Notes ”), dimana
Perseroan memberikan jaminan perusahaan untuk menjamin kewajiban
pembayaran TBG Global kepada pemegang Notes; dan
Intercompany Loan Agreement tertanggal 3 April 2013 (“Intercompany
Loan”) oleh dan antara Perseroan sebagai debitur dan Tower Bersama
Singapore Pte. Ltd (”TBS”) sebagai kreditur, sehubungan dengan pemberian
pinjaman senilai US$300,000,000 yang merupakan hasil penerbitan Notes,
dengan suku bunga 5,4% per tahun;
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perseroan dengan pihak ketiga,
termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian pembiayaan sebagaimana disebutkan
di atas, tidak saling bertentangan dengan perjanjian lainnya dan di dalamnya tidak ada
hal-hal yang dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun
2013 serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan
kepentingan pemegang saham publik Perseroan dan pemegang Obligasi Berkelanjutan
I Tahap I Tahun 2013.
10.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham
pada Anak Perusahaan, sebagai berikut:
a.
TI, dimana Perseroan memiliki 3.582 lembar saham dalam TI, yang merupakan
99,5% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam TI. TI bergerak
dalam bidang perdagangan umum, pemborongan dan jasa.
b.
UT, dimana Perseroan memiliki 13.239 lembar saham dalam UT, yang
merupakan 99,9% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam UT. UT
bergerak dalam bidang jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak),
pembangunan, perdagangan, industri, pertambangan dan transportasi darat.
UT memiliki penyertaan saham pada anak perusahan UT yaitu Batavia, dimana
UT memiliki 899 lembar saham dalam Batavia, yang merupakan 89,9% dari
seluruh saham yang telah ditempatkan dalam Batavia. Batavia bergerak dalam
bidang pertambangan, industri, perdagangan, transportasi, pembangunan dan
jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak).
c.
TB, dimana Perseroan memiliki 136.269 lembar saham dalam TB, yang
merupakan 98% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam TB. TB
bergerak dalam bidang jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak),
pembangunan, perdagangan dan industri.
198
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
TB memiliki penyertaan saham dalam beberapa anak perusahaan TB yaitu
sebagai berikut:
d.
i.
PMS, dimana TB memiliki 14.999 lembar saham dalam PMS, yang
merupakan 99,99% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
PMS. PMS bergerak dalam bidang jasa (kecuali jasa di bidang hukum
dan pajak), pembangunan, industri dan perdagangan.
ii.
PT Towerindo Konvergensi (”TK”), dimana TB memiliki 5.199 lembar
saham dalam TK, yang merupakan 99,99% dari seluruh saham yang
telah ditempatkan dalam TK. TK bergerak dalam bidang jasa,
perdagangan,
pembangunan,
pengangkutan,
perbengkelan,
percetakan, perindustrian, pertambangan dan pertanian.
iii.
MYI, dimana TB memiliki 131.040 lembar saham dalam MYI, yang
merupakan 70% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
MYI. MYI bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan,
perbengkelan, pertanian, pengangkutan darat, pertambangan,
percetakan, perindustrian, dan jasa.
MSI, dimana Perseroan memiliki 503.769 lembar saham dalam MSI, yang
merupakan 98% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam MSI. MSI
bergerak dalam bidang jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak),
perdagangan, industri dan pembangunan.
MSI memiliki penyertaan saham pada anak perusahaan MSI yaitu SKP, dimana
MSI memiliki 1.400.000 lembar saham dalam SKP, yang merupakan 78,45%
dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam SKP. SKP bergerak dalam
bidang perdagangan, pembangunan, pertanian, perindustrian, perbengkelan,
pengangkutan dan jasa.
e.
SMI, dimana Perseroan memiliki 8.412 lembar saham dalam SMI, yang
merupakan 70,03% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam SMI.
SMI bergerak dalam bidang jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak),
pembangunan, perdagangan, dan industri.
f.
Tower One, dimana Perseroan memiliki 113.386 lembar saham dalam Tower
One, yang merupakan 99,9% dari seluruh saham yang telah ditempatkan
dalam Tower One. Tower One bergerak dalam bidang pertambangan, industri,
perdagangan, transportasi, pembangunan telekomunikasi dan jasa (kecuali
jasa di bidang hukum dan pajak).
Tower One memiliki penyertaan saham pada anak perusahaan yaitu Balikom,
dimana Tower One memiliki 13.499 lembar saham dalam Balikom, yang
merupakan 99,99% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
Balikom. Balikom bergerak dalam bidang jasa pelaksana konstruksi.
g.
Triaka, dimana Perseroan memiliki 45.000.000 lembar saham dalam Triaka,
yang merupakan 90% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
Triaka. Triaka bergerak dalam bidang jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan
pajak), pembangunan, perdagangan dan industri.
199
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
h.
PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”), dimana Perseroan memiliki 9.999
lembar saham dalam MBT, yang merupakan 99,99% dari seluruh saham yang
telah ditempatkan dalam MBT. MBT bergerak dalam bidang jasa (kecuali jasa
di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan, dan industri.
i.
TBG Global, dimana Perseroan memiliki 1 lembar saham dalam TBG Global,
yang merupakan 100% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam TBG
Global. TBG Global bergerak dalam bidang perusahaan investment holding.
TBG Global memiliki penyertaan saham pada anak perusahaan TBG Global
yaitu, TBS, dimana TBG Global memiliki 200.000 lembar saham dalam TBS,
yang merupakan 100% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
TBS. TBS bergerak dalam bidang perusahaan investment holding.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan sebagaimana disebutkan
dalam Pendapat dari Segi Hukum telah dilakukan secara sah sesuai dengan anggaran
dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali untuk
penyertaan Perseroan pada PT Towerindo Konvergensi dimana persetujuan Dewan
Komisaris dari masing-masing Perseroan dan PT Tower Bersama selaku pihak yang
mengambil alih saham PT Towerindo Konvergensi pada saat itu, belum diperoleh pada
tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini.
Keterangan mengenai Anak Perusahaan di mana kami melakukan uji tuntas secara
penuh kami uraikan lebih lanjut dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum.
Pada saat Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan Perseroan
tersebut tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan atas
atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali dalam
rangka menjamin kewajiban Perseroan dan Anak Perusahaan berdasarkan Debt
Programme Agreement, yaitu:
a.
1 (satu) saham milik Perseroan pada Balikom sedang digadaikan kepada PT
Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama
Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 151 tertanggal 13
Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
b.
503.769 (lima ratus tiga ribu tujuh ratus enam puluh sembilan) saham milik
Perseroan pada MSI yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk,
sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan
Akta Pledge of Shares Agreement No. 136 tertanggal 13 Oktober 2010 yang
dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di
Jakarta;
c.
8.412 (delapan ribu empat ratus dua belas) saham milik Perseroan pada SMI
yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan,
bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares
Agreement No. 78 tertanggal 15 Juni 2012 yang dibuat dihadapan Aryanti
Artisari, S.H., Notaris di Jakarta;
d.
1 (satu) saham milik Perseroan pada PMS yang sedang digadaikan kepada PT
Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama
Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement No. 154 tertanggal 13
200
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris pengganti
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
e.
13.239 (tiga belas ribu dua ratus tiga puluh sembilan) saham milik Perseroan
pada UT yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk, sebagai agen
jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of
Shares Agreement No. 142 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan
Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
f.
113.386 (seratus tiga belas ribu tiga ratus delapan puluh enam) saham milik
Perseroan pada Tower One yang sedang digadaikan kepada Permata, sebagai
agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta
Pledge of Shares Agreement No. 148 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat
dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
45 (empat puluh lima) saham milik Perseroan pada Triaka yang sedang
digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan, bertindak
untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares Agreement
No. 133 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani,
S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
g.
h.
136.220 (seratus tiga puluh enam ribu dua ratus dua puluh) saham milik
Perseroan pada TB yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk,
sebagai agen jaminan, bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan
Akta Pledge of Shares Agreement No. 145 tertanggal 13 Oktober 2010 yang
dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di
Jakarta;
i.
3.582 (tiga ribu lima ratus delapan puluh dua) saham milik Perseroan pada TI
yang sedang digadaikan kepada PT Bank Permata Tbk, sebagai agen jaminan,
bertindak untuk dan atas nama Kreditur, berdasarkan Akta Pledge of Shares
Agreement No. 139 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia
Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta.
Selain itu, Perseroan telah memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee),
berdasarkan Akta Guarantee No. 29 tertanggal 3 April 2013 yang dibuat dihadapan
Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang dibuat untuk menjamin kewajiban
TBG Global sehubungan dengan penerbitan Notes.
Penjaminan harta kekayaan Perseroan terkait dengan perjanjian-perjanjian
pembiayaan dilakukan setelah mendapatkan persetujuan-persetujuan dan berdasarkan
cara-cara yang telah sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku dan karenanya penjaminan tersebut sah.
Dari sisi hukum, saat ini tidak dapat dipastikan bahwa apabila harta kekayaan yang
dijaminkan tersebut dieksekusi, maka akan berdampak pada kegiatan usaha Perseroan
mengingat banyak faktor yang dipertimbangkan dan diperhatikan pada saat eksekusi
tersebut dilaksanakan. Namun demikian berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan
tertanggal 9 Oktober 2013, Perseroan berkeyakinan bahwa harta kekayaan Perseroan
yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh Perseroan
dan Anak Perusahaan kepada pihak ketiga bersifat material bagi kelangsungan usaha
Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Perseroan akan dieksekusi, maka
hal tersebut dapat atau berpotensi mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan
secara material.
201
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Selain harta kekayaan berupa kepemilikan saham yang sedang dijaminkan
sebagaimana diungkapkan dalam Pendapat dari Segi Hukum, tidak ada harta kekayaan
Perseroan lainnya yang sedang dalam posisi dijaminkan dan/atau sedang dalam
keadaan dipersengketakan.
11.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki 12 karyawan.
Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek
ketenagakerjaan, yaitu: (i) Peraturan Perusahaan (“PP”) sebagaimana ternyata dalam
Surat Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial
Tenaga Kerja Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No.
655/PHIJSK-PKKAD/PP/VII/2013 tanggal 26 Juli 2013, (ii) kepesertaan dalam program
Jamsostek dengan No. 1000000018288 pada tanggal 30 September 2010 pada PT
Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Persero) dan (iii) pemenuhan Upah Minimum Regional,
(iv) pelaporan ketenagakerjaan berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan (”WLTK”)
dengan No. Pendaftaran 7638/2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Tenaga
Kerja dan Transmigrasi Kota Adminstrasi Jakarta Selatan pada tanggal 26 Agustus
2013 yang wajib didaftar ulang pada tanggal 13 Agustus 2014, dan (v) pelaporan
ketenagakerjaan berdasarkan Wajib Lapor Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”) dengan
No. Pendaftaran 2094/WLKP/JS/VIII/2013 yang dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas
Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Adminstrasi Jakarta Selatan pada tanggal 14
Agustus 2013 yang wajib didaftar ulang pada tanggal 14 Agustus 2014.
12.
Pada saat Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk
menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan
dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum.
13.
Pada tanggal 7 Oktober 2011, telah terjadi perjanjian jual beli saham antara Perseroan
dan TB dengan PT Eco Persada Nusantara dan PT Mitra Aksara Seven selaku
pemegang saham TK sehubungan dengan pengambilalihan TK.
Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 7 Oktober 2011 antara TB sebagai
pembeli dan PT Eco Persada Nusantara sebagai penjual, telah dilakukan jual beli
saham sebanyak 5.199 saham yang telah ditempatkan oleh PT Towerindo Konvergensi
dengan nilai transaksi sebesar Rp 7.490.000.000,00.
Berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 7 Oktober 2011 antara Perseroan
sebagai pembeli dan PT Mitra Aksara Seven sebagai penjual, telah dilakukan jual beli
saham sebanyak 1 saham yang telah ditempatkan oleh PT Towerindo Konvergensi
dengan nilai transaksi sebesar Rp 10.000.000,00.
Pada saat pengambilalihan tersebut, TK merupakan perusahaan yang secara tidak
langsung dikendalikan oleh pemegang saham pengendali yang sama dengan
pemegang saham utama Perseoran, sehingga transaksi pengambilalihan tersebut
dikategorikan sebagai transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.
IX.E.1. Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan belum
melakukan pengumuman keterbukaan informasi atas transaksi afiliasi tersebut kepada
masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya
(termasuk laporan penilai yang juga mencakup pendapat kewajaran atas rencana
Transaksi) kepada OJK sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan No. IX.E.1.
202
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan
Kegiatan di Bidang Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah No.
12 tahun 2004 (“PP No. 45/1995”), apabila OJK menganggap bahwa Perseroan telah
melakukan pelanggaran atas ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi administratif berupa peringatan
tertulis, denda, pembatasan kegiatan usaha, pembekuan kegiatan usaha, pencabutan
izin usaha, pembatalan persetujuan dan/atau pembatalan pendaftaran.
OJK memiliki kewenangan untuk menentukan sanksi administratif yang akan dikenakan
terhadap Perseroan. OJK juga dapat menentukan bahwa sanksi administratif
sebagaimana disebutkan di atas dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului
pengenaan sanksi peringatan tertulis.
Dalam hal OJK menentukan bahwa Perseroan dapat dikenakan sanksi administratif
berupa denda karena dianggap terlambat menyampaikan laporan sesuai dengan
ketentuan yang ditetapkan oleh OJK, maka denda yang dapat dikenakan terhadap
Perseroan adalah sebesar Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah) atas setiap hari
keterlambatan penyampaian laporan dimaksud dengan ketentuan bahwa jumlah
keseluruhan denda paling banyak Rp 500.000.000,00 (lima ratus juta rupiah). Sanksi
denda dapat dikenakan secara tersendiri atau bersama-sama dengan pengenaan
sanksi lainnya.
14.
Perjanjian Perwaliamanatan telah dibuat sesuai dengan ketentuan Peraturan BapepamLK No. VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat
Utang, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6
September 2010.
15.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan BRI dan berdasarkan pemeriksaan
kami, Perseroan tidak memiliki perjanjian kredit dengan BRI, yang akan bertindak
selaku wali amanat dalam PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013 ini.
16.
Berdasarkan surat pernyataan Perseroan tanggal 9 Oktober 2013, menyatakan bahwa
Perseroan saat ini tidak memiliki dan tidak akan mempunyai hubungan kredit dengan
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah
Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2013 sesuai
dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.3, Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang
Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten, sampai dengan
dilunasinya jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahun 2013.
17.
Peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan Tahap I Tahun 2013 telah memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan
LK No. IX.A.15 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-555/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010 (“Peraturan No.
IX.A.15”) angka 3 huruf a.
18.
Perseroan tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir
sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum
berkelanjutan, sebagaimana dinyatakan dalam Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11
September 2013.
203
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
19.
Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No.
IX.A.15.
20.
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013, Direksi Perseroan telah
menyetujui rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013 sebagaimana ternyata
dalam Keputusan Direksi Perseroan tanggal 1 Agustus 2013 dan Direksi juga telah
memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Dewan
Komisaris Perseroan tanggal 2 Agustus 2013.
21.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 6
September 2013, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak sedang
terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan
kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
22.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan dari masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 10 September 2013 dan
tanggal 1 Oktober 2013, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, tidak ada
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang terlibat dalam suatu
perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di
lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit
yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan
usaha Perseroan atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan.
II.
ANAK PERUSAHAAN PERSEROAN
1.
Pendirian Anak Perusahaan telah dilakukan secara sah berdasarkan peraturan
perundang-undangan Negara Republik Indonesia yang berlaku dan memiliki Anggaran
Dasar yang telah disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (“UUPT”).
Seluruh perubahan anggaran dasar Anak Perusahaan setelah Perseroan melakukan
Penawaran Umum Perdana telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana kami uraikan dalam
Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum kecuali untuk:
a.
TI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
204
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
b.
c.
d.
−
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 10
tanggal 3 Maret 2008 yang dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja S.H.,
Notaris di Jakarta;
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar biasa No. 82
tanggal 23 Desember 2010, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta (”Akta No. 82/2010”).
UT, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 76
tanggal 8 Agustus 2008 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta;
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 84
tanggal 23 Desember 2010, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S,H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 84/2010”).
Batavia, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 78
tanggal 8 Agustus 2008 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 78/2008”);
−
Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa No.
1 tanggal 2 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 1/2011”);
TB, sehubungan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta – akta sebagai berikut:
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 77
tanggal 8 Agustus 2008 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta;
−
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 42
tertanggal 28 Oktober 2009 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
−
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 79
tertanggal 23 Desember 2010 yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 79/2010”).
e.
PMS, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 79 tanggal 11 Juli
2008, dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja S.H., Notaris di Jakarta.
f.
MYI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
205
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
g.
−
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 4
tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dengan Akta Berita
Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 19
Desember 2007, keduanya dibuat dihadapan Sudiman Sihotang, S.H.,
pengganti Martin Roestamy, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta (“Akta No.
4/2007”);
−
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 2 tanggal 11 Desember 2008
yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin S.H., Notaris di Jakarta (“Akta
No. 2/2008”);
−
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran
Dasar No. 60 tanggal 16 Maret 2009 yang dibuat dihadapan Aulia
Taufani S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
−
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7 tanggal 23 Nopember 2010
yang dibuat dihadapan Raden Rita Diana Syarifah S.H., M.Kn., Notaris
di Bogor;
−
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 3 tanggal 6 Desember 2010
yang dibuat dihadapan Raden Rita Diana Syarifah S.H., M.Kn., Notaris
di Bogor (“Akta No. 3/2010”);
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham No. 64 tanggal
14 Juni 2011 sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan
Kembali Isi Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 29 tanggal
12 Agustus 2011, keduanya dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 64/2011”);
−
Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 23 tanggal
12 Januari 2012 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta (“Akta No. 23/2012”);
−
Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 60
tertanggal 29 April 2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
SKP, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
i.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 01 tanggal 5 Februari 2008 yang dibuat dihadapan Titi Indrasari,
S.H., Notaris di Jakarta
ii.
Akta Pernyataan Keputusan Sirkular Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 30 tanggal 4
Mei 2012 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta;
iii.
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 44 tertanggal 14
Februari 2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta (“Akta No. 44/2013”);
206
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
h.
i.
j.
k.
iv.
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 46
tertanggal 18 Juli 2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 46/2013”);
v.
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 12
tertanggal 20 Agustus 2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 12/2013”).
MSI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
i.
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 81
tanggal 23 Desember 2010, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 81/2010”);
ii.
Akta Pernyataan Keputusan Sirkular Pemegang Saham No. 33 tanggal
7 Mei 2012, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta (“Akta No. 33/2012”);
SMI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta–akta berikut ini:
i.
Akta Pendirian No. 77 tanggal 19 Desember 2011 yang dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa S.H., Notaris di Jakarta (“Akta
Pendirian”);
ii.
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 37
tertanggal 12 Juli 2012, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 37/2012”).
Tower One, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran
dalam Daftar Perusahaan atas akta – akta berikut ini:
i.
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 79
tertanggal 8 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 79/2008”);
ii.
Akta No. 15 tertanggal 12 Januari 2009 yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 15/2009”);
dan
iii.
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 83
tertanggal 23 Desember 2010 yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 83/2010”);
Balikom, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas akta – akta sebagai berikut:
i.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 15 tanggal 24 September 2007
yang dibuat dihadapan Lely Roostiati Yudo Paripurno, S.H., sebagai
pengganti dari Yudo Paripurno, S.H., Notaris di Jakarta;
207
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
ii.
Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No. 21 tanggal 30
Nopember 2009 yang dibuat dihadapan Hestyani Hassan, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta (”Akta No. 21/2009”);
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982 kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 (tiga) bulan atau pidana
setinggi-tingginya Rp. 3.000.000,00 (tiga juta Rupiah).
2.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum adalah benar dan telah
dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-masing
perusahaan tersebut dan peraturan perundang-undangan yang berlaku sebagaimana
kami uraikan dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum, kecuali untuk:
a.
TI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta No. 82/2010;
b.
UT, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta No. 84/2010;
c.
Batavia, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
i.
Akta No. 78/2008;
ii.
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 59
tanggal 28 Februari 2011 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
d.
TB, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta No. 79/2010;
e.
PMS, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta – akta sebagai berikut:
f.
i.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 7 tanggal 7 Mei 2008, dibuat dihadapan Leolin Jayanti, S.H.,
Notaris di Jakarta; dan
ii.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 7 Januari 2009,
dibuat dihadapan Siti Rayhana, S.H., notaris pengganti dari BRAy.
Mahyastoeti Notonagoro S.H., Notaris di Jakarta;
TK, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta – akta sebagai berikut:
i.
Akta Pendirian No. 1 tanggal 3 November 2009 yang dibuat dihadapan
Fitrilia Novia Djamily S.H., Notaris di Tangerang;
ii.
Akta Pernyataan Keputusan Edaran No. 65 tanggal 31 Agustus 2010
yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
iii.
Akta Pernyataan Isi Keputusan Edaran No. 8 tanggal 2 Desember
2011, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta;
208
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
g.
MYI, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen sebagai berikut:
i.
ii.
h.
i.
bukti pengalihan saham yang menunjukkan
berdasarkan akta – akta dibawah ini:
penjualan
saham
−
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 8
tanggal 21 Juni 2006 yang dibuat dihadapan Indah Prastiti
Extensia S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 8/2006”);
−
Akta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 6 tanggal 26
November 2007 yang dibuat dihadapan Indah Prastiti Extensia
S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 6/2007”);
−
Akta No. 4/2007;
−
Akta No. 2/2008;
−
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 2 tanggal 10 Nopember
2010 yang dibuat dihadapan Raden Rita Diana Syarifah S.H.,
M.Kn., Notaris di Bogor (“Akta No. 2/2010”);
bukti pendaftaran dalam Daftar Perusahaan atas akta – akta sebagai
berikut:
−
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 4 tanggal 16 Januari 2006
yang dibuat dihadapan Indah Prastiti Extensia S.H., Notaris di
Jakarta
−
Akta No. 8/2006;
−
Akta No. 6/2007;
−
Akta No. 4/2007;
−
Akta No. 2/2008;
−
Akta No. 2/2010;
−
Akta No. 3/2010;
−
Akta No. 64/2011;
−
Akta No. 23/2012; dan
−
Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 60
tertanggal 29 April 2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
SKP, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta – akta sebagai berikut:
i.
Akta No. 44/2013;
ii.
Akta No. 46/2013; dan
iii.
Akta No. 12/2013.
MSI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta No. 81/2010;
209
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
j.
SMI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta sebagai berikut:
i.
Akta Pendirian; dan
ii.
Akta No. 37/2012.
k.
Tower One, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran
dalam Daftar Perusahaan atas Akta No. 83/2010;
l.
Balikom, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas Akta No. 21/2009;
m.
Triaka, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen sebagai berikut:
i.
bukti pengalihan saham yang menunjukkan penjualan saham
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang
Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 37 tanggal 20 Januari 2012 yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 37/2012”); dan
ii.
bukti pendaftaran dalam Daftar Perusahaan atas Akta No. 37/2012.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982 kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 (tiga) bulan atau pidana
setinggi-tingginya Rp. 3.000.000,00 (tiga juta Rupiah).
3.
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah sah
sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar masing-masing Anak
Perusahaan, kecuali untuk:
a.
TI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham
No. 27 tanggal 26 Maret 2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta;
b.
UT, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta – akta sebagai berikut:
c.
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham No. 58 tanggal
28 Februari 2011 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta;
−
Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pengganti Saham Luar Biasa No.
44 tanggal 14 April 2011, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
Batavia, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas akta – akta sebagai berikut:
−
Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 92
tanggal 29 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta;
210
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
−
Akta No. 1/2011.
d.
TB, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham TB No.
70 tertanggal 19 Juli 2011 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta.
e.
PMS, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Diluar Rapat No. 31
tanggal 18 Maret 2011, yang dibuat di hadapan I Nyoman Pageh, S.H., Notaris
di Jakarta.
f.
TK, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Edaran No. 63 tanggal 15
Desember 2011, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta;
g.
MYI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta No. 64/2011;
h.
SKP, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No. 75
tertanggal 20 Juni 2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta;
i.
MSI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta Berita Acara Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar
Biasa No. 64 tanggal 25 Maret 2010 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
j.
SMI, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas Akta Pendirian;
k.
Tower One, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran
dalam Daftar Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat No.
45 tanggal 30 September 2009 yang dibuat di hadapan Siti Rayhana, S.H.,
Candidat Notaris, sebagai pengganti dari Bandoro Raden Ayu Mahyastoeti
Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta;
l.
Balikom, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
No. 69 tanggal 19 Agustus 2011 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta;
m.
Triaka, sehubungan dengan belum diperolehnya bukti pendaftaran dalam
Daftar Perusahaan atas Akta No. 37/2012.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982 kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 (tiga) bulan atau pidana
setinggi-tingginya Rp. 3.000.000,00 (tiga juta Rupiah).
4.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
211
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini.
5.
Kepemilikan harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak yang material yang
digunakan oleh Anak Perusahaan untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang
sah menurut hukum Indonesia; dan penguasaan Anak Perusahaan atas harta kekayaan
berupa benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan
untuk menjalankan usahaknya adalah sah menurut hukum Indonesia.
Harta kekayaan milik Anak Perusahaan berupa menara dan peralatan-peralatannya
telah diasuransikan dan polis asuransi sehubungan dengan hal tersebut sampai dengan
tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini masih berlaku.
Pada saat Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan milik Anak
Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan
atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sebagaimana diuraikan sebagai berikut:
a.
Gadai Saham
i.
Gadai saham atas seluruh saham UT di Batavia sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 130 tertanggal 130
tanggal 13 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
ii.
Gadai saham atas seluruh saham TB di Batavia sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 159 tertanggal 27 Juni
2011 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto,
S.H., Notaris di Jakarta;
iii.
Gadai saham atas seluruh saham TB di MSI sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 186 tertanggal 14
Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
iv.
Gadai saham atas seluruh saham TB di MYI sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 05 tertanggal 1
November 2011 yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham Idroes, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta;;
v.
Gadai saham atas seluruh saham TB di PMS sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 183 tertanggal 14
Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
vi.
Gadai saham atas seluruh saham TB di UT sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 189 tertanggal 14
Oktober 2010 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta;
212
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
b.
vii.
Gadai saham atas seluruh saham TB di Triaka sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 12 tertanggal 18 Januari
2012 yang dibuat dihadapan Andalia Farida, S.H., M.H. Notaris di
Jakarta;
viii.
Gadai saham atas seluruh saham MSI di SKP sebagaimana ternyata
dalam Akta Perjanjian Gadai Saham No. 18 tanggal 25 Mei 2010 yang
dibuat di hadapan Hestyani Hasan, S.H., M.H., Notaris di Jakarta
ix.
Gadai saham atas seluruh saham SKP di SMI sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 81 tanggal 15 Juni 2012,
dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
x.
Gadai saham atas seluruh saham SKP di MSI sebagaimana ternyata
dalam Akta Pledge of Shares Agreement No. 08 tanggal 1 November
2011, dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M.,
Notaris di Jakarta; dan
xi.
Gadai saham atas seluruh saham Tower One pada Balikom
sebagaimana ternyata dalam Akta Gadai Saham (Pledge of Shares
Agreement) No. 219 tertanggal 14 Oktober 2010 yang dibuat
dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di
Jakarta.
Gadai Rekening
i.
Gadai Rekening atas nama UT sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 176 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta;
ii.
Gadai Rekening atas nama TI sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 170 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta;
iii.
iv.
Gadai Rekening atas nama Batavia sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 196 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta;
Gadai Rekening atas nama TB sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 181 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta;
v.
Gadai Rekening atas nama PMS sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 181 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta;
vi.
Gadai Rekening atas nama MYI sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Gadai Rekening Nomor 11 tanggal 1 November 2011, dibuat
213
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
di hadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di
Jakarta;
c.
vii.
Gadai Rekening atas nama SKP sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 212 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta;
viii.
Gadai Rekening atas nama SMI sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Gadai Rekening Nomor 84 tanggal 15 Juni 2012, dibuat di
hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
ix.
Gadai Rekening atas nama Tower One sebagaimana ternyata dalam
Akta Pledge of Bank Account Agreement No. 201 tertanggal 14
Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
x.
Gadai Rekening atas nama Balikom sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 207 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta;
xi.
Gadai Rekening atas nama Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta
Pledge of Bank Account Agreement No. 164 tertanggal 14 Oktober
2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H.,
Notaris di Jakarta.
Klaim Asuransi
i.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi UT sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi) No. 173
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
ii.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi TI sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi) No. 167
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
iii.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi Batavia sebagaimana ternyata
dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi) No.
193 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
iv.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi TB sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Klaim Asuransi) No. 178
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
v.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi PMS sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim Asuransi) No.
198 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
214
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
d.
vi.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi MYI sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim Asuransi) No.
02 tanggal 1 November 2011, yang dibuat di hadapan Lolani Kurniati
Irdham, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta;
vii.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi SKP sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim Asuransi) No.
209 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
viii.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi SMI sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim Asuransi) No.
75 tanggal 15 Juni 2012, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta;
ix.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi Balikom sebagaimana ternyata
dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim
Asuransi) No. 204 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia
Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta; dan
x.
Jaminan fidusia atas klaim asuransi Triaka sebagaimana ternyata
dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Hasil Klaim
Asuransi) No. 161 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia
Taufani, S.H., pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta.
Piutang
i.
Jaminan fidusia atas piutang UT sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 174 tertanggal 14
Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
ii.
Jaminan fidusia atas piutang TI sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 168 tertanggal 14
Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
iii.
Jaminan fidusia atas piutang Batavia sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 194
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
iv.
Jaminan fidusia atas piutang TB sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 179 tertanggal 14
Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
v.
Jaminan fidusia atas piutang PMS sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 199 tertanggal 14
Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
215
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
e.
vi.
Jaminan fidusia atas piutang MYI sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 04 tanggal 1
November 2011, yang dibuat di hadapan Lola Kurniati Irdham-Idroes,
S.H., L.LLM., Notaris di Jakarta;
vii.
Jaminan fidusia atas piutang SKP sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 210 tertanggal 14
Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
viii.
Jaminan fidusia atas piutang SMI sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 76 tanggal 15 Juni
2012, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta;
ix.
Jaminan fidusia atas piutang Balikom sebagaimana ternyata dalam
Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 205
tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
pengganti Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta;
x.
Jaminan fidusia atas piutang Triaka sebagaimana ternyata dalam Akta
Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 162 tertanggal 14
Oktober 2010, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti
Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta.
Infrastruktur Telekomunikasi
i.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi UT sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 175 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
ii.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi TI sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 169 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
iii.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi Batavia sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 195 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
iv.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi TB sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 180 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
v.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi PMS sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
216
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 200 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
f.
vi.
Jaminan Fidusia atas infrastruktur telekomunikasi MYI sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 03 tanggal 1 November 2011, yang
dibuat di hadapan Lola Kurniati Irdham-Idroes, S.H., L.LLM., Notaris di
Jakarta;
vii.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi SKP sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 211 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
viii.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi SMI sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 77 tanggal 15 Juni 2012, yang
dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta;
ix.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi Balikom sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 206 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta;
x.
Jaminan fidusia atas infrastruktur telekomunikasi Triaka sebagaimana
ternyata dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
(Infrastruktur Telekomunikasi) No. 163 tanggal 14 Oktober 2010, yang
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris
di Jakarta.
Jaminan Perusahaan
i.
Jaminan perusahaan yang diberikan oleh Triaka, MSI, UT, TI, TB,
Balikom, Tower One, Batavia, SKP, MYI, sebagaimana ternyata dalam
Akta Corporate Guarantee No. 231 tertanggal 14 Oktober 2010, dibuat
dihadapan AuliaTaufani, S.H., pengganti Sutjipto, S.H., Notaris di
Jakarta yang diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan Akta
Amended and Restatement Corporate Guarantee No. 13 tanggal 1
November 2011, yang dibuat di hadapan Lolani Kurniati Irdham
Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta.
penjaminan-penjaminan atas harta kekayaan Anak Perusahaan sebagaimana
disebutkan di atas dilakukan sehubungan dengan pemenuhan kewajiban Anak
Perusahaan terkait dengan Debt Programme Agreement.
Penjaminan harta kekayaan Anak Perusahaan terkait Debt Programme Agreement
dilakukan setelah mendapat persetujuan-persetujuan dan berdasarkan cara-cara yang
telah sesuai dengan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan tersebut dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya penjaminan tersebut sah.
217
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Dari sisi hukum, saat ini tidak dapat dipastikan bahwa apabila harta kekayaan Anak
Perusahaan yang dijaminkan tersebut dieksekusi, maka akan berdampak pada
kegiatan usaha operasional Anak Perusahaan mengingat banyak faktor yang
dipertimbangkan dan diperhatikan pada saat eksekusi tersebut dilaksanakan. Namun
demikian berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 1 Oktober 2013,
Perseroan berkeyakinan bahwa apabila jaminan yang diberikan oleh Anak Perusahaan,
harta kekayaan yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban pembayaran
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan kepada pihak ketiga bersifat material bagi
kelangsungan usaha Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Anak
Perusahaan akan dieksekusi, maka hal tersebut dapat atau berpotensi mengganggu
kegiatan usaha/operasional Perseroan secara material.
6.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasarnya dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjianperjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan. Perjanjian-perjanjian yang
telah dilakukan Anak Perusahaan dengan pihak ketiga tidak mencakup hal-hal yang
dapat menghalangi PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 serta tidak
mengatur pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak, kepentingan
pemegang saham publik Perseroan dan pemegang Obligasi Berkelanjutan I Tahap I
Tahun 2013.
7.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati ketentuan
yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, yaitu (i) Peraturan
Perusahaan, (ii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan, (iii) kewajiban kepesertaan
dalam program Jamsostek, (iv) pemenuhan kewajiban atas Upah Minimum, (v) dan ijin
mempekerjakan tenaga kerja asing.
8.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami dan sebagaimana dinyatakan dalam surat
pernyataan dari masing-masing Anak Perusahaan, pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, Anak Perusahaan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun
sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan
lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di
luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan
atau mengajukan permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau
kelangsungan usaha Anak Perusahaan.
9.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami dan sebagaimana dinyatakan dalam surat
pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak
Perusahaan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, tidak ada anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan yang sedang terlibat dalam suatu perkara
perdata, pidana dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat
mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak
Perusahaan atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak
Perusahaan.
218
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
10.
Perseroan telah memperoleh Pendapat dari Segi Hukum atas Anak Perusahaan yang
berbadan hukum asing.
Berikut kami sampaikan sebagian kutipan dari terjemahan tersumpah atas Anak
Perusahaan yang berbadan hukum asing tersebut:
a.
Masing-masing Anak Perusahaan yang berbadan hukum asing tersebut telah
didirikan secara sah berdasarkan hukum Singapura;
b.
Masing-masing Anak Perusahaan yang berbadan hukum asing adalah badan
hukum terpisah, yang dapat menuntut dan dituntut atas nama masing-masing
dan memiliki kekuasaan perusahaan yang diperlukan berdasarkan Anggaran
Dasar dan Memorandum untuk memiliki harta;
c.
Memorandum dan Anggaran Dasar dan Sertifikat Pendirian masing-masing
Anak Perusahaan yang berbadan hukum asing memenuhi persyaratan hukum
Singapura yang berlaku;
d.
Berdasarkan pemeriksaan, tidak ada tuntutan yang didaftarkan terhadap
masing-masing Anak Perusahaan yang berbadan hukum asing, yang
keterangannya disyaratkan didaftarkan berdasarkan Section 131 Companies
Act;
e.
Berdasarkan pemeriksaan, tidak ada litigasi aktual atau belum diputuskan
mengenai masing-masing Anak Perusahaan yang berbadan hukum asing atau
aset masing-masing Anak Perusahaan yang berbadan hukum asing di hadapan
pengadilan di Singapura; dan
f.
Berdasarkan pemeriksaan, tidak ada perintah pengakhiran atas masing-masing
Anak Perusahaan yang berbadan hukum asing dan tidak ada pemberitahuan
penunjukkan kurator, likuidator atau petugas sejenis atas masing-masing Anak
Perusahaan yang berbadan hukum asing atau asetnya yang telah diajukan.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan
pembatasan sebagai berikut:
1.
Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan dan/atau pihak ketiga kepada kami dalam rangka PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 adalah asli, dan dokumen-dokumen asli yang
diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, dan bahwa dokumendokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lain adalah
sesuai dengan aslinya.
2.
Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasiinformasi dan keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan yang diberikan oleh
Perseroan dan pihak ketiga kepada kami untuk tujuan pembuatan Laporan
Pemeriksaan Dari Segi Hukum dan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat,
lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak
mengalami perubahan sampai dengan tanggal Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum
dan Pendapat Dari Segi Hukum.
219
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
3.
Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan/atau masing-masing AnakPerusahaan Perseroan dan/atau para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perijinan
kepada, melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan Perseroan
dan/atau masing-masing anak perusahaan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4.
Pernyataan dan keterangan tertulis atau lisan yang diberikan oleh anggota Direksi,
Dewan Komisaris, wakil-wakil lain dan/atau pegawai Perseroan maupun dari masingmasing anak-anak perusahaan Perseroan, pejabat pemerintah dan pihak lainnya
adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya.
5.
Bahwa sehubungan dengan Pendapat Dari Segi Hukum kami secara umum dan
khususnya yang menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian
atau perkara/sengketa yang telah kami uraikan dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi
Hukum, kami menerapkan prinsip materialitas yang umum berlaku dalam bidang pasar
modal di Indonesia. Prinsip materialitas kami terapkan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi
dan kelangsungan usaha dari Perseroan.
6.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan
atas dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 27 November
2013.
7.
Sesuai dengan Surat Keputusan HKHPM No. KEP.04/HKHPM/XI/2012 Tentang
Perubagan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal tanggal 6
Desember 2012, kewajiban konsultan hukum untuk memperoleh surat keterangan dari
badan peradilan yang berwenang telah dicabut, dan oleh karena itu, Pendapat Dari
Segi Hukum mengenai keterlibatan perkara Perseroan dan Anak Perusahaan serta
anggota Direksi dan Dewan Komisaris didasarkan pada keterangan dan surat
pernyataan dari Perseroan dan Anak Perusahaan serta masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisarisnya.
8.
Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i)
kewajaran atau finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada
transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta
kekayaannya yang terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana
dan pelaksanaan penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun
2013.
9.
Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut diatas tidak tepat atau
tidak benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10.
Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain.
11.
Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perijinan kepada, melakukan pendaftaran
atau pencatatan untuk kepentingan Perseroan dan Anak Perusahaan: (i) mempunyai
kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan
mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya sesuai peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau dokumen pendaftaran atau
220
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang ditentukan menurut
peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait, termasuk namun tidak
terbatas pada, sehubungan dengan menara telekomunikasi: (a) setiap dan seluruh
perizinan, persetujuan, rekomendasi dan instrumen sejenis lainnya yang disyaratkan;
dan (b) sesuai dengan rencana tata ruang daerah (termasuk rencana rinci dan peta)
sesuai dengan peraturan pemerintah daerah dimana menara tersebut berada yang
saat itu berlaku.
12.
Peraturan sehubungan dengan perizinan umumnya dan menara telekomunikasi
khususnya yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana Perseroan dan Anak
Perusahaannya mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi pada
umumnya tidak menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat.
13.
Berdasarkan UU No. 3/1982, perusahaan yang didirikan di Indonesia wajib didaftarkan
pada Kantor Daftar Perusahaan pada Departemen Perdagangan. Sistem pendaftaran
berdasarkan UU No. 3/1982 tersebut selama ini dianggap tidak dapat diandalkan untuk
tujuan perolehan data perusahaan terkini seperti anggaran dasar yang lengkap, nama
pemegang saham berikut perubahannya dari waktu ke waktu, susunan direksi dan
dewan komisaris berikut perubahannya dari waktu ke waktu dan tidak termasuk
informasi berkaitan dengan pembebanan terhadap harta kekayaan perusahaan
maupun pengajuan permohonan kepailitan atau putusan kepailitan. Dengan
berlakunya UUPT, Menkumham kini menyelenggarakan Daftar Perseroan. Daftar
Perseroan dimaksudkan untuk memuat data tentang perseroan yang meliputi, namun
tidak terbatas pada, nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta perubahan
data perseroan antara lain tentang penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris
sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Pasal 29 UUPT. Selanjutnya Penjelasan Umum
UUPT menyatakan bahwa dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan
dan/atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan perubahan data
lainnya, UUPT tersebut tidak dikaitkan dengan UU No. 3/1982. Namun demikian,
sampai saat ini, UU No. 3/1982 masih berlaku penuh dan belum dicabut. Sebagaimana
diuraikan dalam Laporan Pemeriksaan Dari Segi Hukum , terdapat beberapa akta
Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat setelah UUPT dan sudah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan, namun saat ini masih sedang dalam proses pendaftaran
dalam Tanda Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana
diwajibkan dalam UU No. 3/1982. Berdasarkan UU No. 3/1982, kelalaian dalam proses
pendaftaran tersebut diancam dengan pidana penjara paling lama 3 bulan atau pidana
denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,00.
221
PENDAPAT HUKUM PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TBK
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai
konsultan hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta
terlepas dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha
Perseroan maupun Anak Perusahaan, dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi
Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Bono Daru Adji, S.H., LL.M
Partner
222
;9,, /$325$1$8',725 ,1'(3(1'(1 '$1 /$325$1 .(8$1*$1
.2162/,'$6,$13(56(52$1'$1(17,7$6$1$.
%HULNXWLQLDGDODKVDOLQDQODSRUDQNHXDQJDQNRQVROLGDVLDQLQWHULP3HUVHURDQGDQ(QWLWDV$QDNXQWXNSHULRGHHQDPEXODQ
\DQJEHUDNKLUSDGDWDQJJDO-XQL\DQJWHODKGLDXGLWROHK.DQWRU$NXQWDQ3XEOLN7DQXEUDWD6XWDQWR)DKPL5HNDQ
GHQJDQSHQGDSDW:DMDU7DQSD3HQJHFXDOLDQGHQJDQSDUDJUDISHQMHODVDQPHQJHQDLSHQ\DMLDQNHPEDOLODSRUDQNHXDQJDQ
NRQVROLGDVLDQLQWHULPVHKXEXQJDQGHQJDQSHQDPEDKDQSHQJXQJNDSDQLQIRUPDVLEHUNDLWDQGHQJDQUHQFDQD3HUVHURDQXQWXN
PHODNXNDQ3HQDZDUDQ8PXP%HUNHODQMXWDQ2EOLJDVL%HUNHODQMXWDQ,7DKDS,
223
+DODPDQLQLVHQJDMDGLNRVRQJNDQ
226
227
228
229
230
Ekshibit A
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni
Catatan
2013
31 Desember
2012
2011
2010
A SET
A SET LA NCA R
Kas dan setara kas
2d,e,f,3
Rekening yang ditentukan penggunaannya
2d,e,f,4,25
Investasi
2e,9
1.201.179
507.253
499.552
1.047.454
335.282
197.561
113.587
52.349
1.210
1.442
16.870
26.042
252.627
154.056
149.203
130.733
Piutang usaha - Pihak ketiga
(setelah dikurangi cadangan kerugian
penurunan nilai sebesar Rp 13.190 pada
30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012)
2e,g,y ,5
Piutang lain-lain - Pihak ketiga
2e,g,6
27.533
12.559
9.997
13.411
Uang muka penyertaan saham
7
-
-
2.900
-
Uang muka pembelian kembali saham
8,47a
250.000
292.500
Pendapatan yang masih harus diterima
2e,m,10
461.825
320.321
197.610
Persediaan dan perlengkapan
2s,11
311.437
228.771
33.545
47.321
Uang muka dan beban dibayar di muka
2m,12
93.134
85.388
92.949
43.171
Pajak dibayar di muka
2n,21a,47b
503.553
500.378
70.055
38.977
Aset tidak lancar dimiliki untuk dijual
2v,18
-
-
1.000
-
Jumlah A set Lanc ar
-
143.578
3.437.780
2.301.229
1.186.268
1.543.036
228.273
107.163
13.006
7.134
A SET TIDA K LA NCA R
Aset pajak tangguhan - Bersih
2n,21d
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi
penyusutan sebesar Rp 77.412; Rp 66.404;
Rp 52.892; dan Rp 33.224 masing-masing
2h,k,
pada 30 Juni 2013, 31 Desember
2012, 2011 dan 2010
91.200
87.100
383.713
207.550
11.787.075
10.363.924
4.283.000
2.824.607
2q,39
677.169
677.169
677.169
467.236
15
728.777
618.953
244.127
96.869
2.526
2.487
t,y ,13,35
Properti investasi - nilai wajar
2i,j,t,14,31
Goodwill - nilai wajar
Sewa lahan jangka panjang
Uang jaminan
16
Beban ditangguhkan
17
3.864
-
3.043
-
-
1.826
1.978
1.978
1.978
1.978
317.468
152.225
83.173
23.719
4.425
4.699
5.246
Jumlah A set Tidak Lanc ar
13.840.229
12.016.254
5.693.938
3.633.406
JUMLA H A SET
17.278.009
14.317.483
6.880.206
5.176.442
Taksiran klaim pajak penghasilan
2n
Tagihan derivatif
2d,e,33a
Aset tidak lancar lainnya
2t,x,39
-
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
231
Ekshibit A/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni
Catatan
2013
31 Desember
2012
2011
2010
LIA BILITA S DA N EKUITA S
LIA BILITA S JA NGKA PENDEK
162.565
252.668
77.204
81.270
23.253
18.005
36.114
14.700
2n,y ,21b
105.560
122.320
68.427
71.856
2m,22
545.405
209.224
136.388
124.677
2e,m,23
970.382
721.825
308.101
105.182
Utang usaha - Pihak ketiga
2d,e,19
Utang lain-lain - Pihak ketiga
2e,20
Utang pajak
Pendapatan yang diterima di muka
Beban yang masih harus dibayar
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun
Sewa pembiayaan
2e,k,24
2.863
2.440
1.723
2.110
Pihak ketiga
2d,e,25
794.832
855.532
241.789
59.353
2.604.860
2.182.014
869.746
459.148
40.000
41.600
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek
LIA BILITA S JA NGKA PA NJA NG
-
-
Utang kepada pihak-pihak berelasi
2c ,e,32
Liabilitas pajak tangguhan - Bersih
2n,21d
-
416
416
10.064
Cadangan imbalan pasca-kerja
2l,y ,37
24.385
18.501
10.994
10.439
245
267
341
922
Investasi bersama jangka panjang
27
Goodwill negatif - setelah dikurangi akumulasi
amortisasi sebesar Rp 2.353 pada
31 Desember 2010
Surat utang jangka panjang
-
2q,39
2.911.362
2d,e,26
-
-
-
-
6.472
-
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Sewa pembiayaan
2e,k,24
6.619
7.297
4.677
3.826
Pihak ketiga
2d,e,25
6.751.707
7.863.595
3.248.823
2.325.444
9.694.318
7.890.076
3.305.251
2.398.767
12.299.178
10.072.090
4.174.997
2.857.915
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang
Jumlah Liabilitas
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
232
Ekshibit A/3
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni
Catatan
31 Desember
2013
2012
2011
2010
EKUITA S
Modal saham
Pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012,
2011 dan 2010, nilai nominal Rp 100 (nilai
penuh) per saham. Modal dasar sebanyak
14.420.120.000 saham. Modal ditempatkan
dan disetor penuh: Pada 30 Juni 2013 dan
31 Desember 2012 adalah sebanyak
4.796.526.199 saham. Pada 31 Desember
2011 dan 2010 adalah sebanyak
4.556.699.889 saham.
28
Tambahan modal disetor - Bersih
2u,o,29
Pendapatan komprehensif lainnya
33
(
479.653
479.653
455.670
455.670
1.721.729
1.916.959
1.183.858
1.185.098
19.395) (
101.919)
14.558
-
-
12.505
Selisih transaksi perubahan ekuitas
entitas anak
2p,33
-
2c ,o,30
-
-
Selisih nilai transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali
(
2.008) (
2.008) (
2.008)
Saldo laba
Cadangan wajib
Belum ditentukan penggunaannya
30.100
20.100
10.100
100
2.515.531
1.681.807
849.872
492.959
4.727.618
3.994.592
2.512.050
2.144.324
251.213
250.801
193.159
174.203
4.978.831
4.245.393
2.705.209
2.318.527
17.278.009
14.317.483
6.880.206
5.176.442
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Kepentingan non-pengendali
2b,40
Jumlah Ekuitas
JUMLA H LIA BILITA S DA N EKUITA S
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
233
Ekshibit B
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni (6 bulan)
Catatan
2013
31 Desember (1 tahun)
2012
2012
2011
2010
PENDAPATAN
2m,34
1.271.386
647.222
1.715.421
970.026
671.360
BEBAN POKOK PENDAPATAN
2m,35
180.311
95.675
263.837
143.262
98.196
1.091.075
551.547
1.451.584
826.764
573.164
120.103
75.362
171.195
119.278
86.877
970.972
476.185
1.280.389
707.486
486.287
438.017
46.393
258.542
99.889
209.569
5.539
2.770
16.715
16.149
6.159
707
197
464
LA BA KOTOR
BEBAN USAHA
2m,36
LA BA DARI OPERASI
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LA IN
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi
2i,14,31
Pendapatan bunga
Laba (rugi) pelepasan aset
2h,13
Amortisasi aset lainnya - Bersih
2q,39
-
Penurunan nilai wajar goodwill
2q,39
-
-
2e,g,5
-
-
(
274)
(
150)
(
8.687)
-
-
-
-
-
136
(
22.724)
Pencadangan kerugian penurunan
nilai piutang
(
13.190)
Rugi selisih kurs - Bersih
2d
(
118.776) (
16.163) (
84.103) (
14.321) (
17.515)
Beban keuangan - Bunga
2e,25,26
(
324.152) (
154.377) (
467.482) (
246.597) (
226.325)
Beban keuangan - Lainnya
2e,25,26
19.352) (
67.358) (
24.176) (
66.755)
4.915 (
10.729) (
16.645) (
9.535)
135.891) (
367.141) (
194.538) (
126.990)
340.294
913.248
512.948
359.297
(
82.229) (
Lainnya - Bersih
(
9.333)
Beban Lain-lain - Bersih
(
90.227) (
880.745
LA BA SEBELUM PAJA K PENGHASILAN
MANFAA T (BEBAN) PA JA K PENGHASILAN
Kini
2n,y ,21c ,d
(
63.064) (
121.526
Tangguhan
58.462 (
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan - Bersih
939.207
LA BA BERSIH PERIODE / TAHUN BERJA LAN
31.109) (
2.424
28.685)
311.609
79.990) (
35.195) (
94.157
14.595
14.167 (
20.600) (
927.415
492.348
22.091)
2.172
19.919)
339.378
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
234
Ekshibit B/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni (6 bulan)
Catatan
31 Desember (1 tahun)
2013
2012
2012
2011
2010
939.207
311.609
927.415
492.348
339.378
123.996) (
105.819)
2.143
12.584
LA BA BERSIH PERIODE / TAHUN BERJA LAN
PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN
Cadangan lindung nilai arus kas
87.148 (
33a
Penurunan nilai wajar investasi - tersedia
untuk dijual
Selisih translasi atas mata uang asing
33b
(
33c
232)
-
-
-
-
201
-
-
-
-
87.117 (
123.996) (
105.819)
2.143
12.584
1.026.324
187.613
821.596
494.491
351.962
843.724
95.483
282.913
841.935
474.358
326.729
28.696
85.480
17.990
12.649
939.207
311.609
927.415
492.348
339.378
Pemilik entitas induk
926.248
181.890
745.869
476.411
339.234
Kepentingan non-pengendali
100.076
5.723
75.727
18.080
12.728
1.026.324
187.613
821.596
494.491
351.962
175,90
62,09
180,80
104,10
84,56
Pendapatan Komprehensif Lain - Bersih
JUMLAH PENDAPATA N KOMPREHENSIF
PERIODE / TAHUN BERJALAN
Jumlah laba bersih periode/tahun
berjalan y ang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk
Kepentingan non-pengendali
2b,40
Jumlah
Jumlah laba komprehensif periode/tahun
berjalan y ang dapat diatribusikan kepada:
Jumlah
LA BA RUGI BERSIH PER SA HAM DASAR
Y ANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA
PEMEGANG SA HAM BIA SA
ENTITAS INDUK (nilai penuh)
2r,41
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
235
Ekshibit C
29
Selisih
translasi
atas mata
uang asing
-
-
201
(
(
(
10.687)
777)
Belum
ditentukan
penggunaanny a
Saldo laba
Cadangan
w ajib
-
-
-
10.000)
1.681.807
-
20.100
-
(
-
-
-
10.000
-
-
-
174)
(
(
Jumlah
ekuitas
Perusahaan
3.994.592
Kepentingan
nonpengendali
250.801
99.664) (
Jumlah
ekuitas
konsolidasian
4.245.393
232)
87.148
386)
292.500)
-
-
192.836) (
-
-
(
-
-
4.651
58) (
-
386)
82.497
174) (
939.207
201
4.978.831
-
95.483
201
251.213
-
843.724
-
843.724
4.727.618
Catatan 40
2.515.531
-
Catatan 38
30.100
-
Catatan 33
11.638)
-
-
-
Penurunan nilai
w ajar investasi tersedia untuk
dijual
Pendapatan komprehensif lainny a
Selisih
transaksi
perubahan
ekuitas
entitas anak
91.261)
-
-
-
-
-
82.497
-
777
-
-
-
-
Selisih transaksi restrukturisasi
entitas sepengendali (Catatan 30)
-
-
-
(
(
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Tambahan
modal
disetor Bersih
479.653
Modal saham
Saldo per 1 Januari 2013
-
-
-
1.914.951 (
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali
(Catatan 8,29)
-
-
192.836)
Penyesuaian perubahan kepemilikan efektif
pada entitas anak (Catatan 33)
(
Cadangan umum
Cadangan lindung nilai arus kas (Catatan 33a)
-
-
386)
Penurunan nilai wajar investasi tersedia untuk dijual
-
-
(
Selisih translasi atas mata uang asing
-
230
Catatan 33
-
Catatan 33
7.987)
Laba komprehensif periode berjalan (6 bulan)
Catatan 29
1.721.729 (
479.653
Catatan 28
Saldo per 30 Juni 2013
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
236
-
455.670
Laba komprehensif periode berjalan (6 bulan)
Saldo per 30 Juni 2012
Catatan 29
1.183.858 (
(
14.558 (
86.465) (
Catatan 33
-
101.023)
-
2.008)
2.008)
Catatan 30
-
-
-
Selisih nilai transaksi
restrukturisasi
entitas sepengendali
Pendapatan komprehesif lainny a
Selisih transaksi
perubahan
ekuitas entitas
anak
Catatan 38
20.100
-
-
10.000
10.100
Cadangan
w ajib
(
282.913
1.122.785
-
10.000)
849.872
Belum
ditentukan
penggunaanny a
Saldo laba
(
282.913
101.023) (
2.693.940
-
2.512.050
Jumlah
ekuitas
Perusahaan
237
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
Catatan 28
-
-
Pendapatan komprehensif lainnya
-
-
Cadangan umum
1.183.858
455.670
Saldo per 1 Januari 2012
Modal saham
Tambahan
modal
disetor Bersih
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Ekshibit C/2
198.882
28.696
2.892.822
311.609
123.996)
-
2.705.209
Jumlah
ekuitas
konsolidasian
22.973) (
193.159
Catatan 40
-
Kepentingan
nonpengendali
Saldo per 1 Januari 2012
Ekshibit C/3
Cadangan
w ajib
10.000)
849.872
Belum
ditentukan
penggunaanny a
Saldo laba
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Pendapatan komprehesif lainny a
Selisih nilai
transaksi
restrukturisasi
entitas
sepengendali
Penurunan nilai
w ajar investasi tersedia untuk
dijual
Selisih
transaksi
perubahan
ekuitas entitas
anak
-
-
(
-
10.100
Selisih
translasi atas
mata uang asing
Tambahan
modal
disetor Bersih
Modal saham
2.008)
-
-
(
-
-
14.558
-
1.183.858
-
455.670
-
733.101
-
10.000
23.983
-
-
-
-
(
(
Jumlah
ekuitas
Perusahaan
Kepentingan
nonpengendali
193.159
Jumlah
ekuitas
konsolidasian
2.705.209
-
757.084
133.657)
-
27.838) (
10.687)
29
(
-
-
105.819) (
757.084
2.512.050
-
10.687)
927.415
-
4.245.393
29
85.480
-
250.801
-
841.935
-
841.935
3.994.592
Catatan 40
1.681.807
-
Catatan 38
20.100
2.008)
Catatan 30
-
Catatan 33
10.687) (
-
10.687)
-
-
29 (
(
-
-
-
-
-
-
Catatan 33
29
-
Cadangan umum
-
105.819)
Cadangan lindung nilai arus kas
-
-
-
Penurunan nilai wajar investasi tersedia untuk dijual
-
Setoran modal (Catatan 28,29)
(
Selisih translasi atas mata uang asing
-
91.261)
Catatan 33
Laba komprehensif tahun berjalan (1 tahun)
Catatan 29
1.916.959 (
479.653
Catatan 28
Saldo per 31 Desember 2012
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
238
-
455.670
Laba komprehensif tahun berjalan (1 tahun)
Saldo per 31 Desember 2011
Catatan 29
1.183.858
1.240)
14.558 (
2.053
Catatan 33
-
-
-
-
-
12.505 (
2.008)
Catatan 30
-
-
-
-
-
-
2.008)
Selisih nilai
transaksi
restrukturisasi
entitas
sepengendali
10.000
Catatan 38
10.100
-
-
-
-
-
100
Cadangan
w ajib
(
(
-
-
(
849.872
474.358
113.917) (
10.000)
6.472
492.959
Belum
ditentukan
penggunaanny a
Saldo laba
474.358
2.053
113.917) (
2.512.050
-
1.240)
6.472
2.144.324
Jumlah
ekuitas
Perusahaan
239
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
Catatan 28
-
-
-
Cadangan lindung nilai arus kas
-
-
-
(
-
-
Biaya emisi saham
Pembagian dividen tunai (Catatan 39)
-
Penyesuaian saldo goodwill negatif
1.185.098
Cadangan umum
455.670
Saldo per 1 Januari 2011
Modal saham
Tambahan
modal
disetor bersih
Selisih
transaksi
perubahan
ekuitas entitas
anak
Pendapatan komprehesif lainny a
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Ekshibit C/4
(
17.990
1.115
Catatan 40
-
2.705.209
492.348
3.168
114.066)
1.240)
6.472
2.318.527
Jumlah
ekuitas
konsolidasian
149) (
193.159
-
-
-
174.203
Kepentingan
nonpengendali
Saldo per 1 Januari 2010
Selisih
transaksi
perubahan
ekuitas entitas
anak
Ekshibit C/5
Selisih nilai
transaksi
restrukturisasi
entitas
sepengendali
Pendapatan komprehesif lainny a
Tambahan
modal
disetor bersih
-
1.344.181
541.844
Jumlah
ekuitas
konsolidasian
2.881
17.019
Kepentingan
nonpengendali
524.825
Jumlah
ekuitas
Perusahaan
1.341.300
61.035)
141.128
(
141.128
13.031
-
526
339.378
61.035)
12.505
12.649
2.318.527
166.230
Belum
ditentukan
penggunaanny a
Saldo laba
100
Cadangan
w ajib
-
-
326.729
174.203
-
326.729
2.144.324
Catatan 40
492.959
(
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Modal saham
2.008)
-
-
-
-
(
-
-
-
-
-
61.035)
-
-
100
Catatan 38
-
2.008)
Catatan 30
-
-
Catatan 33
12.505 (
-
12.505
-
-
1.246.133
Biaya emisi saham
-
95.167
360.503
Tambahan kepentingan non-pengendali
dari akuisisi entitas anak
-
-
Setoran modal tunai
Selisih transaksi perubahan
ekuitas entitas anak
-
(
Laba komprehensif tahun berjalan (1 tahun)
Catatan 29
1.185.098
455.670
Catatan 28
Saldo per 31 Desember 2010
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
240
Ekshibit D
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni (6 bulan)
2013
31 Desember (1 tahun)
2012
2012
2011
2010
A RUS KA S DA RI A KTIV ITA S OPERA SI
Penerimaan kas dari pelanggan
Penerimaan jasa giro dan bunga deposito
Penempatan deposito jaminan
1.328.603
627.061
1.648.054
917.314
588.423
5.539
2.770
16.715
16.149
6.159
(
559) (
961 (
996)
Pembayaran pajak penghasilan
(
56.411) (
-
24.220) (
56.873) (
518)
43.121) (
26.149)
Pembayaran kas ke karyawan
(
74.237) (
42.457) (
73.416) (
64.812) (
42.754)
Pembayaran kas ke pemasok
(
260.852) (
158.887) (
257.210) (
195.167) (
177.859)
942.642
403.708
1.276.752
631.324
346.824
906
14.592
14.954
372
201
A rus kas bersih diperoleh dari
aktivitas operasi
A RUS KA S DA RI A KTIV ITA S INV ESTA SI
Hasil penjualan aset tetap
Pencairan (penempatan) deposito berjangka
(
9.332)
Penambahan aset tetap
(
15.365) (
-
8.481) (
32.527) (
-
36.536) (
9.173
39.230)
Pembelian dan sewa atas lahan
(
158.206) (
98.410) (
459.246) (
200.055) (
88.723)
Akuisisi dan penyertaan saham
(
250.000)
-
(
304.605) (
208.052) (
151.851)
-
(
385.944)
(
806.869) (
481.253) ( 4.404.985) ( 1.049.216) (
526.597)
( 1.229.534) (
573.552) ( 5.572.353) ( 1.484.314) (
815.532)
Pembayaran pajak pertambahan nilai
akuisisi menara
Penambahan properti investasi
-
-
-
A rus kas bersih y ang digunakan untuk
aktivitas investasi
A RUS KA S DA RI A KTIV ITA S PENDA NA A N
Penerbitan surat utang jangka panjang
2.903.400
Pencairan pinjaman bank
345.555
3.804.600
-
-
5.344.861
-
1.142.224
Setoran modal
-
-
-
Biaya penawaran umum perdana saham
-
-
-
(
1.240) (
Pembayaran kepada pihak berelasi
-
-
-
(
1.600) (
Pembayaran dividen
-
-
-
(
3.167.567
1.344.186
114.068)
59.715)
2.151)
-
Pembayaran pinjaman kepada pihak ketiga
(
22) (
19.073) (
74) (
580) (
166.415)
Pembayaran sewa pembiayaan
(
1.334) (
2.065) (
3.579) (
2.920) (
2.143)
(
498.185) (
232.317) (
674.429) (
265.020) (
325.718)
( 1.630.875) (
136.334) (
279.503) (
390.470) ( 2.497.035)
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank /
surat utang jangka panjang
Pembayaran pinjaman bank
A rus kas bersih diperoleh dari
aktivitas pendanaan
KENA IKA N (PENURUNA N) BERSIH KA S
1.118.539
3.414.811
4.387.276
831.647
3.244.967
91.675
366.326
(
486.664)
1.458.576
989.868
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
241
Ekshibit D/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN INTERIM
PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni (6 bulan)
2013
KENA IKA N (PENURUNA N) BERSIH KA S (Lanjutan)
2012
31 Desember (1 tahun)
2012
2011
(
486.664)
2010
831.647
3.244.967
91.675
989.868
Kas dan setara kas
507.253
499.553
499.552
1.047.454
48.445
Rekening yang ditentukan penggunaannya
197.561
113.587
113.587
52.349
61.490
Jumlah
704.814
613.140
613.139
1.099.803
109.935
335.282) (
276.213) (
197.561) (
113.587) (
507.253
499.552
KA S PA DA A W A L PERIODE / TA HUN
REKENING Y A NG DITENTUKA N PENGGUNA A NNY A
PA DA A KHIR PERIODE / TA HUN
(
52.349)
KA S DA N SETA RA KA S PA DA
A KHIR PERIODE / TA HUN
1.201.179
3.581.894
1.047.454
Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim pada Ekshibit E terlampir
yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan
242
Ekshibit E
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. U M U M
a. Pendirian Perusahaan
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (“Perusahaan”), berdomisili di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan akta
Notaris No. 14 tanggal 8 Nopember 2004 yang dibuat di hadapan Notaris Dewi Himijati Tandika, SH, Notaris di
Jakarta, dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. C-28415HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 Nopember 2004. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami
beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta Notaris No. 9 tanggal 6 September 2012, dibuat dihadapan
Aryanti Artisari, SH, MKN., Notaris di Jakarta, mengenai antara lain penerbitan saham dan peningkatan modal
ditempatkan dan disetor. Perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database sistem
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana tercantum
dalam Surat Keputusan No. AHU-AH.01.10-37272 tanggal 17 Oktober 2012.
Berdasarkan pasal 3 dari anggaran dasar Perusahaan, kegiatan usaha utama Perusahaan antara lain menjalankan
usaha dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi meliputi jasa persewaan dan pengelolaan menara Base
Transceiver Station (BTS), jasa konsultasi bidang instalasi telekomunikasi, serta melakukan investasi atau
penyertaan pada perusahaan lain. Perusahaan memulai kegiatan usahanya pada tahun 2004. Pada saat ini,
kegiatan utama Perusahaan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada entitas anak.
Perusahaan beralamat di Gedung International Financial Centre lantai 6 Jl. Jenderal Sudirman Kavling 22-23
Jakarta 12920.
b. Dewan Komisaris, Direksi, Komite Audit dan Karyawan
Berdasarkan akta pernyataan keputusan rapat Perusahaan No. 57 tanggal 14 Desember 2012, Perusahaan
menunjuk Bapak Wahyuni Bahar sebagai Komisaris Independen.
Berdasarkan akta pernyataan keputusan rapat Perusahaan No. 126 tanggal 25 April 2012, Bapak Sandiaga
Salahudin Uno telah mengundurkan diri sebagai anggota Komisaris Perusahaan. Susunan Dewan Komisaris dan
Direksi Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut:
30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012
Presiden Komisaris
: Edwin Soeryadjaya
Komisaris
: Winato Kartono
Komisaris Independen
: Mustofa
: Herry Tjahjana
: Wahyuni Bahar
Presiden Direktur
Wakil Presiden Direktur
Direktur
Direktur tidak terafiliasi
31 Desember 2011 dan 2010
Presiden komisaris
Komisaris
Komisaris Independen
Presiden Direktur
Wakil Presiden Direktur
Direktur
Direktur tidak terafiliasi
:
:
:
:
:
Herman Setya Budi
Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
:
:
:
:
:
Edwin Soeryadjaya
Sandiaga Salahudin Uno
Winato Kartono
Mustofa
Herry Tjahjana
:
:
:
:
:
Herman Setya Budi
Hardi Wijaya Liong
Budianto Purwahjo
Helmy Yusman Santoso
Gusandi Sjamsudin
243
Ekshibit E/2
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. U M U M (Lanjutan)
b. Dewan Komisaris, Direksi, Komite Audit dan Karyawan (Lanjutan)
Susunan Komite Audit Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai
berikut:
Ketua
Anggota
: Mustofa
: Aria Kanaka
: Ignatius Andy
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, Perusahaan menunjuk Bapak Helmy Yusman
Santoso sebagai Sekretaris Perusahaan.
Sesuai dengan Peraturan No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal
28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah
memiliki Piagam Audit Internal tanggal 10 Januari 2011 dan telah mengangkat Muhamad Jajuli sebagai Kepala Unit
Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 005/TBG-SKP-00/HOC/03/I/2011 tanggal 10 Januari 2011.
Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan Komisaris Perusahaan pada periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing adalah sebesar Rp 2.413;
Rp 2.844; Rp 2.532 dan Rp 1.713. Jumlah imbalan jangka pendek yang dibayarkan untuk Dewan Komisaris
Perusahaan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010
masing-masing adalah sebesar Rp 2.413; Rp 2.844; Rp 2.532 dan Rp 1.713.
Jumlah remunerasi yang dibayarkan untuk Dewan Direksi Perusahaan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing adalah sebesar Rp 13.562; Rp 15.556;
Rp 15.545 dan Rp 10.515. Jumlah imbalan jangka pendek yang dibayarkan untuk Dewan Komisaris Perusahaan
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masingmasing adalah sebesar Rp 13.562; Rp 15.556; Rp 15.545 dan Rp 10.515.
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, Perusahaan dan entitas anak memiliki
466 karyawan, 441 karyawan, 404 karyawan dan 365 karyawan (tidak diaudit).
c. Struktur Entitas Anak
Perusahaan mempunyai kepemilikan langsung dan tidak langsung lebih dari 50% saham di entitas anak sebagai
berikut:
Jumlah aset sebelum eliminasi
Entitas anak
PT Telenet Internusa
PT United Towerindo
dan entitas anak
PT Tower Bersama dan entitas anak
PT Tower One dan entitas anak
PT Triaka Bersama
PT Metric Solusi Integrasi
dan entitas anak
PT Solusi Menara Indonesia
TBG Global Pte Ltd dan entitas anak
PT Menara Bersama Terpadu
Dimulainy a
Persentase
30 Juni
kegiatan operasi
kepemilikan
2013
1999
99,50%
2004
2006
2006
2010
2010
2011
2013
2013
31 Desember
2012
2011
2010
275.742
296.889
206.059
174.136
100,00%
98,00%
99,90%
100,00%
424.505
5.670.363
1.005.354
97.530
410.378
4.544.543
652.933
95.689
293.746
3.023.308
499.672
90.300
298.676
1.639.366
597.855
46.651
100,00%
70,03%
100,00%
100,00%
5.364.350
4.744.732
6.068.285
9.980
3.988.747
4.180.245
-*
-*
2.564.622
12.000
-*
-*
1.964.981
-*
-*
-*
*) tidak tersedia karena belum berdiri
Semua entitas anak berdomisili di Jakarta Selatan dan beralamat yang sama dengan Perusahaan, kecuali
TBG Global Pte. Ltd., yang berdomisili di Singapura.
244
Ekshibit E/3
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. U M U M (Lanjutan)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan)
Perusahaan melalui entitas anak memiliki kepemilikan tidak langsung lebih dari 50% pada perusahaan-perusahaan
sebagai berikut:
Kepemilikan melalui
entitas anak
Entitas anak
Dimulainy a
kegiatan operasi
Persentase
kepemilikan
30 Juni
2013
Jumlah aset sebelum eliminasi
31 Desember
2012
2011
2010
PT Batavia Towerindo
PT United Towerindo
2006
89,90%
147.765
141.128
96.176
95.215
PT Prima Media Selaras
PT Tower Bersama
2003
100,00%
534.664
576.579
519.683
620.984
PT Bali Telekom
PT Tower One
2003
100,00%
PT Solu Sindo Kreasi Pratama
PT Metric Solusi Integrasi
1999
75,09%
PT Mitrayasa Sarana Informasi
PT Tower Bersama dan
2004
PT Towerindo Konvergensi
PT Tower Bersama
2009
Tower Bersama Singapore Pte Ltd
TBG Global Pte Ltd
2012
PT Solu Sindo Kreasi Pratama
596.798
561.419
408.199
506.365
4.583.766
3.861.752
2.437.585
1.835.429
100,00%
656.171
608.136
461.784
543.629
100,00%
360.278
340.245
131.517
25.187
100,00%
3.021.655
2.222
-*
-*
*) tidak tersedia karena belum berdiri
Berikut adalah keterangan dari masing-masing entitas anak.
c.1 PT Telenet Internusa
PT Telenet Internusa (“TI”) adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia berdasarkan Akta
Pendirian No. 8 tanggal 6 September 1999, dibuat dihadapan Dr. Wiratni Ahmadi, SH, Notaris di Bandung.
Akta Pendirian TI telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. C-18566.HT.01.01.TH. 2001 tanggal 6 Nopember 2001 dan akta tersebut telah diumumkan dalam Berita
Negara No. 15 tanggal 21 Pebruari 2006, Tambahan No. 1896.
Anggaran dasar TI telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 82 tanggal
23 Desember 2010, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan
modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Perubahan anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-01618.AH.01.02
Tahun 2011 tanggal 12 Januari 2011.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TI, ruang lingkup usaha TI adalah berusaha dalam jasa (kecuali jasa
di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan, industri, pertambangan dan transportasi darat.
c.2 PT United Towerindo dan entitas anak
PT United Towerindo (“UT”) adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia berdasarkan Akta
Pendirian No. 40 tanggal 30 Juni 2004, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta. Akta
Pendirian UT telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. C-18090.HT.01.01.TH.2004 tanggal 20 Juli 2004 dan akta tersebut telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tanggal 13 Agustus 2004, Tambahan No. 7930. Anggaran dasar UT
telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 84 tanggal 23 Desember 2010, dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal dasar, modal
ditempatkan dan modal disetor. Perubahan anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-05395.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal
1 Pebruari 2011.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar UT, ruang lingkup usaha UT adalah berusaha dalam jasa (kecuali
jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan, industri, pertambangan dan transportasi
darat.
UT memiliki entitas anak yaitu PT Batavia Towerindo.
245
Ekshibit E/4
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. U M U M (Lanjutan)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan)
c.3 PT Tower Bersama dan entitas anak
PT Tower Bersama (“TB”) adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia berdasarkan Akta Pendirian
No. 5 tanggal 4 Juli 2006, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian TB
telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C20821.HT.01.01.TH.2006 tanggal 17 Juli 2006 dan akta tersebut telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 104 tanggal 29 Desember 2006, Tambahan No.13530. Anggaran dasar TB telah
mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 79 tanggal 23 Desember 2010, dibuat
dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal dasar, modal
ditempatkan dan modal disetor. Perubahan anggaran dasar tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-03025. AH.01.02. Tahun 2011 tanggal
19 Januari 2011.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TB, ruang lingkup usaha entitas anak adalah berusaha dalam jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan dan industri.
TB memiliki 3 (tiga) entitas anak yaitu PT Prima Media Selaras, PT Mitrayasa Sarana Informasi dan
PT Towerindo Konvergensi. PT Mitrayasa Sarana Informasi dan PT Towerindo Konvergensi dimiliki oleh
PT Tower Bersama masing-masing sejak 8 Agustus 2011 dan 7 Oktober 2011.
c.4 PT Tower One dan entitas anak
PT Tower One (“TO”) adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia berdasarkan Akta Pendirian
No. 6 tanggal 21 September 2006, dibuat dihadapan Angela Meilany Basiroen, SH, Notaris di Jakarta.
Akta pendirian TO telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. W7-03499.HT.01.01-TH.2006 tanggal 8 Desember 2006 dan akta tersebut telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal 7 Agustus 2009, Tambahan No. 21141. Anggaran dasar
TO telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 83 tanggal 23 Desember 2010,
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta, mengenai peningkatan modal dasar, modal
ditempatkan dan modal disetor. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-02877.AH.01.02. Tahun 2011 tanggal
19 Januari 2011.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TO, ruang lingkup usaha TO adalah berusaha dalam jasa (kecuali
jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan dan industri.
TO memiliki entitas anak yaitu PT Bali Telekom.
c.5 PT Triaka Bersama
PT Triaka Bersama (“TRB”) adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia berdasarkan Akta
Pendirian No. 33 tanggal 15 Mei 2009, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta. Akta
pendirian TRB telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. AHU-24774.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 5 Juni 2009 dan akta tersebut telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal 7 Agustus 2009, Tambahan No. 20847. Anggaran Dasar
TRB terakhir diubah dengan akta No. 37 tanggal 20 Januari 2012, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE,
Notaris di Jakarta.
TRB telah mendapat surat penerimaan pemberitahuan perubahan data dari Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Manusia dengan Surat No. AHU-AH.01.10-04177 tanggal 7 Pebruari 2012 mengenai perubahan pemegang
saham dan perubahan pengurus.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar TRB, ruang lingkup usaha TRB adalah berusaha dalam jasa (kecuali
jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan dan industri.
246
Ekshibit E/5
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
1. U M U M (Lanjutan)
c. Struktur Entitas Anak (Lanjutan)
c.6 PT Metric Solusi Integrasi dan entitas anak
PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”) adalah suatu Perseroan Terbatas didirikan di Indonesia berdasarkan Akta
Pendirian No. 20 tanggal 12 Maret 2010, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta. Akta
Pendirian MSI telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat
Keputusan No. AHU-13915.AH.01.01.Tahun 2010 tanggal 18 Maret 2010. Anggaran dasar MSI telah mengalami
beberapa kali perubahan. Terakhir dengan Akta No. 33 tanggal 7 Mei 2012, dibuat dihadapan Darmawan
Tjoa, SH, SE, Notaris di Jakarta, mengenai perubahan domisili entitas anak. Perubahan Anggaran Dasar
tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. AHU-26675.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 16 Mei 2012.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar MSI, ruang lingkup usaha MSI adalah berusaha dalam jasa (kecuali
jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan dan industri.
MSI memiliki entitas anak yaitu PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
c.7 PT Solusi Menara Indonesia
PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”) adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan di Indonesia berdasarkan
Akta Pendirian No. 77 tanggal 19 Desember 2011, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di
Jakarta.
Akta pendirian SMI telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai
dengan Surat Keputusan No. AHU-63259.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 22 Desember 2011. Anggaran dasar SMI
terakhir diubah dengan akta No. 37 tanggal 12 Juli 2012, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris di
Jakarta. SMI telah mendapat surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.10-26063 tanggal 17 Juli 2012, tentang
peningkatan modal di-tempatkan dan disetor.
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar SMI, ruang lingkup usaha SMI adalah berusaha dalam bidang jasa
(kecuali jasa di bidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan dan industri.
c.8 TBG Global Pte. Ltd. dan entitas anak
TBG Global Pte. Ltd. (“TBGG”) adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara
Singapura sesuai dengan nomor pendaftaran 201302879K.
TBGG memiliki entitas anak yaitu Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
c.9 PT Menara Bersama Terpadu
PT Menara Bersama terpadu (“MBT”) adalah suatu Perseroan Terbatas yang didirikan di Indonesia
berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 8 Januari 2013, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, SH, SE, Notaris
di Jakarta. Akta pendirian MBT telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-02685.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 25 Januari 2013.
Berdasarkan pasal 3 dari anggaran dasar MBT, ruang lingkup usaha MBT adalah berusaha dalam bidang jasa
(kecuali jasa dibidang hukum dan pajak), pembangunan, perdagangan dan industri.
d. Penawaran Umum Saham
Pada tanggal 15 Oktober 2010, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK) dengan suratnya No. S-9402/BL/2010 untuk melakukan penawaran
umum sebanyak 551.111.000 saham dengan nilai nominal Rp 100 (nilai penuh) per saham kepada masyarakat
melalui Bursa Efek Indonesia dengan harga penawaran perdana sebesar Rp 2.025 (nilai penuh) per saham. Pada
tanggal 26 Oktober 2010, seluruh saham tersebut telah dicatatkan di Bursa Efek Indonesia.
247
Ekshibit E/6
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING
Laporan keuangan konsolidasian interim ini telah disajikan sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia
yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan (BAPEPAM-LK) yaitu Peraturan No. VIII. G.7 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM-LK
No. KEP-347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 tentang “Pedoman Penyajian Laporan Keuangan”. Kebijakan akuntansi
yang penting yang diterapkan secara konsisten dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian interim untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2012, 2011
dan 2010 adalah sebagai berikut:
a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasian
Sesuai PSAK No. 1, laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk laporan arus kas konsolidasian disusun
berdasarkan metode akrual (accrual basis). Mata uang pelaporan yang digunakan dalam menyusun laporan
keuangan konsolidasian adalah Rupiah, di mana dasar pengukurannya adalah konsep biaya historis (historical
cost concept), kecuali untuk beberapa akun yang diukur berdasarkan penjelasan kebijakan akuntansi dari akun
yang bersangkutan.
Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung (direct method) dengan
mengelompok-kan arus kas atas dasar kegiatan operasi, investasi dan pendanaan.
Seluruh angka dalam laporan keuangan konsolidasian interim dibulatkan menjadi jutaan Rupiah, kecuali
dinyatakan lain.
Adopsi PSAK revisian, PSAK baru dan ISAK revisian
Kebijakan akuntansi yang diadopsi adalah konsisten dengan kebijakan akuntansi tahun buku sebelumnya, kecuali
pada periode buku yang bersangkutan, Perusahaan mengadopsi seluruh Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
(PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang baru maupun yang direvisi yang berlaku efektif
pada awal atau setelah tanggal 1 Januari 2012. Perubahan pada kebijakan akuntansi Perusahaan telah
disesuaikan sebagaimana dipersyaratkan oleh ketentuan transisi yang relevan di dalam PSAK dan ISAK terkait.
Dampak dari perubahan kebijakan akuntansi Perusahaan dan entitas anak sehubungan dengan implementasi dari
standar akuntansi baru tersebut tidak signifikan kecuali untuk hal-hal berikut ini:
-
PSAK No. 10 (Revisi 2010), “Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing”, menjelaskan bagaimana memasukkan
transaksi-transaksi dalam mata uang asing dan kegiatan usaha luar negeri ke dalam laporan keuangan suatu
entitas dan menjabarkan laporan keuangan ke dalam suatu mata uang pelaporan.
-
PSAK No. 16 (Revisi 2011), “Aset Tetap”, menjelaskan perlakuan akuntansi aset tetap.
-
PSAK No. 24 (Revisi 2010), “Imbalan Kerja”, mengatur akuntansi imbalan kerja untuk entitas pemberi kerja.
-
PSAK No. 46 (Revisi 2010), “Pajak Penghasilan”, mengatur perlakuan akuntansi untuk pajak penghasilan
yang tidak diatur dalam standar terdahulu.
-
PSAK No. 50 (Revisi 2010), “Instrumen Keuangan: Penyajian”, menetapkan prinsip penyajian instrumen
keuangan sebagai liabilitas atau ekuitas dan saling hapus aset keuangan dan liabilitas keuangan.
-
PSAK No. 60, “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”, mensyaratkan entitas untuk menyediakan
pengungkapan dalam laporan keuangan yang memungkinkan para pengguna untuk mengevaluasi signifikansi
instrumen keuangan atas posisi dan kinerja keuangan entitas dan jenis dan besarnya risiko yang timbul dari
instrument keuangan yang mana entitas terekspos selama periode dan pada akhir tahun pelaporan, dan
bagaimana entitas mengelola risiko-risiko tersebut.
-
ISAK No. 15, “PSAK 24 – Batas Aset Imbalan Pasti, Persyaratan Pendanaan Minimum dan Interaksinya”,
berlaku untuk semua program imbalan pasti pasca-kerja dan imbalan pasti kerja jangka panjang lainnya.
-
ISAK No. 20, “Pajak Penghasilan – Perubahan dalam Status Pajak Entitas atau para Pemegang Saham”,
membahas permasalahan mengenai konsekuensi pajak kini dan pajak tangguhan karena terjadinya
perbedaan status pajak entitas atau pemegang sahamnya akan dibebankan sesuai dengan posnya, jika
berkaitan dengan laporan laba rugi komprehensif masuk dalam laporan laba rugi komprehensif, jika
berkaitan dengan other comprehensive income (OCI) masuk dalam OCI atau langsung dibebankan ke ekuitas.
248
Ekshibit E/7
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
b. Prinsip Konsolidasian
Sebelum tanggal 1 Januari 2011
Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Perusahaan dan entitas anak yang lebih dari 50%
saham hak suaranya dimiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan dan entitas anak
serta apabila Perusahaan dan entitas anak memiliki 50% atau kurang saham berhak suara tetapi dapat dibuktikan
adanya pengendalian.
Entitas anak dikonsolidasi sejak tanggal pengendalian telah secara efektif beralih kepada Perusahaan dan entitas
anak dan tidak dikonsolidasi sejak tanggal pelepasan.
Saldo transaksi antara perusahaan-perusahaan di dalam Perusahaan dan entitas anak, termasuk laba (rugi)
antara perusahaan-perusahaan di dalam Perusahaan dan entitas anak yang belum terealisasi dieliminasi untuk
mencerminkan posisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dan entitas anak sebagai satu kesatuan usaha bisnis
perusahaan.
Laporan keuangan konsolidasian disusun menggunakan kebijakan akuntansi untuk transaksi sejenis dan kejadian
yang sama. Jika laporan keuangan suatu entitas anak menggunakan kebijakan akuntansi selain yang telah
diterapkan di dalam laporan keuangan konsolidasian, beberapa penyesuaian dibuat untuk laporan keuangan
tersebut.
Kepentingan non-pengendali yang merupakan bagian pemegang saham minoritas di dalam pendapatan bersih dan
ekuitas entitas anak yang tidak dimiliki sepenuhnya, disajikan berdasarkan persentase kepemilikan dari
pemegang saham minoritas di dalam entitas anak.
Efektif tanggal 1 Januari 2011
Laporan keuangan konsolidasian menggabungkan aset dan liabilitas pada akhir periode pelaporan dan hasil usaha
untuk periode/tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dari Perusahaan dan entitas dimana
Perusahaan memiliki kemampuan untuk mengendalikan entitas tersebut, baik secara langsung maupun tidak
langsung.
Kepentingan non-pengendali atas jumlah laba rugi komprehensif entitas anak diidentifikasi sesuai proporsinya
dan disajikan sebagai bagian dari jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan pada laporan laba rugi
komprehensif konsolidasian. Kepentingan non-pengendali atas aset neto entitas anak diidentifikasi pada tanggal
kombinasi bisnis yang selanjutnya disesuaikan dengan proporsi atas perubahan ekuitas entitas anak dan disajikan
sebagai bagian dari ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian.
Bila pengendalian atas suatu entitas diperoleh dalam tahun berjalan, hasil usaha entitas tersebut dimasukkan
dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian sejak tanggal pengendalian dimulai. Bila pengendalian
berakhir dalam tahun berjalan, hasil usaha entitas tersebut dimasukkan ke dalam laporan laba rugi komprehensif
konsolidasian untuk bagian tahun dimana pengendalian masih berlangsung.
Kebijakan akuntansi yang dipakai dalam penyajian laporan keuangan konsolidasian dalam semua hal yang
material telah diterapkan secara konsisten oleh entitas anak, kecuali dinyatakan lain.
Seluruh transaksi dan saldo yang material antara perusahaan-perusahaan yang dikonsolidasikan telah dieliminasi
dalam penyajian laporan keuangan konsolidasian.
249
Ekshibit E/8
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
c. Transaksi dengan Pihak-Pihak Berelasi
Suatu pihak dianggap berelasi dengan Perusahaan dan entitas anak jika:
a) langsung atau tidak langsung melalui satu atau lebih perantara, suatu pihak (i) mengendalikan atau
dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama dengan Perusahaan dan entitas anak; (ii)
memiliki kepentingan dalam Perusahaan dan entitas anak yang memberikan pengaruh signifikan atas
Perusahaan dan entitas anak; atau (iii) memiliki pengendalian bersama atas Perusahaan dan entitas anak;
b) suatu pihak yang berelasi dengan Perusahaan dan entitas anak;
c) suatu pihak adalah ventura bersama dimana Perusahaan dan entitas anak sebagai venture;
d) suatu pihak adalah anggota dari personil manajemen kunci Perusahaan dan entitas anak atau induk;
e) suatu pihak adalah anggota keluarga dekat dengan individu yang diuraikan dalam butir (a) atau (d);
f) suatu pihak adalah entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama atau dipengaruhi signifikan oleh atau
untuk dimana hak suara signifikan pada beberapa entitas, langsung maupun tidak langsung, individu seperti
diuraikan dalam butir (d) atau (e); atau
g) suatu pihak adalah suatu program imbalan pasca-kerja untuk imbalan kerja dari Perusahaan dan entitas anak
atau entitas lain yang terkait dengan Perusahaan dan entitas anak.
Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana persyaratan
tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak tidak berelasi.
Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi telah diungkapkan dalam catatan atas
laporan keuangan konsolidasian.
d. Transaksi dan Penjabaran Mata Uang Asing
Transaksi di dalam mata uang selain rupiah diukur dengan mata uang fungsional Perusahaan dan entitas anak,
dan dicatat pada tanggal awal pengakuan mata uang fungsional pada kurs nilai tukar yang mendekati tanggal
transaksi. Aset dan liabilitas moneter dalam mata uang selain Rupiah dijabarkan pada kurs nilai tukar pada akhir
tahun pelaporan. Item-item non-moneter yang diukur pada biaya historis di dalam mata uang selain Rupiah
dijabarkan dengan menggunakan kurs nilai tukar pada tanggal transaksi. Item-item non-moneter yang diukur
pada nilai wajar dalam mata uang selain Rupiah dijabarkan dengan menggunakan kurs nilai tukar pada tanggal
ketika nilai wajar ditentukan.
Selisih nilai tukar yang timbul dari penyelesaian item-item moneter atau pada item-item non-moneter yang
dijabarkan atau pada item-item moneter yang dijabarkan pada akhir periode pelaporan, diakui di dalam laporan
laba rugi komprehensif konsolidasian.
Pembukuan akun TBG Global Pte. Ltd., entitas anak (Catatan 1c), dilakukan di dalam mata uang selain Rupiah.
Untuk tujuan penyajian laporan keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas entitas anak pada tanggal laporan
posisi keuangan konsolidasian, dijabarkan ke dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs nilai tukar pada
tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, sementara laporan laba rugi komprehensif konsolidasian
dijabarkan dengan menggunakan kurs nilai tukar periode yang bersangkutan. Hasil penyesuaian penjabaran
ditampilkan sebagai bagian ekuitas sebagai “Selisih Translasi atas Mata Uang Asing”.
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, kurs tengah yang digunakan untuk US$ 1
masing-masing adalah Rp 9.929, Rp 9.670, 9.068 dan Rp 8.991 (nilai penuh).
250
Ekshibit E/9
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
e. Aset dan Liabilitas Keuangan
1. Aset dan Liabilitas Keuangan
a. Aset Keuangan
Berdasarkan PSAK No. 55 (Revisi 2011), aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset keuangan diukur
melalui laporan laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, dimiliki hingga jatuh tempo dan tersedia
untuk dijual. Perusahaan menentukan klasifikasi aset keuangannya pada saat pengakuan awal, sepanjang
diperbolehkan, mengevaluasi penentuan klasifikasi aset keuangan setiap akhir tahun.
i. Aset keuangan diukur melalui laporan laba rugi
Aset keuangan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi terdiri dari aset keuangan yang
diklasifikasikan ke dalam kelompok untuk diperdagangkan dan aset keuangan pada saat pengakuan
awal ditetapkan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi.
Aset keuangan diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk diperdagangkan jika diperoleh untuk tujuan
dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Aset derivatif juga diklasifikasikan sebagai dimiliki
untuk diperdagangkan kecuali ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai yang efektif.
Aset keuangan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dicatat di laporan posisi keuangan
konsolidasian pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian diakui dalam laporan laba rugi
komprehensif konsolidasian.
ii. Pinjaman dan Piutang
Pinjaman dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah
ditentukan yang tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif dan Perusahaan dan entitas anak tidak
berniat untuk menjualnya segera atau dalam waktu dekat.
Kas dan setara kas, kas yang dibatasi penggunaannya, investasi, piutang usaha, piutang lain-lain
Perusahaan dan entitas anak termasuk dalam kategori ini.
iii.
Dimiliki hingga jatuh tempo
Dimiliki hingga jatuh tempo adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah
ditentukan dan jatuh temponya telah ditetapkan dimana Perusahaan dan entitas anak mempunyai
intensi positif dan kemampuan untuk memiliki aset keuangan tersebut hingga jatuh tempo, dan tidak
ditetapkan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi atau tersedia untuk dijual.
Perusahaan dan entitas anak tidak memiliki investasi dimiliki hingga jatuh tempo pada tanggal 30 Juni
2013 dan 31 Desember 2012.
iv.
Tersedia untuk dijual
Kategori tersedia untuk dijual adalah aset keuangan non-derivatif yang ditetapkan sebagai tersedia
untuk dijual atau yang tidak diklasifikasikan ke dalam salah satu kategori aset keuangan lainnya.
Investasi penyertaan saham masuk dalam kategori ini pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember
2012, 2011 dan 2010.
Deposito berjangka Perusahaan dan entitas anak termasuk dalam kategori ini pada tanggal
31 Desember 2011 dan 2010.
251
Ekshibit E/10
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
e. Aset dan Liabilitas Keuangan (Lanjutan)
1. Aset dan Liabilitas Keuangan (Lanjutan)
b. Liabilitas Keuangan
Liabilitas keuangan dalam ruang lingkup PSAK No. 55 (Revisi 2011) diukur pada nilai wajar melalui laporan
laba rugi dan dengan biaya perolehan diamortisasi. Perusahaan dan entitas anak menentukan klasifikasi
liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal.
i. Liabilitas keuangan diukur melalui laporan laba rugi
Liabilitas keuangan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi terdiri dari liabilitas keuangan yang
diklasifikasikan ke dalam kelompok untuk diperdagangkan dan liabilitas keuangan pada saat
pengakuan awal ditetapkan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi.
Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai dimiliki untuk diperdagangkan jika diperoleh untuk tujuan
dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Liabilitas derivatif juga diklasifikasikan sebagai dimiliki
untuk diperdagangkan kecuali ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai yang efektif. Liabilitas
keuangan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dicatat di laporan posisi keuangan konsolidasian
pada nilai wajar dengan keuntungan atau kerugian diakui dalam laporan laba rugi komprehensif
konsolidasian.
ii. Pinjaman dan utang
Pinjaman adalah liabilitas keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan
yang tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif dan Perusahaan dan entitas anak tidak berniat untuk
menjualnya segera atau dalam waktu dekat.
Utang usaha, utang lain-lain, beban yang masih harus dibayar, utang sewa pembiayaan dan pinjaman
jangka panjang dan pihak ketiga Perusahaan dan entitas anak termasuk dalam kategori ini.
c. Pengakuan
Pada saat pengakuan awal, aset atau liabilitas keuangan diukur
liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan
dengan biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung
penerbitan liabilitas keuangan. Pengukuran aset dan liabilitas
tergantung pada klasifikasi aset dan liabilitas keuangan tersebut.
pada nilai wajar, kecuali aset dan
laba rugi, ditambah atau dikurangi
atas perolehan aset keuangan atau
keuangan setelah pengakuan awal
2. Pengukuran Nilai Wajar
Nilai wajar adalah nilai di mana suatu aset dapat dipertukarkan, atau suatu liabilitas diselesaikan antara
pihak yang memahami dan berkeinginan untuk melaksanakan transaksi wajar (arm’s length transaction) pada
tanggal pengukuran.
Jika tersedia, Perusahaan dan entitas anak mengukur nilai wajar instrumen keuangan dengan menggunakan
harga kuotasi di pasar aktif untuk instrumen tersebut. Suatu pasar dianggap aktif jika harga kuotasi sewaktuwaktu dan secara berkala tersedia dan mencerminkan transaksi pasar yang aktual dan teratur dalam suatu
transaksi yang wajar.
Jika pasar suatu instrumen keuangan tidak aktif, Perusahaan dan entitas anak menentukan nilai wajar
dengan menggunakan teknik penilaian mencakup penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara
wajar oleh pihak-pihak yang memahami, berkeinginan, dan jika tersedia, referensi atas nilai wajar terkini
dari instrumen lain yang secara substansial sama, penggunaan analisa arus kas yang didiskonto dan
penggunaan model penetapan harga opsi (option pricing model).
252
Ekshibit E/11
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
e. Aset dan Liabilitas Keuangan (Lanjutan)
3. Pengukuran Biaya Perolehan Diamortisasi
Biaya perolehan diamortisasi dari aset dan liabilitas keuangan adalah jumlah aset atau liabilitas keuangan
yang diukur pada saat pengakuan awal dikurangi pembayaran pokok, ditambah atau dikurangi dengan
amortisasi kumulatif dengan menggunakan metode suku bunga efektif (effective interest rate method) yang
dihitung dari selisih antara nilai awal dan nilai jatuh temponya, dan dikurangi penyisihan kerugian penurunan
nilai.
4. Penurunan Nilai dari Aset Keuangan
Penurunan nilai aset keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi adalah sebagai berikut:
Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, Perusahaan dan entitas anak mengevaluasi apakah
terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai.
Aset keuangan atau kelompok aset keuangan diturunkan nilainya dan kerugian penurunan nilai telah terjadi
hanya jika terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau
lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan), dan peristiwa
yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok
aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal.
Perusahaan dan entitas anak pertama kali menentukan apakah terdapat bukti obyektif penurunan nilai secara
individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, dan secara individual atau kolektif untuk aset
keuangan yang tidak signifikan secara individual.
Jika Perusahaan dan entitas anak menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai aset
keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka
Perusahaan dan entitas anak memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki
karakteristik risiko kredit yang serupa dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset
yang penurunan nilainya dinilai secara individual, dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap
diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif.
Jumlah kerugian penurunan nilai atas aset keuangan yang penurunan nilainya dievaluasi secara individual
diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset keuangan dengan nilai kini dari estimasi arus kas masa
datang yang didiskontokan menggunakan tingkat suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Nilai
tercatat aset tersebut dikurangi melalui akun cadangan kerugian penurunan nilai dan beban kerugian diakui
pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Arus kas masa datang dari kelompok aset keuangan yang penurunan nilainya dievaluasi secara kolektif,
diestimasi berdasarkan arus kas kontraktual atas aset-aset di dalam kelompok tersebut dan kerugian historis
yang pernah dialami atas aset-aset yang memiliki karakteristik risiko kredit yang serupa dengan karakteristik
risiko kredit kelompok tersebut. Kerugian historis yang pernah dialami kemudian disesuaikan berdasarkan
data terkini yang dapat diobservasi untuk mencerminkan kondisi saat ini yang tidak berpengaruh pada
periode terjadinya kerugian historis tersebut, dan untuk menghilangkan pengaruh kondisi yang ada pada
periode historis namun sudah tidak ada lagi pada saat ini.
253
Ekshibit E/12
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
e. Aset dan Liabilitas Keuangan (Lanjutan)
5. Penghentian Pengakuan
Perusahaan dan entitas anak menghentikan pengakuan aset keuangan pada saat hak kontraktual atas arus kas
yang berasal dari aset keuangan tersebut kadaluarsa atau Perusahaan dan entitas anak mentransfer seluruh
hak untuk menerima arus kas kontraktual dari aset keuangan dalam transaksi di mana Perusahaan secara
substansial telah mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan yang ditransfer.
Setiap hak atau liabilitas atas aset keuangan yang ditransfer yang timbul atau yang masih dimiliki oleh
Perusahaan dan entitas anak diakui sebagai aset atau liabilitas secara terpisah.
Perusahaan dan entitas anak menghentikan pengakuan liabilitas keuangan pada saat liabilitas yang
ditetapkan dalam kontrak dilepaskan atau dibatalkan atau kadaluarsa.
Dalam transaksi di mana Perusahaan dan entitas anak secara subtansial tidak memiliki atau tidak
mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan, Perusahaan dan entitas anak
menghentikan pengakuan aset tersebut jika Perusahaan dan entitas anak tidak lagi memiliki pengendalian
atas aset tersebut. Hak dan liabilitas yang timbul atau yang masih dimiliki dalam transfer tersebut diakui
secara terpisah sebagai aset atau liabilitas. Dalam transfer di mana pengendalian atas aset masih dimiliki,
Perusahaan dan entitas anak tetap mengakui aset yang ditransfer tersebut sebesar keterlibatan yang
berkelanjutan, di mana tingkat keberlanjutan Perusahaan dalam aset yang ditransfer adalah sebesar
perubahan nilai aset yang ditransfer.
6. Saling Hapus
Aset dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai bersih yang dilaporkan dalam laporan posisi keuangan
konsolidasian jika, dan hanya jika, ada hak hukum saat ini dilaksanakan untuk mengimbangi jumlah yang
diakui dan ada niat untuk menyelesaikan secara bersih, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan
liabilitas secara bersamaan.
7. Instrumen Keuangan Derivatif dan Akuntansi Lindung Nilai
Instrumen keuangan derivatif diakui baik sebagai aset maupun liabilitas dalam laporan posisi keuangan
konsolidasian dan dicatat pada nilai wajar.
Instrumen keuangan derivatif tersebut pada awalnya diukur menggunakan nilai wajar pada tanggal dimana
kontrak derivatif itu terjadi dan setelah itu diukur kembali pada nilai wajarnya.
Derivatif diakui sebagai aset keuangan jika nilai wajarnya positif sedangkan jika negatif diakui sebagai
liabilitas keuangan.
Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar dalam derivatif selama tahun berjalan yang
tidak memenuhi kualifikasi akuntansi lindung nilai dan porsi tidak efektif dari suatu lindung nilai yang efektif
harus dibebankan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Nilai wajar atas kontrak swap tingkat bunga ditetapkan dengan mengacu pada nilai pasar atas instrumen
sejenis.
Pada saat dimulainya lindung nilai, Perusahaan dan entitas anak melakukan penetapan dan
pendokumentasian formal atas hubungan lindung nilai dan tujuan manajemen risiko entitas serta strategi
pelaksanaan lindung nilai.
Pendokumentasian tersebut meliputi identifikasi instrumen lindung nilai, item atau transaksi yang dilindung
nilai, sifat dari risiko yang dilindung nilai, dan cara yang akan digunakan entitas untuk menilai efektivitas
instrumen lindung nilai tersebut dalam rangka saling hapus eksposur yang berasal dari perubahan dalam nilai
wajar item yang dilindung nilai atau perubahan arus kas yang dapat diatribusikan pada risiko yang dilindung
nilai. Lindung nilai diharapkan akan sangat efektif dalam rangka saling hapus atas perubahan nilai wajar atau
perubahan arus kas dan dapat dinilai secara berkelanjutan untuk menentukan bahwa lindung nilai tersebut
sangat efektif diseluruh periode pelaporan keuangan sesuai dengan tujuannya.
254
Ekshibit E/13
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
e. Aset dan Liabilitas Keuangan (Lanjutan)
8. Lindung Nilai atas Arus Kas
Bagian dari keuntungan atau kerugian atas instrumen lindung nilai yang ditetapkan sebagai lindung nilai yang
efektif diakui secara langsung dalam ekuitas, sementara itu bagian yang tidak efektif atas keuntungan atau
kerugian dari instrumen lindung nilai diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Jumlah yang sebelumnya telah diakui di ekuitas dipindahkan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian
ketika transaksi lindung nilai tersebut mempengaruhi laporan laba rugi, misalnya pada saat pendapatan atau beban
keuangan lindung nilai tersebut diakui atau pada saat prakiraan penjualan terjadi. Jika suatu item lindung nilai
menimbulkan pengakuan aset non-keuangan atau liabilitas, maka jumlah yang sebelumnya telah diakui di ekuitas
dipindahkan ke dalam biaya perolehan awal atas nilai tercatat aset atau liabilitas non-keuangan tersebut.
Jika prakiraan transaksi atau komitmen tidak lagi diharapkan akan terjadi maka jumlah yang sebelumnya diakui
dalam ekuitas harus dipindahkan ke dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Jika instrumen lindung
nilai kadaluarsa atau dijual, dihentikan atau dilaksanakan tanpa penggantian atau perpanjangan atau jika tujuan
lindung nilai untuk dibatalkan maka jumlah yang diakui dalam ekuitas tetap diakui dalam ekuitas hingga prakiraan
transaksi atau komitmen tersebut terjadi.
f. Kas dan Setara Kas
Untuk tujuan penyusunan dan penyajian laporan arus kas konsolidasian, kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan
semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak
dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya. Sedangkan kas dan setara kas yang dibatasi penggunaannya untuk
pokok pinjaman dan pembayaran bunga dicatat sebagai “Rekening yang ditentukan penggunaannya”.
g. Piutang dan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Piutang
Sebelum 1 Januari 2010, piutang dicatat dalam jumlah bersih setelah dikurangi dengan cadangan kerugian penurunan
nilai. Perusahaan dan entitas anak menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan hasil penelaahan terhadap
keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun.
Efektif 1 Januari 2010, bukti obyektif mengenai penurunan nilai ditentukan oleh Perusahaan dan entitas anak atas
piutang yang signifikan secara individual, dan untuk piutang yang tidak signifikan secara individual penentuan
penurunan nilai dilakukan secara kolektif. Jika Perusahaan dan entitas anak menentukan tidak terdapat bukti obyektif
mengenai penurunan nilai atas piutang yang dinilai secara individual, maka Perusahaan dan entitas anak memasukkan
piutang tersebut ke dalam kelompok piutang yang memiliki karakteristik risiko kredit yang serupa dan menilai
penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Piutang yang penurunan nilainya dinilai secara individual tidak
termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif.
h. Aset Tetap dan Penyusutan
Aset tetap dicatat dengan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi penurunan nilai aset,
jika ada.
Penyusutan terhadap aset tetap dihitung dengan metode garis lurus (straight-line method), berdasarkan taksiran
manfaat ekonomis aset tetap, sebagai berikut:
Tahun
Bangunan
Menara bergerak
Perangkat lunak
Peralatan, perlengkapan kantor dan komputer
Kendaraan
Genset
20
10
4
4
4
4
Beban perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian interim pada saat
terjadinya, biaya pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan dikapitalisasi sesuai dengan kriteria dalam PSAK
No. 16 (Revisi 2011), “Aset Tetap”. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau dijual, biaya perolehan dan
akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aset tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi
dikreditkan atau dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian periode/tahun berjalan.
255
Ekshibit E/14
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
i. Properti Investasi
Properti investasi adalah tanah atau bangunan (termasuk menara) atau bagian dari suatu bangunan atau keduaduanya yang dikuasai oleh Perusahaan dan entitas anak untuk menghasilkan rental atau untuk kenaikan nilai
atau kedua-duanya, dan tidak digunakan maupun dijual dalam kegiatan operasi.
Properti investasi diukur pada nilai wajar. Nilai wajar properti investasi diakui berdasarkan penilaian dari penilai
independen yang memenuhi kualifikasi dan telah diakui, serta didukung oleh bukti pasar. Perubahan nilai wajar
properti investasi diakui pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Properti investasi dihentikan pengakuannya (dikeluarkan) dari laporan posisi keuangan konsolidasian pada saat
pelepasan atau ketika properti investasi tersebut tidak digunakan lagi secara permanen dan tidak memiliki
manfaat ekonomis di masa depan yang dapat diharapkan pada saat pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul
dari penghentian atau pelepasan properti investasi diakui dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian
dalam tahun terjadinya penghentian atau pelepasan tersebut.
Transfer ke properti investasi dilakukan jika, dan hanya jika terdapat perubahan penggunaan yang ditunjukkan
dengan berakhirnya pemakaian oleh pemilik, dimulainya sewa operasi ke pihak lain atau berakhirnya konstruksi
atau pengembangan. Transfer dari properti investasi dilakukan jika, dan hanya jika terdapat perubahan
penggunaan yang ditunjukkan dengan dimulainya penggunaan oleh pemilik atau dimulainya pengembangan untuk
dijual.
j. Bangunan dalam Penyelesaian
Efektif 1 Januari 2012, Perusahaan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 13 (Revisi 2011) mengenai “Properti
Investasi” yang menggantikan PSAK No. 13 (Revisi 2007) mengenai “Properti Investasi”. Akumulasi biaya
pembangunan menara telekomunikasi dikapitalisasi sebagai “Properti investasi dalam penyelesaian” dan dicatat
pada akun “Properti Investasi” sampai proses pembangunan atau pengembangan selesai, dan diukur dengan
menggunakan metode biaya (cost method).
k. S e w a
Berdasarkan PSAK No. 30 (Revisi 2011) “Sewa”, penentuan apakah suatu perjanjian merupakan perjanjian sewa
atau perjanjian yang mengandung sewa didasarkan atas substansi perjanjian pada tanggal awal sewa dan apakah
pemenuhan perjanjian tergantung pada penggunaan suatu aset dan perjanjian tersebut memberikan suatu hak
untuk menggunakan aset tersebut. Menurut PSAK revisi ini, sewa yang mengalihkan secara substansial seluruh
risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset, diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan.
Selanjutnya, suatu sewa diklasifikasikan sebagai sewa operasi, jika sewa tidak mengalihkan secara substantial
seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset.
Perusahaan dan entitas anak sebagai lessee
Sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika mengalihkan secara substantial seluruh risiko dan manfaat
yang terkait dengan kepemilikan, dimana secara substansial semua risiko dan manfaat mengiringi kepemilikan
aset sewa yang dialihkan kepada Perusahaan dan entitas anak, maka aset diperlakukan seolah-olah telah dibeli
sekaligus. Pada pengakuan awal, aset sewa dinilai sebesar mana yang lebih rendah antara nilai aset properti
sewa dan nilai kini pembayaran utang sewa selama masa sewa. Nilai komitmen sewa ditampilkan sebagai
liabilitas. Pembayaran sewa dianalisis antara modal dan bunga. Unsur bunga dibebankan ke dalam laporan laba
rugi komprehensif konsolidasian selama periode sewa dan dihitung sehingga jumlah tersebut menyajikan proporsi
tetap liabiltias sewa. Unsur modal mengurangi saldo yang dimiliki oleh lessor.
Perusahaan dan entitas anak sebagai lessor
Seluruh sewa lainnya diklasifikasikan sebagai sewa operasi, dimana secara substansial semua risiko dan manfaat
mengiringi kepemilikan aset sewa tidak dialihkan kepada Perusahaan dan entitas anak (sewa operasi), maka
jumlah utang sewa dibebankan kepada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian berdasarkan basis garis
lurus selama masa sewa. Manfaat agregat insentif sewa diakui sebagai pengurang beban sewa selama masa sewa
berdasarkan basis garis lurus.
256
Ekshibit E/15
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
l. Imbalan Pasca-Kerja
Imbalan kerja jangka pendek diakui dengan metode akrual, sedangkan imbalan pasca-kerja dan pesangon
pemutusan hubungan kerja dihitung dengan menggunakan metode aktuarial, berdasarkan jasa yang diberikan
oleh karyawan sampai dengan tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian sesuai dengan Undang-Undang
Ketenagakerjaan No. 13/2003 (Undang-Undang Tenaga Kerja) dan telah sesuai dengan standar tersebut di atas.
Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan oleh Perusahaan dan entitas anak sehubungan dengan imbalan pascakerja ini.
Perhitungan imbalan pasca-kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan
kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi 10% dari nilai kini liabilitas imbalan pasti diakui
dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diperkirakan dari para pekerja dalam program
tersebut. Beban jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested dan sebaliknya
akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi
vested.
Jumlah yang diakui sebagai liabilitas imbalan pasti di laporan posisi keuangan konsolidasian merupakan nilai kini
liabilitas imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui, dan beban jasa
lalu yang belum diakui.
Perusahaan dan entitas anak mengakui laba atau rugi dari kurtailmen atas program pensiun manfaat pasti pada
saat kurtailmen terjadi (apabila terdapat komitmen untuk melakukan pengurangan material terhadap jumlah
karyawan yang mengikuti program pensiun atau apabila terdapat perubahan terhadap ketentuan-ketentuan
program pensiun manfaat pasti dimana bagian yang material untuk jasa yang diberikan oleh karyawan aktif pada
masa depan tidak lagi memenuhi ketentuan dari program pensiun, atau akan memenuhi ketentuan untuk
manfaat yang lebih rendah). Laba atau rugi dari kurtailmen terdiri dari perubahan yang terjadi dalam nilai wajar
aset dana pensiun, perubahan yang terjadi dalam nilai kini kewajiban pensiun manfaat pasti dan keuntungan
atau kerugian aktuarial dan biaya jasa lalu yang belum diakui sebelumnya.
m.Pengakuan Pendapatan dan Beban
Pendapatan diakui ketika kemungkinan besar manfaat ekonomi masa depan akan mengalir ke Perusahaan dan
entitas anak dan manfaat ini dapat diukur secara handal. Pendapatan diukur dengan nilai wajar imbalan yang
diterima, dikurangi diskon dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN).
Pendapatan sewa bangunan tower diakui selama masa sewa. Pendapatan sewa bangunan tower diterima di muka
disajikan sebagai akun “Pendapatan yang diterima di muka”. Pendapatan sewa bangunan tower yang belum
ditagih disajikan sebagai akun “Pendapatan yang masih harus diterima” di laporan posisi keuangan
konsolidasian.
Beban diakui berdasarkan metode akrual (accrual method).
n. Perpajakan
Pajak Kini
Aset dan atau liabilitas pajak kini terdiri dari liabilitas kepada, atau klaim dari Kantor Pelayanan Pajak terkait
dengan periode kini dan periode sebelumnya pelaporan, yang belum dibayar pada tanggal laporan posisi
keuangan konsolidasian. Pendapatan aset dan atau liabilitas pajak dihitung sesuai dengan tarif pajak dan
ketentuan perpajakan yang berlaku pada periode fiskal yang terkait, berdasarkan laba kena pajak periode
berjalan. Semua perubahan aset atau liabilitas pajak kini diakui sebagai komponen beban pajak penghasilan di
dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Pajak Tangguhan
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui bagi perbedaan temporer antara basis komersial dan basis fiskal aset
dan liabilitas pada setiap tanggal pelaporan. Aset pajak tangguhan diakui bagi seluruh perbedaan temporer yang
dapat dikurangkan yang memiliki kemungkinan tersedianya laba kena pajak di masa depan terhadap perbedaan
temporer yang dapat dikurangkan yang dapat diutilisasi. Liabilitas pajak tangguhan diakui bagi seluruh
perbedaan kena pajak temporer. Manfaat pajak di masa depan, seperti saldo rugi fiskal yang belum digunakan
juga diakui apabila besar kemungkinan manfaat pajak tersebut dapat direalisasi.
257
Ekshibit E/16
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
n. Perpajakan (Lanjutan)
Pajak Tangguhan (Lanjutan)
Jumlah tercatat aset pajak tangguhan ditelaah pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian dan
diturunkan apabila laba fiskal mungkin tidak memadai untuk mengkompensasi sebagian atau semua aset pajak
tangguhan. Aset pajak tangguhan yang belum diakui dinilai ulang pada setiap tanggal laporan posisi keuangan
konsolidasian dan diakui sejauh yang telah menjadi kemungkinan penghasilan kena pajak di masa depan bahwa
akan memungkinkan aset pajak tangguhan untuk dipulihkan.
Jumlah aset atau liabilitas yang ditentukan dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara
substansial berlaku pada tanggal pelaporan dan diharapkan berlaku pada saat liabilitas pajak tangguhan/ (aset)
yang telah diselesaikan/ (dipulihkan).
Aset dan liabilitas pajak tangguhan disaling hapus apabila Perusahaan dan entitas anak memiliki hak legal yang
dapat dipaksakan untuk men-saling hapus aset dan liabilitas pajak kini.
o. Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali
Transaksi restrukturisasi entitas sepengendali berupa pengalihan aset, liabilitas, saham atau instrumen
kepemilikan lainnya yang dilakukan dalam rangka reorganisasi entitas-entitas yang berada dalam suatu kelompok
usaha yang sama, bukan merupakan perubahan pemilikan dalam arti substansi ekonomi, sehingga transaksi
demikian tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi seluruh kelompok perusahaan ataupun bagi entitas
individual dalam kelompok perusahaan tersebut.
Karena transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi
pemilikan atas aset, liabilitas, saham, atau instrumen kepemilikan lainnya yang dipertukarkan, maka aset
maupun liabilitas yang pemilikannya dialihkan (dalam bentuk hukumnya) harus dicatat sesuai dengan nilai
tercatat seperti penggabungan usaha berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling-of-interest method).
Unsur-unsur laporan keuangan dari perusahaan yang direstrukturisasi untuk periode terjadinya restrukturisasi
tersebut dan untuk periode perbandingan yang disajikan, harus disajikan sedemikian rupa seolah-olah
Perusahaan tersebut telah bergabung sejak permulaan periode yang disajikan tersebut.
Sebelum 1 Januari 2013, selisih antara harga pengalihan dengan nilai tercatat setiap transaksi restrukturisasi
antara entitas sepengendali dibukukan dalam akun “Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali”.
Saldo akun tersebut selanjutnya disajikan sebagai unsur ekuitas.
Efektif 1 Januari 2013, selisih antara harga pengalihan dengan nilai tercatat setiap transaksi restrukturisasi
antara entitas sepengendali dibukukan dalam akun “Tambahan modal disetor”.
p. Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak
Apabila nilai ekuitas entitas anak yang menjadi bagian Perusahaan sesudah transaksi perubahan ekuitas entitas
anak berbeda dengan nilai ekuitas entitas anak yang menjadi bagian Perusahaan sebelum transaksi perubahan
ekuitas entitas anak, maka perbedaan tersebut oleh Perusahaan diakui sebagai selisih transaksi perubahan
ekuitas entitas anak yang dicatat dalam akun “Pendapatan Komprehensif Lainnya”.
Pada saat pelepasan investasi yang bersangkutan, jumlah selisih transaksi perubahan ekuitas entitas anak yang
terkait diakui sebagai pendapatan atau beban dalam periode yang sama pada waktu keuntungan atau kerugian
pelepasan diakui.
Efektif 1 Januari 2011, Perusahaan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 15 (Revisi 2009), “Investasi pada
Entitas Asosiasi” yang menggantikan PSAK No. 15 (1994), “Akuntansi untuk Investasi Dalam Perusahaan Asosiasi”
dan PSAK No. 40 (Revisi 1997), “Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan/ Perusahaan Asosiasi”.
258
Ekshibit E/17
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
q. Goodwill dan Goodwill Negatif
Goodwill
Goodwill merupakan selisih biaya akuisisi entitas anak atau entitas asosiasi terhadap nilai wajar pada tanggal
akuisisi bagian Kelompok Usaha terhadap aset bersih yang teridentifikasi, termasuk liabilitas kontinjenso, pada
saat akuisisi. Biaya akuisisi diukur pada saat nilai wajar aset diperoleh, instrument ekuitas diterbitkan, atau
liabilitas terjadi atau diasumsikan pada tanggal akuisisi, ditambah biaya-biaya yang dapat diatribusikan kepada
akuisisi. Goodwill negatif merupakan selisih nilai wajar pada tanggal akuisisi bagian Kelompok Usaha terhadap
aset bersih yang teridentifikasi dengan biaya akuisisi. Goodwill negatif pada tanggal transaksi disesuaikan
langsung pada laporan laba rugi.
Goodwill akuisisi entitas anak disajikan pada laporan posisi keuangan konsolidasian di mana goodwill akuisisi
entitas asosiasi dicatat sebagai bagian nilai tercatat investasi terkait. Keuntungan atau kerugian pelepasan
entitas anak dan entitas asosiasi meliputi nilai tercatat goodwill yang dikapitalisasi terkait dengan entitas yang
dijual. Goodwill diuji penurunan nilainya secara tahunan, atau secara berkala apabila terdapat indikasi goodwill
mengalami penurunan. Goodwill dialokasikan kepada tiap unit penghasil kas (UPK) Kelompok Usaha yang
diharapkan memberikan manfaat dari sinergi kombinasi bisnis, untuk tujuan pengujian penurunan nilai goodwill.
Kerugian penurunan nilai diakui di dalam laporan laba rugi ketika nilai tercatat UPK, termasuk goodwill,
melebihi jumlah terpulihkan UPK. Jumlah terpulihkan UPK adalah lebih tinggi dibandingkan nilai tercatat UPK
dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakainya. Suatu kerugian penurunan nilai diakui di dalam laporan laba
rugi ketika nilai tercatat UPK, termasuk goodwill, melebihi jumlah terpulihkan UPK. Jumlah terpulihkan UPK
lebih tinggi dari nilai wajar UPK dikurangi biaya untuk menjual dan nilai pakainya. Di dalam menilai nilai pakai,
arus kas masa depan yang diestimasi didiskontokan dengan nilai kininya dengan menggunakan tingkat suku
bungan diskon sebelum pajak yang mencerminkan penilaian pasar kini terhadap nilai waktu uang dan risiko
spesifik aset.
Total kerugian penurunan nilai dialokasikan, pertama untuk mengurangi nilai tercatat goodwill yang dialokasikan
kepada UPK dan kemudian kepada aset UPK lainnya secara pro rata berdasarkan nilai tercatat tiap aset di dalam
UPK. Penurunan kerugian goodwill tidak dapat dibaIikkan pada periode berikutnya.
Sejak 1 Januari 2011, Perusahaan dan entitas anak menghentikan amortisasi goodwill yang berasal dari
kombinasi bisnis sebelumnya. Selanjutnya, Manajemen melakukan uji penurunan nilai atas goodwill sesuai
dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009) mengenai penurunan nilai aset.
Goodwill negatif yang berasal dari kombinasi bisnis yang diperoleh sebelum 1 Januari 2011, pengakuannya
disesuaikan terhadap saldo laba. Sedangkan goodwill negatif yang diperoleh setelah 1 Januari 2011, dicatat
sebagai pendapatan lain-lain pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
r. Laba Rugi Bersih per Saham Dasar yang Dapat Diatribusikan kepada Pemegang Saham Biasa Entitas Induk
Sebelum 1 Januari 2012, Perusahaan dan entitas anak menghitung laba rugi bersih per saham dasar yang dapat
diatribusikan kepada pemegang saham biasa Perusahaan dengan membagi laba bersih dengan jumlah rata-rata
tertimbang saham yang beredar pada periode yang bersangkutan.
Efektif 1 Januari 2012, Perusahaan dan entitas anak menerapkan PSAK No. 56 (Revisi 2011), yang mengharuskan
adanya perbandingan kinerja antara entitas yang berbeda dalam periode yang sama dan antara periode
pelaporan yang berbeda untuk Perusahaan dan entitas anak. Laba per saham dasar dihitung dengan membagi
laba periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham biasa Perusahaan dengan jumlah
rata-rata tertimbang saham yang beredar dalam periode yang bersangkutan.
s. Persediaan
Persediaan diakui sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the lower of
cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan menggunakan metode first-in, first-out (FIFO)
method. Nilai realisasi bersih adalah taksiran harga jual dalam kegiatan usaha normal dikurangi taksiran biaya
penyelesaian dan taksiran biaya yang diperlukan untuk melakukan penjualan. Perusahaan dan entitas anak
menentukan penyisihan persediaan usang berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan persediaan pada akhir
tahun.
259
Ekshibit E/18
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
t. Penurunan Nilai Aset
Sehubungan dengan PSAK No. 48 (Revisi 2009), “Penurunan Nilai Aset”, Perusahaan dan entitas anak menilai
pada tiap tanggal pelaporan apakah terdapat indikasi penurunan nilai pada aset. Apabila terdapat indikasi
penurunan nilai, atau ketika penilaian penurunan nilai bagi aset secara tahunan disyaratkan, Perusahaan dan
entitas anak membuat estimasi nilai terpulihkan aset. Indikasi bahwa aset mungkin mengalami penurunan nilai,
Perusahaan dan entitas anak mempertimbangkan, sebagai berikut:
Informasi dari sumber eksternal:
a. nilai pasar aset telah turun secara signifikan lebih dari yang diekspektasikan sebagai akibat dari
berjalannya waktu atau pemakaian normal;
b. perubahan signifikan dalam hal teknologi, pasar, ekonomi atau lingkup hukum tempat Perusaaan dan
entitas anak beroperasi yang akan terjadi dalam waktu dekat;
c. suku bunga pasa atau tingkat imbalan pasar dari investasi telah meningkat selama periode tersebut,
dimana kenaikannya mempengaruhi tingkat diskonto yang digunakan dalam menghitung nilai pakai aset
dan menurunkan jumlah terpulihkan aset secara material;
d. jumlah tercatat aset neto Perusahaan dan entitas anak melebihi kapitalisasi pasarnya.
Informasi dari sumber internal:
a. terdapat bukti mengenai keusangan atau kerusakan fisik aset;
b. telah terjadi perubahan yang signifikan dalam waktu dekat dan/atau akan terjadi yang berdampak
merugikan sehubungan dengan seberapa jauh, cara, aset digunakan atau diekspektasikan akan
digunakan;
c. terdapat bukti dari pelaporan internal yang mengindikasikan bahwa kinerja ekonomi aset lebih buruk,
atau akan lebih buruk dari yang diekspektasikan.
Suatu nilai terpulihkan aset lebih tinggi dibandingkan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual aset atau unit
penghasil kas dan nilai pakainya dan ditentukan sebagai suatu aset individual, kecuali aset tersebut tidak
menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset lain. Di dalam menilai nilai pakai,
estimasi arus kas yang diharapkan diperoleh dari aset didiskontokan terhadap nilai kininya dengan menggunakan
suku bunga diskon sebelum pajak yang mencerminkan penilaian pasar kini terhadap nilai waktu uang dan risiko
spesifik aset. Di dalam menilai nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, dibutuhkan model penilaian yang
tepat.
Ketika nilai tercatat aset melebihi nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dicatat sebesar nilai terpulihkan.
Kerugian penurunan nilai diakui di dalam laporan laba rugi kecuali aset yang relevan dinilai pada jumlah yang
direvaluasi, yang dalam hal ini kerugian penurunan nilai diperlakukan sebagai penurunan revaluasi.
Suatu penilaian dilakukan pada setiap tanggal pelaporan sebagaimana apabila terdapat segala indikasi bahwa
kerugian penurunan nilai yang diakui sebelumnya sudah tidak ada lagi atau mengalami penurunan. Suatu
kerugian penurunan nilai yang diakui sebelumnya, dibalikkan nilainya jika terdapat perubahan estimasi yang
digunakan untuk menentukan nilai terpulihkan aset sejak pengakuan terakhir kerugian penurunan nilai. Apabila
demikian kondisinya, nilai tercatat aset meningkat pada jumlah terpulihkannya. Kenaikan tersebut tidak dapat
melebihi nilai tercatat yang telah ditentukan, penyusutan bersih, tidak ada kerugian penurunan nilai yang diakui
sebelumnya. Pembalikkan nilai tersebut diakui di dalam laporan laba rugi komprehensif kecuali aset tersebut
diukur pada jumlah revaluasian, yang dalam hal ini diperlakukan sebagai kenaikan revaluasi.
u. Tambahan Modal Disetor - Bersih
Tambahan modal disetor – bersih merupakan selisih antara harga penawaran dari hasil penawaran umum perdana
saham Perusahaan dengan nilai nominal saham, setelah dikurangi dengan biaya-biaya yang terjadi sehubungan
dengan penawaran umum perdana saham tersebut.
260
Ekshibit E/19
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
v. Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual
Aset tidak lancar yang dimiliki untuk dijual adalah tanah yang dimiliki dan tersedia untuk dijual dengan tingkat
kemungkinan yang tinggi. Aset tersebut diukur pada nilai terendah antara nilai tercatat dan nilai wajar setelah
dikurangi biaya untuk menjualnya. Kerugian penurunan nilai wajar diakui pada laporan laba rugi komprehensif
konsolidasian pada periode/tahun terjadinya. Peningkatan nilai wajar diakui sebagai keuntungan namun tidak
dapat melebihi akumulasi kerugian penurunan nilai yang telah diakui. Pada saat penjualan, selisih antara harga
jual dan nilai tercatat diakui sebagai keuntungan (kerugian) pelepasan aset.
w. Segmen Operasi
Segmen operasi disajikan menurut pengelompokkan (segmen) jenis produk sebagai bentuk pelaporan segmen
primer, dan segmen jenis daerah pelayanan sebagai bentuk pelaporan segmen sekunder.
x. Aset Tak Berwujud
Sejak 1 Januari 2011, Perusahaan dan entitas anak telah mengadopsi PSAK 19 (Revisi 2010), “Aset Tidak
Berwujud”, yang efektif untuk periode pelaporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2011 dan
diterapkan secara prospektif.
Aset tak berwujud terdiri dari aset tak berwujud yang berasal dari akuisisi entitas anak. Aset tak berwujud
diakui jika Perusahaan dan entitas anak kemungkinan besar akan memperoleh manfaat ekonomis masa depan
dari aset tak berwujud tersebut dan biaya aset tersebut dapat diukur dengan andal.
Aset tak berwujud dicatat berdasarkan biaya perolehan dikurangi akumulasi amortisasi dan penurunan nilai, jika
ada. Aset tak berwujud diamortisasi berdasarkan estimasi masa manfaat. Perusahaan dan entitas anak harus
mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset tak berwujud. Apabila nilai tercatat aset tak
berwujud melebihi estimasi nilai yang dapat diperoleh kembali, maka nilai tercatat aset tersebut diturunkan
menjadi sebesar nilai yang dapat diperoleh kembali.
Aset tak berwujud, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan estimasi masa manfaat aset
tak berwujud yaitu 10 (sepuluh) tahun.
y. Penggunaan Estimasi
PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN
Penyusunan laporan keuangan interim Perusahaan dan entitas anak mengharuskan manajemen untuk membuat
pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari pendapatan, beban, aset
dan liabilitas, dan pengungkapan atas liabilitas kontijensi, pada akhir periode pelaporan. Ketidakpastian
mengenai asumsi dan estimasi tersebut dapat mengakibatkan penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset
dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya.
Pertimbangan berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Perusahaan dan
entitas anak yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan keuangan
konsolidasian interim:
Klasifikasi Aset dan Liabilitas Keuangan
Perusahaan dan entitas anak menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan
liabilitas keuangan dengan pertimbangan bila definisi yang ditetapkan PSAK No. 55 (Revisi 2011) terpenuhi.
Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Perusahaan
dan entitas anak seperti diungkapkan pada Catatan 2e.
Penyisihan atas Kerugian penurunan nilai piutang usaha
Perusahaan dan entitas anak mengevaluasi akun tertentu jika terdapat informasi bahwa pelanggan yang
bersangkutan tidak dapat memenuhi liabilitas keuangannya.
261
Ekshibit E/20
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
2.
IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING (Lanjutan)
y. Penggunaan Estimasi (Lanjutan)
PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN (Lanjutan)
Penyisihan atas Kerugian penurunan nilai piutang usaha (Lanjutan)
Dalam hal tersebut, Perusahaan dan entitas anak mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang
tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada, jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari
pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat
provisi spesifik atas jumlah piutang pelanggan guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima
oleh Perusahaan dan entitas anak. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi
yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan untuk piutang usaha.
Estimasi dan Asumsi
Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada tanggal pelaporan yang memiliki
risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk tahun
berikutnya diungkapkan di bawah ini. Perusahaan dan entitas anak mendasarkan asumsi dan estimasi pada
parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan konsolidasian interim disusun.
Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi di
luar kendali Perusahaan dan entitas anak. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat
terjadinya.
Pensiun dan Imbalan Kerja
Penentuan liabilitas dan biaya pensiun dan liabilitas imbalan kerja Perusahaan dan entitas anak bergantung pada
pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi
tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri
karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian.
Hasil aktual yang berbeda dari asumsi yang ditetapkan Perusahaan dan entitas anak langsung diakui dalam laba
atau rugi pada saat terjadinya. Sementara Perusahaan dan entitas anak berkeyakinan bahwa asumsi tersebut
adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang
ditetapkan Perusahaan dan entitas anak dapat mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas pensiun
dan imbalan kerja dan beban imbalan kerja bersih.
Nilai tercatat atas liabilitas diestimasi imbalan kerja Perusahaan dan entitas anak pada tanggal 30 Juni 2013 dan
31 Desember 2012, 2011 dan 2010 sebesar Rp 24.385, Rp 18.501, Rp 10.994 dan Rp 10.439. Penjelasan lebih rinci
diungkapkan dalam Catatan 37.
Penyusutan Aset Tetap
Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa
manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 4-20 tahun. Ini
adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri di mana Perusahaan dan entitas anak menjalankan
bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat
ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya beban penyusutan masa depan mungkin direvisi.
Nilai tercatat bersih atas aset tetap Perusahaan dan entitas anak pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember
2012, 2011 dan 2010 adalah sebesar Rp 91.200, Rp 87.100, Rp 383.713 dan Rp 207.550. Penjelasan lebih rinci
diungkapkan dalam Catatan 13.
Pajak Penghasilan
Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi
dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti dalam kegiatan usaha normal.
Perusahaan dan entitas anak mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan
terdapat tambahan pajak penghasilan badan.
262
Ekshibit E/21
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3.
KAS DAN SETARA KAS
31 Desember
30 Juni
2013
2012
721
Kas
2011
735
2010
589
403
Bank
Rupiah
PT Bank UOB Indonesia
45.570
5.210
181
11.244
PT Bank Permata Tbk
16.471
8.456
8.077
16.458
Deutsche Bank
1.833
52
PT Bank Central Asia Tbk
-
-
1.812
1.821
PT Bank DBS Indonesia
957
2.052
744
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
811
4.027
4.930
5.938
PT Bank OCBC NISP Tbk
688
758
147
8.131
PT Bank ANZ Indonesia
-
24.700
-
347
670
58
-
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd.
79
10.029
2
-
PT Bank ICBC Indonesia
33
3
PT Bank CIMB Niaga Tbk
32
196
184
908
PT Bank Danamon Indonesia Tbk
30
25
35
873
5
5
8
5
PT Bank Mega Tbk
-
-
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
-
-
3.395
1.110
PT Bank Syariah Mandiri
-
-
103
103
PT Bank Bukopin Syariah
-
-
8
PT Bank Ekonomi Raharja Tbk
-
-
6
PT Bank Rakyat Indonesia Syariah Tbk
-
-
5
-
4
9
68.668
33.304
17.883
69.491
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
8
-
US Dolar
PT Bank Permata Tbk
40.810
8.101
156
4.590
PT Bank Central Asia Tbk
25.328
21.426
600
19.356
PT Bank UOB Indonesia
12.117
33.676
1.262
895
828
4.003
5.749
57
238
79.978
72.955
2.313
PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Dipindahkan
263
118
195
24.259
Ekshibit E/22
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3.
KAS DAN SETARA KAS (Lanjutan)
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
B a n k (Lanjutan)
US Dolar (Lanjutan)
Pindahan
79.978
72.955
2.313
PT Bank ANZ Indonesia
617
72.945
88
PT Bank OCBC NISP Tbk
380
6.521
1.599
The Hongkong Shanghai Bank Corporation Ltd
346
Deutsche Bank
269
PT Bank ICBC Indonesia
160
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd.
138
134
PT Bank DBS Indonesia
-
137
Citibank, N.A.
-
PT Bank Syariah Mandiri
24.259
239
-
-
1.181
-
-
1.535
-
82
339
-
18
-
53
-
-
10
9
82.025
155.692
4.081
24.507
150.693
188.996
21.964
93.998
PT Bank ANZ Indonesia
205.800
-
59.900
70.000
50.000
50.000
40.000
38.000
-
39.785
-
173.250
50.000
30.000
50.290
50.000
14.550
sub-jumlah
205.800
307.900
39.785
368.090
18.136
31.693
154.609
45.340
90.680
27.204
51.416
224.775
358.740
-
419.078
583.515
Sub-jumlah bank
Deposito berjangka
Rupiah
PT Bank UOB Indonesia
PT Bank ICBC Indonesia
PT Bank Danamon Indonesia Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Bank DBS Indonesia
PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank Permata Tbk
PT Bank ICB Bumiputera Tbk
US Dolar
PT Bank
PT Bank
PT Bank
PT Bank
PT Bank
PT Bank
ICBC Indonesia
DBS Indonesia
UOB Indonesia
OCBC NISP Tbk
ANZ Indonesia
Danamon Indonesia Tbk
546.095
99.290
99.290
59.574
19.858
19.858
-
PT Bank Permata Tbk
Dipindahkan
843.965
264
4.787
4.835
9.622
Ekshibit E/23
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
3.
KAS DAN SETARA KAS (Lanjutan)
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Deposito berjangka (Lanjutan)
US Dolar (Lanjutan)
Pindahan
PT Bank CIMB Niaga Tbk
843.965
-
sub-jumlah
Sub-jumlah deposito berjangka
Jumlah
9.622
419.078
18.136
583.515
1.448
843.965
9.622
437.214
584.963
1.049.765
317.522
476.999
953.053
1.201.179
507.253
499.552
1.047.454
-
Pada 30 Juni 2013, deposito berjangka memperoleh bunga yang berkisar antara 4,10% sampai dengan 7,00% per
tahun untuk deposito berjangka Rupiah dan bunga yang berkisar antara 1,75% sampai dengan 2,60% per tahun untuk
deposito berjangka US$.
Pada 31 Desember 2012, deposito berjangka memperoleh bunga yang berkisar antara 6,50% sampai dengan 7,50%
per tahun untuk deposito berjangka Rupiah dan bunga yang berkisar antara 0,10% sampai dengan 3,00% per tahun
untuk deposito berjangka US$.
Pada 31 Desember 2011, deposito berjangka memperoleh bunga yang berkisar 7,25% per tahun untuk deposito
berjangka Rupiah dan bunga yang berkisar 3,05% per tahun untuk deposito berjangka US$.
Pada 31 Desember 2010, deposito berjangka memperoleh bunga yang berkisar antara 7,00% sampai dengan 9,50%
per tahun untuk deposito berjangka Rupiah dan bunga yang berkisar antara 1,25% sampai dengan 2,10% per tahun
untuk deposito berjangka US$.
4.
REKENING YANG DITENTUKAN PENGGUNAANNYA
31 Desember
30 Juni
2013
Rupiah
PT Bank UOB Indonesia
PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Sub-jumlah
US Dolar
PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank UOB Indonesia
Sub-jumlah
Jumlah
2012
2011
2010
105.128
40.028
323
97.173
4.166
961
24.309
26.873
-
35.308
-
145.479
102.300
51.182
35.308
94.919
94.884
95.261
62.405
17.041
189.803
95.261
62.405
17.041
335.282
197.561
113.587
52.349
Rekening yang ditentukan penggunaannya adalah rekening koran yang digunakan untuk menjamin kelancaran
angsuran pinjaman jangka panjang (Catatan 25).
265
Ekshibit E/24
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
5.
PIUTANG USAHA
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Pihak ketiga
111.208
64.991
21.432
PT Telekomunikasi Selular
PT Bakrie Telecom Tbk
36.324
11.120
15.721
16.387
4.776
PT Axis Telekom Indonesia
31.011
3.349
7.107
1.305
PT Hutchison CP Telecommunications
29.378
13.313
2.189
553
PT XL Axiata Tbk
20.117
31.184
15.169
11.837
PT Indosat Tbk
14.707
8.503
-
-
8.291
7.749
18.174
42.430
PT Smartfren Telecom Tbk
PT First Media Tbk
7.444
13.694
2.445
553
PT Telekomunikasi Indonesia Tbk
4.357
9.586
66.444
45.573
PT Smart Telecom
2.966
14
2.815
942
354
168
7.200
119
265.817
167.246
149.203
130.733
Lainnya (masing-masing di bawah Rp 1 miliar)
13.190) (
(
Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang
252.627
Jumlah
13.190)
154.056
-
-
149.203
130.733
Mutasi cadangan penurunan nilai piutang adalah sebagai berikut:
30 Juni
2013
Saldo awal
(
13.190)
(
-
13.190)
(
13.190) (
13.190)
Penambahan cadangan penurunan nilai
Saldo akhir
31 Desember
2012
Umur piutang usaha sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut:
31 Desember
30 Juni
2013
Belum jatuh tempo
2012
2011
2010
91.618
82.989
80.273
68.021
Lewat jatuh tempo
1 – 30 hari
44.084
26.889
41.823
28.583
31 – 60 hari
30.098
19.453
18.065
7.519
61 – 90 hari
24.179
75.838
7.938
29.977
2.519
6.523
5.288
21.322
265.817
167.246
149.203
130.733
Lebih dari 90 hari
Sub-jumlah
(
Dikurangi: Pencadangan kerugian penurunan nilai
13.190) (
252.627
Jumlah - Bersih
266
13.190)
154.056
149.203
130.733
Ekshibit E/25
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
5.
PIUTANG USAHA (Lanjutan)
Piutang usaha telah dijadikan jaminan atas fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan entitas anak (Catatan
25).
Berdasarkan penelaahan atas saldo piutang usaha secara individu pada akhir periode/tahun, manajemen
berpendapat bahwa penyisihan kerugian penurunan nilai pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012 (31 Desember
2011 dan 2010: Rp Nihil), cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang.
6.
PIUTANG LAIN-LAIN
31 Desember
30 Juni
2013
7.
2012
2011
2010
Pihak ketiga
Karyawan
Operator selular – tagihan listrik
Asuransi
Lainnya
9.795
2.043
15
15.680
3.323
712
24
8.500
3.619
1.337
84
4.957
1.347
9.532
241
2.291
Jumlah
27.533
12.559
9.997
13.411
UANG MUKA PENYERTAAN SAHAM
Pada 31 Desember 2011, akun ini merupakan uang muka untuk penambahan penyertaan saham pada PT Triaka
Bersama, entitas anak. Pada bulan Januari 2012, proses penambahan kepemilikan saham tersebut telah selesai
dilaksanakan.
8.
UANG MUKA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
Berdasarkan Akta No. 4 tanggal 7 Nopember 2012 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Mkn, Notaris di
Jakarta, para pemegang saham PT Solu Sindo Kreasi Pratama (SKP), entitas anak PT Metric Solusi Integrasi (MSI,
lihat Catatan 1c), telah menyetujui SKP untuk membeli kembali 135.481 saham milik pemegang saham nonpengendali.
Jumlah saham tersebut merepresentasikan 6,77% dari seluruh saham beredar SKP dan nilai pembelian kembali
saham tersebut adalah sebesar Rp 292.500. Dengan demikian, SKP menjadi memiliki sahamnya sendiri sebanyak
135.481 saham atau 6,77% dari seluruh saham yang beredar. Setelah transaksi pembelian saham, SKP selanjutnya
menghentikan saham beredar yang dibeli oleh SKP tersebut.
Selanjutnya sesuai Akta No. 49 tanggal 21 Desember 2012 yang dibuat dihadapan notaris yang sama, SKP telah
melaporkan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia terkait pembelian
kembali saham. Pelaporan perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia pada tanggal 23 Januari 2013 sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.10-01514.
Pada tahun 2013, SKP melakukan kembali pembelian saham. Pada 30 Juni 2013, saldo uang muka pembelian kembali
saham adalah sebesar Rp 250.000 (lihat Catatan 47a).
267
Ekshibit E/26
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
9.
INVESTASI
31 Desember
30 Juni
2013
Investasi penyertaan saham – tersedia untuk dijual
PT Smartfren Telecom Tbk - Nilai perolehan
Penurunan nilai wajar
(
16.710
15.500) (
2012
Deposito berjangka – dimiliki hingga jatuh tempo:
PT Bank Permata Tbk
PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank CIMB Niaga Tbk
16.710
-
16.710
-
1.442
16.710
16.710
-
-
-
1.210
Jumlah - Bersih
2010
16.710
15.268)
1.210
Nilai tercatat
2011
160
-
1.442
5.520
3.812
160
9.332
16.870
26.042
Pada 31 Desember 2009, PT Solu Sindo Kreasi Pratama, entitas anak, memiliki 331.551.387 saham PT Smartfren
Telecom Tbk (dahulu PT Mobile-8 Telecom Tbk) (FREN) dengan nilai perolehan per saham sebesar Rp 50,4 (nilai
penuh). Pada 16 Pebruari 2012, FREN melakukan peningkatan harga per saham (reverse stock) dengan rasio 20:1.
Dengan demikian, nilai per saham FREN yang semula Rp 50,4 (nilai penuh) meningkat menjadi Rp 1.000 (nilai
penuh). Akibat hal tersebut, kepemilikan saham Perusahaan pada FREN berubah menjadi sebanyak 16.577.569
saham.
Penurunan nilai wajar periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dan tahun yang berakhir
31 Desember 2012 (31 Desember 2011 dan 2010: Rp Nihil), masing-masing sebesar Rp 15.500 dan Rp 15.268 dicatat
pada akun pendapatan komprehensif lainnya sebagai bagian dari ekuitas. Manajemen berpendapat bahwa nilai
penyertaan saham pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian telah mencerminkan nilai wajar saham FREN.
10. PENDAPATAN YANG MASIH HARUS DITERIMA
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Pihak ketiga
PT Telekomunikasi Selular
205.607
137.893
94.911
14.531
PT Telekomunikasi Indonesia Tbk
77.595
63.924
50.536
82.472
PT Indosat Tbk
64.271
29.599
14.195
4.496
PT XL Axiata Tbk
42.103
25.225
11.845
4.260
PT Axis Telekom Indonesia
29.894
22.027
2.719
474
PT Hutchison CP Telecommunications
19.928
25.811
16.695
21.754
PT Smartfren Telecom Tbk
16.868
12.841
5.334
14.449
3.172
2.387
2.024
977
461.825
320.321
PT Smart Telecom
Lainnya (masing-masing di bawah Rp 1 miliar)
Jumlah
-
1.375
1.142
197.610
143.578
Akun ini merupakan pendapatan sewa tower yang belum ditagih, karena proses pengujian fisik menara dan verifikasi
dokumen yang belum selesai pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian.
268
Ekshibit E/27
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
11. PERSEDIAAN DAN PERLENGKAPAN
31 Desember
30 Juni
2013
Material tower
2012
2011
2010
305.453
223.930
21.946
32.538
Suku cadang
5.457
3.161
1.426
2.072
Bahan bakar
509
465
412
321
18
1.215
2.145
7.616
18
12.372
228.771
33.545
47.321
Peralatan
-
Lainnya
-
311.437
Jumlah
Berdasarkan hasil penelaahan pada akhir periode / tahun, manajemen berpendapat tidak perlu membentuk
penyisihan penurunan nilai atas akun persediaan. Kecuali material tower, seluruh persediaan dan perlengkapan akan
diakui sebagai beban pada saat penggunaan.
12. UANG MUKA DAN BEBAN DIBAYAR DI MUKA
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Uang muka operasional
54.268
47.352
68.435
Perijinan
10.744
6.918
1.545
12.667
118
Retribusi
7.037
10.354
2.335
1.371
Asuransi
6.126
11.086
5.721
3.225
Sewa kantor
5.383
1.877
886
792
Pembelian material tower
Lainnya
4.230
5.346
4.106
3.695
4.106
9.921
14.197
10.801
Jumlah
93.134
85.388
92.949
43.171
13. ASET TETAP
30 Juni 2013 (6 bulan)
Biaya perolehan
Pemilikan langsung
Tanah
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor dan
komputer
Perangkat lunak
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
Sewa pembiayaan
Kendaraan
Saldo awal Penambahan Pengurangan
10.387
9.182
42.315
1.226
12.816
30.382
36.450
10.746
153.504
269
-
-
4.859
6.850
215
3.750 (
782 (
16.456 (
Reklasifikasi
Saldo akhir
-
-
10.387
14.041
-
967 )
-
49.165
1.441
15.599
30.382
36.450
381 )
1.348 )
-
11.147
168.612
-
Ekshibit E/28
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
13. ASET TETAP (Lanjutan)
30 Juni 2013 (6 bulan) (Lanjutan)
Saldo awal Penambahan Pengurangan
Akumulasi penyusutan
Pemilikan langsung
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor dan
komputer
Perangkat lunak
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
Sewa pembiayaan
Kendaraan
Nilai tercatat
31 Desember 2012 (1 tahun)
Biaya perolehan
Pemilikan langsung
Tanah
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor dan
komputer
Perangkat lunak
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
Sewa pembiayaan
Kendaraan
Aset dalam penyelesaian
Bangunan tower
Perangkat lunak
Akumulasi penyusutan
Pemilikan langsung
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor dan
komputer
Perangkat lunak
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
Sewa pembiayaan
Kendaraan
Nilai tercatat
2.448
28.895
628
3.272
-
298
4.621
16.181
7.809
86
1.222 (
3.821
1.823
-
6.152
66.404
1.305 (
12.157 (
Reklasifikasi
953 )
196 )
1.149 )
-
3.076
32.167
-
384
4.890
20.002
9.632
-
7.261
77.412
87.100
91.200
Saldo awal Penambahan Pengurangan
7.717
3.210
-
10.387
5.972
34.894
5.241
30.382
36.450
-
7.546 (
452
8.172 (
-
19.174
877 (
298.763
774
436.605
33.406 (
1.911
23.302
537
5.686 (
-
-
2.890
8.764
4.164
298
2.148 (
7.417
3.645
-
11.861
52.892
2.997 (
22.728 (
383.713
270
Saldo akhir
Reklasifikasi
(
125 )
417 ) (
-
9.485 )
-
417 )
8.706 )
9.216 )
774
180)
180
(
(
10.027 ) (
93 )
7.717 )
-
298.763)
774)
306.480 )
Saldo akhir
10.387
9.182
42.315
1.226
12.816
30.382
36.450
10.746
153.504
-
2.448
28.895
-
298
4.621
16.181
7.809
-
6.152
66.404
87.100
Ekshibit E/29
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
13. ASET TETAP (Lanjutan)
31 Desember 2011 (1 tahun)
Saldo awal
Akuisisi
Penambahan Pengurangan
Biaya perolehan
Pemilikan langsung
Tanah
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor
dan komputer
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
23.190
5.571
18.142
18.225
1.932
3.070
-
8.278 (
89(
9.170
18.225
Sewa pembiayaan
Kendaraan
15.217
537
4.425 (
149.502
240.774
8.641
14.180
1.221.032
774
1.261.993 (
Aset dalam penyelesaian
Bangunan tower
Perangkat lunak
Akumulasi penyusutan
Pemilikan langsung
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor
dan komputer
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
Sewa pembiayaan
Kendaraan
Nilai tercatat
31 Desember 2010 (1 tahun)
Biaya perolehan
Pemilikan langsung
Tanah
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor
dan komputer
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
Sewa pembiayaan
Kendaraan
Bangunan dalam penyelesaian
Bangunan tower
7.717
3.210
1.353
-
-
-
Reklasifikasi
-
558
16.733
2.981
2.863
241
1.187
2.489
-
4.370 (
328 (
3.412
3.923
9.053
33.224
279
3.955
3.027 (
15.618 (
-
41)
419 )
-
(
1.465 )(
-
-
7.717
3.210
1.535
1.005 )
-
34.894
5.241
30.382
36.450
-
19.174
1.080.412)
1.078.877)
-
26 )
419 )
498 )
943 )
1.038
1.038
Akuisisi
7.408
599
7.034
217
1.841
-
12.679
3.495
1.227
-
60.928
73.339
23.302
2.890
8.764
4.164
11.861
52.892
383.713
2.435
884
298.763
774
436.605
1.911
207.550
Saldo awal
Saldo akhir
-
Penambahan Pengurangan
309
176
3.477
1.969 (
15.074
18.225
-
3.479 (
191.390
216.798
271
476.781
519.490 (
-
110
Reklasifikasi
Saldo akhir
-
7.717
3.210
-
23.190
5.571
18.142
18.225
153 )
11.007
15.217
(
263 )(
579.597 )
568.590 )
149.502
240.774
Ekshibit E/30
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
13. ASET TETAP (Lanjutan)
31 Desember 2010 (1 tahun)
(Lanjutan)
Saldo awal
Akumulasi penyusutan
Pemilikan langsung
Bangunan
Peralatan, perlengkapan kantor
dan komputer
Kendaraan
Genset
Menara bergerak
Sewa pembiayaan
Kendaraan
Nilai tercatat
Akuisisi
Penambahan Pengurangan
706
117
530
-
2.995
134
1.728
-
11.342
2.246
769
-
2.396
646 (
366
241
-
722
6.285
14.474
747 (
4.926 (
Reklasifikasi
Saldo akhir
45 )
153 )
198 )
1.353
-
16.733
2.981
2.863
241
7.737
7.737
67.054
9.053
33.224
207.550
Beban penyusutan dialokasikan pada beban pokok pendapatan (Catatan 35) dan beban usaha (Catatan 36) masingmasing adalah:
30 Juni (6 bulan)
2013
Beban pokok pendapatan
31 Desember (1 tahun)
2012
2012
2011
2010
Beban usaha
1.823
10.334
1.823
9.407
3.645
19.083
3.923
11.695
4.926
Jumlah
12.157
11.230
22.728
15.618
4.926
Keuntungan (kerugian) pelepasan aset tetap pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2012 dan 31 Desember 2012, 2011 dan
2010 adalah sebagai berikut:
30 Juni (6 bulan)
2013
Nilai perolehan
31 Desember (1 tahun)
2012
1.348
1.149) (
1.431
716) (
Harga Jual
199
906
715
912
Keuntungan (kerugian) pelepasan
707
197
Akumulasi penyusutan
(
Nilai tercatat
2012
10.027
9.216) (
811
1.275
464 (
2011
2010
1.465
943) (
263
198)
522
372
65
201
150)
136
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, aset tetap-sewa pembiayaan berupa kendaraan
telah dijadikan jaminan atas liabilitas sewa pembiayaan (Catatan 24).
Pada 30 Juni 2013, seluruh aset tetap telah diasuransikan terhadap kebakaran, pencurian dan risiko kerugian lainnya
kepada PT MAA General Assurance, PT KSK Insurance Indonesia, PT Asuransi Adira, PT Jaya Proteksindo Sakti
Takaful, PT Asuransi Tokio Marine Indonesia, semuanya merupakan pihak ketiga, berdasarkan suatu paket polis
tertentu dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 38.259. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan
tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas risiko yang dipertanggungkan.
Berdasarkan evaluasi yang dilakukan manajemen, tidak terdapat kejadian atau perubahan atas keadaan yang
menunjukan adanya penurunan nilai aset tetap pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010.
272
Ekshibit E/31
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
14. PROPERTI INVESTASI
Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 13 (Revisi 2011), “Properti Investasi”, Perusahaan dan entitas anak telah
memilih model nilai wajar untuk pengukuran setelah pengakuan awal. Nilai wajar properti investasi per 30 Juni
2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 ditentukan berdasarkan penilaian dari penilai independen
KJPP Martokoesoemo Prasetyo & Rekan dalam laporannya masing-masing bertanggal 23 Oktober 2013, 19 Pebruari
2013, 17 Pebruari 2012 dan 28 Pebruari 2011 dan telah sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (dahulu
Bapepam-LK) No. VIII.C.4 mengenai pedoman penilaian dan penyajian laporan penilaian properti di pasar modal.
Laba atau rugi antara biaya historis dan nilai wajar diakui di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian.
Dalam menentukan nilai wajar, Penilai Independen menggunakan metode penilaian dengan mengkombinasikan dua
pendekatan, yaitu pendekatan pendapatan yang mendiskontokan penerimaan kas dimasa depan, dan pendekatan
biaya yang menggunakan biaya penggantian pada saat ini.
Asumsi utama yang digunakan oleh Penilai Independen adalah sebagai berikut:
a. Inflasi per tahun adalah 4,95% (31 Desember 2012: 4,90%; 31 Desember 2011: 5,30%, 31 Desember 2010:
6,50%);
b. Tingkat bunga diskonto per tahun sebesar 11,31% (31 Desember 2012: 11,90%; 31 Desember 2011: 11,68%,
31 Desember 2010: 12,75%).
Laba atau rugi antara nilai wajar saat ini dan sebelumnya diakui di dalam laporan laba rugi komprehensif
konsolidasian.
Rincian properti investasi adalah sebagai berikut:
30 Juni 2013 (6 bulan)
Saldo awal
Properti investasi dalam
penyelesaian
Nilai wajar
Jumlah
Properti investasi dalam
penyelesaian
Tanah
Bangunan tower
Repeater
-
666
-
8.896.654
666
-
693.892
438.017
-
29.042
8.739.010
128.602
Akumulasi kenaikan nilai wajar
-
Reklasifikasi
(
952.644)
Saldo akhir
804.202
1.000
952.644
-
30.708
9.691.654
128.602
953.644
9.850.964
-
1.131.909
9.590.546
10.982.873
10.363.924
11.787.075
Saldo awal
Akuisisi
-
-
27.355
3.680.440 3.740.535
139.855
435.350
Penambahan
Pengurangan
2.091.413 *
3.847.650 3.740.535
Akumulasi kenaikan nilai wajar
Pengurangan
983.468
773.378
Tanah
Bangunan tower
Repeater
31 Desember 2012 (1 tahun)
Penambahan
-
-
-
1.512
Reklasifikasi
(
1.318.035)
Saldo akhir
773.378
(
11.253 )
175
1.318.035
-
29.042
8.739.010
128.602
1.512 (
11.253)
1.318.210
8.896.654
258.542
-
-
693.892
Nilai wajar
4.283.000
9.590.546
Jumlah
4.283.000
10.363.924
*) Termasuk reklasifikasi dari aset tetap Rp 298.763 (Catatan 13)
273
Ekshibit E/32
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
14. PROPERTI INVESTASI (Lanjutan)
31 Desember 2011 (1 tahun)
Pemilikan langsung
Tanah
Bangunan tower
Repeater
Akumulasi kenaikan nilai wajar
Nilai wajar
31 Desember 2010 (1 tahun)
Pemilikan langsung
Tanah
Bangunan tower
Repeater
Saldo awal
Akuisisi
Penambahan
Pengurangan
24.572
2.283.585
40.964
970
425.267 (
-
1.813
96.084 )(
96.084
2.349.121
426.237
1.813 (
475.486(
140.025 )
99.889
-
Reklasifikasi
dari aset
tetap
Saldo akhir
9.933 )
1.077.605
2.807
27.355
3.680.440
139.855
9.933 )
1.080.412
3.847.650
-
-
-
435.350
2.824.607
Saldo awal
4.283.000
Akuisisi
Penambahan Pengurangan
11.351
12.834
629.555 1.080.907
36.264
-
677.170 1.093.741
Akumulasi kenaikan nilai wajar
265.917
Nilai wajar
943.087
387
(
-
387(
-
209.569
Reklasifikasi
dari aset
tetap
Saldo akhir
1.774)
574.897
4.700
24.572
2.283.585
40.964
1.774)
579.597
2.349.121
-
-
475.486
2.824.607
Rincian properti investasi dalam penyelesaian adalah sebagai berikut:
30 Juni 2013
Persentase penyelesaian
Akumulasi biaya
Di bawah 50%
Di atas 50%
482.521
321.681
Jumlah
804.202
Properti investasi telah dijadikan jaminan atas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan entitas anak (Catatan 25).
Pada 30 Juni 2013, seluruh properti investasi telah diasuransikan terhadap risiko kebakaran, pencurian, bencana
alam, liabilitas kepada pihak ketiga, gangguan usaha (business interruption) dan risiko kerugian lainnya kepada
PT Jaya Proteksindo Sakti Takaful, PT Sarana Janesia Utama, PT Mitra Pinasthika Mulia, PT Adi Antara Asia,
semuanya merupakan pihak ketiga, berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sebesar Rp
10.676.990. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan
kerugian atas risiko yang dipertanggungkan.
Kerugian atas pembongkaran properti investasi yang dicatat dalam akun beban lain-lain pada laporan laba rugi
komprehensif konsolidasian interim untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dan 2012 dan
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut:
30 Juni (6 bulan)
2013
Nilai tercatat
31 Desember (1 tahun)
2012
2012
2011
2010
(
Harga jual sisa pembongkaran
-
1.236) (
385
11.253) (
258
9.933) (
7.626
1.774)
768
Kerugian pembongkaran
-
(
851) (
10.995) (
2.307) (
1.006)
274
Ekshibit E/33
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
15. SEWA LAHAN JANGKA PANJANG
Akun ini merupakan sewa lahan untuk properti investasi, dimana jangka waktu umumnya sesuai dengan masa
kontrak sewa dengan pelanggan (sekitar 10-11 tahun).
16. UANG JAMINAN
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Sewa
Listrik
Telepon
Lainnya
2.584
425
39
816
1.949
329
56
709
1.483
274
56
713
1.818
274
56
339
Jumlah
3.864
3.043
2.526
2.487
17. BEBAN DITANGGUHKAN
Akun ini merupakan biaya pengembangan perangkat lunak.
18. ASET TIDAK LANCAR YANG DIMILIKI UNTUK DIJUAL
Akun ini merupakan tanah seluas 14.727 m2 di Jawa Barat. Pada tanggal 31 Desember 2012, manajemen memiliki
rencana untuk menjual aset tersebut dalam waktu dekat jika telah mendapatkan penawaran harga yang sesuai
dengan keinginan manajemen. Pada tanggal 30 Juni 2013, akun ini dicatat pada properti investasi (Catatan 14).
19. UTANG USAHA
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
-
-
-
-
-
Pihak ketiga
Rupiah
PT Bukaka Teknik Utama
9.819
PT Eco Persada
7.490
PT Danusari Mitra Sejahtera
6.699
PT Nayaka Pratama
5.006
7.490
-
-
-
6.544
-
-
PT Bach Multi Global
4.380
-
-
PT Tower Capital Indonesia
4.160
22.423
-
-
PT Trans Mitra Mandiri
4.002
3.971
-
-
CV Lintas Reka Cipta
3.988
PT Prasetia Dwidharma
3.482
PT Aulia Danardana
3.347
PT Duta Hita Jaya
3.223
2.838
PT Kepland Investama
Dipindahkan
58.434
275
3.988
2.180
46.596
3.988
4.212
-
-
-
-
-
3.988
4.212
Ekshibit E/34
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
19. UTANG USAHA (Lanjutan)
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Pihak ketiga (Lanjutan)
Rupiah (Lanjutan)
Pindahan
58.434
PT Trunojoyo Sumber Listrindo
2.564
46.596
-
3.988
-
PT Daya Guna Karsa
733
2.229
PT Tanjung Putra Pertiwi
566
491
CV Armindo Catur Pratama
-
24.387
4.212
-
-
39
-
9.208
-
PT Multi Sarana Konvergensi
-
17.469
4.666
PT Raja Wira Sakti
-
-
2.096
-
PT Telehouse Engineering
-
-
1.028
19.594
PT Hamasa Hutama
72.908
41.572
20.353
2.773
17.334
135.205
132.744
32.170
53.121
27.360
60.032
26.892
20.004
-
59.892
-
18.142
-
-
Lainnya
Sub-jumlah
27.360
119.924
45.034
28.149
162.565
252.668
77.204
81.270
Lainnya (masing-masing di bawah Rp 2 miliar)
Sub-jumlah
-
US Dolar
Global Tradinglinks Ltd.
(saldo pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember
2012, 2011 dan 2010 masing-masing adalah sebesar
US$ 2.755.604; US$ 6.208.112; US$ 2.965.631 dan
US$ 2.224.840)
Asia Pasific
Intertrading Pte Ltd.
(saldo pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011
masing-masing adalah US$ 6.193.623 dan
US$ 2.000.644)
Jumlah
8.145
20. UTANG LAIN-LAIN
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Pihak ketiga
Asuransi
282
2.600
2.516
PT Jakarta Komunikasi
PT Eco Persada Nusantara
PT Pakarti Infratel
PT Smartfren Telecom Tbk
Lainnya
22.971
15.405
9.577
7.490
6.160
10.371
6.274
5.847
Jumlah
23.253
18.005
36.114
14.700
276
2.579
-
Ekshibit E/35
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
20. UTANG LAIN-LAIN (Lanjutan)
PT Jakarta Komunikasi
Akun ini merupakan biaya jasa penataan lokasi properti investasi.
PT Eco Persada Nusantara
Akun ini merupakan utang atas pembelian saham PT Towerindo Konvergensi, entitas anak.
PT Pakarti Infratel
Akun ini merupakan utang atas pembelian saham PT Mitrayasa Sarana Informasi, entitas anak.
PT Smartfren Telecom Tbk
Akun ini merupakan setoran jaminan atas utang PT Smartfren Telecom Tbk (dahulu PT Mobile-8 Telecom Tbk)
kepada Perusahaan, berdasarkan Nota Kesepahaman (MoU) tanggal 25 Mei 2010 (Catatan 42b).
21. PERPAJAKAN
a. Pajak Dibayar di Muka
31 Desember
30 Juni
2013
2012
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2)
22.119
21.926
Pajak Penghasilan Pasal 22
-
-
Pajak Penghasilan Pasal 23
6.223
Pajak Penghasilan Pasal 25
-
2011
2010
21.921
1
1.177
-
1.768
-
29.588
4.489
15
-
Pajak Penghasilan Pasal 26
124
-
-
Pajak Penghasilan Pasal 28
2.361
474.914
3.825
42.525
-
Pajak Pertambahan Nilai – Masukan
7.769
467.318
Jumlah
503.553
500.378
70.055
38.977
4.900
b. Utang Pajak
31 Desember
30 Juni
2013
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2)
2012
2011
2010
23.388
49.956
19.379
Pajak Penghasilan Pasal 21
3.764
3.665
3.962
2.818
Pajak Penghasilan Pasal 23
8.903
8.846
9.678
9.417
Pajak Penghasilan Pasal 25
225
1.988
Pajak Penghasilan Pasal 26
8.296
10.344
7.443
7.043
Pajak Penghasilan Pasal 29
52.544
8.440
38.870
8.651
17.759
10.206
25.318
10.705
105.560
122.320
68.427
71.856
Pajak Pertambahan Nilai – Keluaran
Jumlah
277
-
16.530
25
Ekshibit E/36
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
21. PERPAJAKAN (Lanjutan)
c. Perhitungan Pajak Penghasilan
Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian
interim dengan taksiran laba kena pajak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dan 2012
dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, adalah sebagai berikut:
30 Juni (6 bulan)
2013
31 Desember (1 tahun)
2012
2012
2011
2010
Laba sebelum pajak penghasilan,
Bagian laba entitas anak sebelum pajak penghasilan - bersih
menurut laporan laba rugi komprehensif konsolidasian
880.745
63.692
340.294
58.489
913.248
64.948
512.948
42.395
359.297
32.553
Laba Perusahaan sebelum pajak penghasilan
817.053
281.805
848.300
470.553
326.744
178
94
Koreksi fiskal :
Beda temporer
258
-
-
Beda tetap :
Bagian Perusahaan atas laba bersih entitas anak
(
(
869.728) (
54.005) (
285.230) (
1.000) (
821.881) (
963) (
466.005) (
6.771)
335.543)
-
Jumlah koreksi fiskal
(
923.475) (
286.230) (
822.666) (
472.682) (
335.543)
Taksiran laba kena pajak (rugi fiskal) – Perusahaan
(
106.422) (
4.425)
25.634 (
2.129) (
8.799)
Lainnya - Bersih
Saldo taksiran rugi fiskal tahun 2012, 2011 dan 2010 telah sesuai dengan surat pemberitahuan (SPT) tahunan
yang telah disampaikan oleh Perusahaan kepada kantor pajak untuk tahun-tahun fiskal yang bersangkutan.
Taksiran beban pajak penghasilan dan utang pajak penghasilan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
30 Juni 2013 dan 2012 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 adalah sebagai berikut:
30 Juni (6 bulan)
2013
31 Desember (1 tahun)
2012
2012
2011
2010
Taksiran laba kena pajak (rugi fiskal)
Perusahaan
(
Entitas anak - Bersih
106.422) (
63.064
4.425)
25.634 (
119.847 (
44.974)
2.129) (
270.248
8.799)
83.284
Taksiran beban pajak penghasilan
Perusahaan
-
-
6.408
60.402
2.662
31.109
-
63.064
31.109
-
-
-
-
73.582
-
35.195
-
22.091
-
79.990
35.195
22.091
Entitas anak :
Dalam negeri
Luar negeri
Taksiran beban pajak penghasilan menurut
laporan laba rugi komprehensif konsolidasian
Dikurangi :
Pajak Penghasilan Pasal 22
(
78)
Pajak Penghasilan Pasal 25
(
(
15.385) (
13.703) (
3.304) (
6.590) (
24.334) (
20.743) (
18.038) (
9.641) (
9.168)
303)
Jumlah
(
29.088) (
9.894) (
45.239) (
27.679) (
9.549)
Pajak Penghasilan Pasal 23
(
162)
-
Taksiran utang pajak penghasilan pasal 29
periode / tahun berjalan
33.976
21.215
34.751
7.516
12.542
18.568
1.589
4.119
10.243
12.776
52.544
22.804
38.870
17.759
25.318
Utang pajak penghasilan pasal 29
periode / tahun sebelumny a
Jumlah utang pajak penghasilan Pasal 29
278
Ekshibit E/37
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
21. PERPAJAKAN (Lanjutan)
d. Pajak tangguhan
Aset (liabilitas) pajak tangguhan yang timbul dari perbedaan temporer antara pendapatan dan beban, yang
diakui secara komersil dan perpajakan, adalah sebagai berikut:
Manfaat (Beban)
pajak tangguhan
Saldo aw al
30 Juni 2013 (6 bulan)
Saldo akhir
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Rugi fiskal
Cadangan imbalan pasca-kerja
96.021
119.854
215.875
4.496
1.920
6.416
Pencadangan penurunan
nilai piutang
3.297
3.349 (
Penyusutan aset tetap
121.110
107.163
Aset (liabilitas) pajak tangguhan - Bersih
Manfaat (Beban)
pajak tangguhan
Saldo aw al
30 Juni 2013 (6 bulan)
3.297
2.685
664)
228.273
Saldo akhir
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Cadangan imbalan pasca-kerja
Penyusutan aset tetap
(
248 (
664)
248)
664
-
Aset (liabilitas) pajak tangguhan - Bersih
(
416)
416
-
Manfaat
pajak tangguhan
Saldo aw al
31 Desember 2012 (1 tahun)
Saldo akhir
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Rugi fiskal
Cadangan imbalan pasca-kerja
10.549
85.472
96.021
2.501
1.995
4.496
3.297
3.393
3.297
3.349
94.157
107.163
Pencadangan penurunan
nilai piutang
(
Penyusutan aset tetap
44)
13.006
Aset (liabilitas) pajak tangguhan - Bersih
31 Desember 2012 (1 tahun)
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Cadangan imbalan pasca-kerja
Penyusutan aset tetap
Saldo awal
Penyesuaian
Manfaat (beban)
pajak tangguhan
Saldo akhir
(
248
664 )
-
-
(
248
664 )
Aset (liabilitas) pajak tangguhan - Bersih (
416 )
-
-
(
416 )
279
Ekshibit E/38
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
21. PERPAJAKAN (Lanjutan)
d. Pajak tangguhan (Lanjutan)
31 Desember 2011 (1 tahun)
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Rugi fiskal
Cadangan imbalan pasca-kerja
Penyusutan aset tetap
Properti investasi
Saldo awal
Akuisisi
(
5.686
1.965
14.099 )
Aset (liabilitas) pajak tangguhan - Bersih (
6.448 )
31 Desember 2011 (1 tahun)
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Rugi fiskal
Cadangan imbalan pasca-kerja
Penyusutan aset tetap
Properti investasi
-
186
(
-
-
6.332 )
Saldo awal
Aset pajak tangguhan - Bersih
16.002
13.006
(
6 )(
(
9.222)
374)
664)(
6.332
6)(
3.928)(
Manfaat (beban)
pajak tangguhan
-
7.921
454)
3.034)(
1.988 (
(
713
31 Desember 2010
2.527
Manfaat (beban)
pajak tangguhan
Penyesuaian
6.213
587
6.087)
(
10.549
2.501
44)
-
Penyesuaian
3.518 (
31 Desember 2010
1.628
133
44 )(
14.285
(
925 )
925
1.988
Saldo awal
Penyesuaian
-
-
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Rugi fiskal
Cadangan imbalan pasca-kerja
Properti investasi
(
352
8.155)
Liabilitas pajak tangguhan - Bersih
(
7.803)
Saldo akhir
3.235
217
739 (
9.222
628 (
Aset (liabilitas) pajak tangguhan - Bersih
Aset (liabilitas) pajak tangguhan
Rugi fiskal
Cadangan imbalan pasca-kerja
Properti investasi
-
Saldo awal
-
Penyesuaian
Manfaat
(beban) pajak
tangguhan
4.433
Manfaat (beban)
pajak tangguhan
Saldo akhir
-
248
664 )
416 )
Saldo akhir
14.134
2.121
9.121)
7.134
Saldo akhir
(
774
119
3.154)(
774
471
11.309)
(
2.261)(
10.064)
22. PENDAPATAN YANG DITERIMA DI MUKA
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Pihak ketiga
PT Hutchison CP Telecommunications
157.642
33.854
19.747
8.609
PT Indosat Tbk
125.342
3.540
7.210
9.267
PT XL Axiata Tbk
111.876
103.654
115.353
40.236
72.041
14.027
51.904
14.409
498.514
192.983
113.025
84.189
PT Telekomunikasi Selular
Dipindahkan
280
Ekshibit E/39
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
22. PENDAPATAN YANG DITERIMA DI MUKA (Lanjutan)
31 Desember
30 Juni
2013
Pihak ketiga (Lanjutan)
Pindahan
2012
2011
2010
498.514
192.983
113.025
84.189
28.052
1.663
17.411
26.634
PT Bakrie Telecom Tbk
8.991
9.133
133
8.627
PT Axis Telekom Indonesia
4.483
58
955
1.449
PT Smart Telecom
2.332
3.813
3.643
PT Telekomunikasi Indonesia Tbk
2.319
714
664
910
467
754
545.405
209.224
136.388
PT Smartfren Telecom Tbk
PT Sampoerna Telecom
Jumlah
3.065
713
124.677
Sesuai perjanjian sewa, entitas anak telah menerima pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka waktu
1 (satu) bulan, 3 (tiga) bulan dan 1 (satu) tahun.
23. BEBAN YANG MASIH HARUS DIBAYAR
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Estimasi biaya pembangunan properti investasi
Beban bunga:
Pinjaman jangka panjang
Surat utang jangka panjang
Perbaikan dan pemeliharaan tower
Karyawan
Potongan pendapatan yang diberikan
Keamanan
Jasa konsultan
Lainnya
792.956
576.441
213.903
32.772
40.609
32.691
38.746
30.126
12.607
5.022
1.613
16.012
47.776
39.545
32.769
12.607
3.726
1.709
7.252
42.762
16.966
17.850
12.058
1.298
589
2.675
41.448
5.915
10.526
7.812
4.949
1.475
285
Jumlah
970.382
721.825
308.101
105.182
Estimasi biaya pembangunan properti investasi merupakan estimasi beban yang masih harus dikeluarkan atas
properti investasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh kontraktor.
24. SEWA PEMBIAYAAN
31 Desember
30 Juni
2013
Jumlah sewa pembiayaan
Dikurangi:
Bagian y ang jatuh tempo dalam satu tahun
(
Bagian y ang jatuh tempo lebih dari satu tahun
2012
2010
9.482
9.737
6.400
5.936
2.863) (
2.440) (
1.723) (
2.110)
6.619
7.297
4.677
3.826
Sewa pembiayaan ini dijamin dengan aset kendaraan yang menjadi obyek pembiayaan.
281
2011
Ekshibit E/40
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PINJAMAN JANGKA PANJANG
Akun ini merupakan pinjaman dari pihak ketiga sebagai berikut:
31 Desember
30 Juni
2013
Fasilitas pinjaman sindikasi
US Dolar
(saldo pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012,
2011 dan 2010 masing-masing sebesar
US$ 605.000.000; US$ 679.000.000;
US$ 397.500.000 dan US$ 275.000.000)
Rupiah
6.007.045
1.844.965
Fasilitas pinjaman
non-sindikasi
US Dolar
(saldo pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012
sebesar US$ Nihil dan US$ 50.532.603)
Rupiah
7.852.010
Jumlah
2012
2011
6.565.930
1.499.410
3.604.530
-
488.650
426.015
-
8.980.005
3.604.530
2010
2.472.525
-
2.472.525
Dikurangi:
Biaya pinjaman yang belum di amortisasi (Catatan 2e)
(
305.471) (
260.878) (
113.918) (
87.728)
Dikurangi :
Jatuh tempo dalam satu tahun
(
794.832) (
855.532) (
241.789) (
59.353)
6.751.707
Jatuh tempo lebih dari satu tahun
7.863.595
3.248.823
2.325.444
Rincian pinjaman jangka panjang Perusahaan dan entitas anak adalah sebagai berikut:
31 Desember
30 Juni
2013
a.
Fasilitas pinjaman sindikasi
US Dolar
(saldo pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012,
2011 dan 2010 masing-masing sebesar
US$ 605.000.000; US$ 679.000.000;
US$ 397.500.000 dan US$ 275.000.000)
Rupiah
6.007.045
1.844.965
Dikurangi:
Biaya pinjaman yang belum di amortisasi (Catatan 2e) (
305.471) (
7.546.539
Jumlah
Dikurangi :
Jatuh tempo dalam satu tahun
(
794.832) (
6.751.707
Jatuh tempo lebih dari satu tahun
282
2012
6.565.930
1.499.410
229.115) (
7.836.225
449.920) (
7.386.305
2011
3.604.530
113.918) (
3.490.612
241.789) (
3.248.823
2010
2.472.525
87.728)
2.384.797
59.353)
2.325.444
Ekshibit E/41
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PINJAMAN JANGKA PANJANG (Lanjutan)
31 Desember
30 Juni
2013
b.
Fasilitas pinjaman non-sindikasi
US Dolar
(saldo pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012
sebesar US$ Nihil dan US$ 50.532.603)
Rupiah
-
Dikurangi:
Biaya pinjaman yang belum di amortisasi (Catatan 2e)
-
Jumlah
-
Dikurangi :
Jatuh tempo dalam satu tahun
-
Jatuh tempo lebih dari satu tahun
-
2012
2011
2010
-
-
-
-
882.902
-
-
405.612)
-
-
477.290
-
-
488.650
426.015
(
(
31.763)
Pinjaman Sindikasi
Program Pinjaman US$ 2 miliar
Pada tanggal 27 September 2010, Perusahaan dan entitas anak menandatangani Perjanjian Program Pinjaman
(Program) dengan limit sebesar US$ 2.000.000.000 untuk melunasi pinjaman yang outstanding pada saat itu dan juga
untuk menyediakan tambahan dana untuk ekspansi. Perjanjian ini telah dirubah beberapa kali, terakhir pada tanggal
14 Desember 2012. Berdasarkan Program tersebut, Perusahaan dan entitas anak dapat mengeluarkan seri pinjaman,
dimana setiap seri tersebut dapat dikeluarkan dalam mata uang Rupiah maupun asing yang disepakati oleh pada
kreditur, dan dapat dalam bentuk pinjaman bank maupun obligasi sesuai kebutuhan Perusahaan.
Seluruh pinjaman dari Program tersebut dijamin dengan:
a. Kontrak sewa jangka panjang dari operator telekomunikasi, piutang yang timbul dari kontrak sewa jangka
panjang dengan operator telekomunikasi, dan seluruh aset bergerak dari Perusahaan dan entitas anak, kontrak
asuransi, kontrak sewa lahan dan kontrak lindung nilai (hedging);
b. Pengalihan dari rekening Escrow dan modal saham disetor dari entitas anak; dan
c. Cross guarantee dari entitas anak.
Dalam Program tersebut, Perusahaan dan entitas anak diharuskan untuk memenuhi beberapa kondisi, diantaranya:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Rasio net senior debt/ EBITDA yang disesuaikan dan disetahunkan maksimum sebesar 4,5 kali;
Net debt/ EBITDA yang disesuaikan dan disetahunkan tidak melebihi 5,0 kali;
Interest service coverage ratio minimum sebesar 2,0 kali;
Senior debt service coverage ratio minimum sebesar 1,2 kali;
Loan to value ratio maksimum sebesar 80,00%; dan
Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,00%.
Pada tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian interim, Perusahaan dan entitas anak telah menerbitkan
7 seri dalam Program ini:
283
Ekshibit E/42
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PINJAMAN JANGKA PANJANG (Lanjutan)
Pinjaman Sindikasi (Lanjutan)
Program Pinjaman US$ 2 miliar (Lanjutan)
1. Fasilitas Pinjaman Seri 1 sebesar US$ 300 juta
Pada tanggal 27 September 2010, Perusahaan dan entitas anak menerbitkan Fasilitas Pinjaman seri satu dalam
Program ini sebesar US$ 300.000.000. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 4,00% per tahun
untuk kreditur dalam negeri dan 3,75% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada
kuartal selanjutnya, kreditur luar negeri akan memperoleh margin bunga yang berkisar antara 2,75% sampai
3,75% per tahun (kreditur dalam negeri memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi
pendapatan yang diperoleh Perusahaan dan entitas anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net
senior debt.
Kreditor yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah:
≠ Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.
≠ DBS Bank Ltd.
≠ Credit Agricole Corporate and Investment Bank
≠ Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd.
≠ PT Bank ANZ Indonesia
≠ PT Bank OCBC NISP Tbk
≠ United Overseas Bank Ltd.
≠ PT Bank Mizuho Indonesia
≠ PT Bank Danamon Indonesia Tbk
≠ Chinatrust Commercial Bank Co, Ltd.
Fasilitas ini jatuh tempo lima tahun setelah tanggal penandatanganan perjanjian pinjaman, dengan opsi untuk
perpanjangan hingga tahun keenam. Perusahaan dan entitas anak telah menarik seluruh pinjaman fasilitas ini.
Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing adalah sebesar
US$ 238.500.000, US$ 262.500.000, US$ 292.500.000 dan US$ 300.000.000.
2. Fasilitas Pinjaman Revolving Seri 2 sebesar US$ 50 juta
Pada tanggal 27 September 2010, Perusahaan dan entitas anak menerbitkan fasilitas Revolving seri dua sebesar
US$ 50.000.000. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun di atas LIBOR, dengan jangka
waktu 3 tahun dan tambahan opsi perpanjangan 3 tahun.
Kreditor yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah:
≠ United Overseas Bank Ltd.
≠ Oversea -Chinese Banking Corporation Ltd.
≠ DBS Bank Ltd.
≠ Credit Agricole Corporate and Investment Bank
Perusahaan dan entitas anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013,
31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing adalah sebesar US$ nihil, US$ 50.000.000, US$ 50.000.000 dan
US$ nihil.
Pada tanggal 29 April 2013, Perusahaan telah melunasi fasilitas pinjaman Revolving seri 2.
3. Fasilitas Pinjaman Seri 3 sebesar US$ 200 juta
Pada tanggal 30 September 2011, Perusahaan dan entitas anak menerbitkan Fasilitas Pinjaman seri tiga dalam
program ini, sebesar US$ 200.000.000. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 3,75% per tahun
untuk kreditur dalam negeri dan 3,50% per tahun untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama.
284
Ekshibit E/43
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PINJAMAN JANGKA PANJANG (Lanjutan)
Pinjaman Sindikasi (Lanjutan)
Program Pinjaman US$ 2 miliar (Lanjutan)
3. Fasilitas Pinjaman Seri 3 sebesar US$ 200 juta (Lanjutan)
Pada kuartal selanjutnya, kreditur luar negeri akan memperoleh margin bunga yang berkisar antara 2,50% sampai
3,50% per tahun (kreditur dalam negeri memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi
pendapatan yang diperoleh Perusahaan dan entitas anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net
senior debt.
Kreditor yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah:
≠ United Overseas Bank Ltd
≠ Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd
≠ DBS Bank Ltd
≠ Credit Agricole Corporate and Investment Bank
≠ The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd
≠ PT Bank BNP Paribas Indonesia
≠ PT Bank ANZ Indonesia
≠ PT Bank OCBC NISP Tbk
≠ Bank of China Limited
≠ PT Bank Commonwealth
≠ CIMB Bank Berhad
≠ Taishin International Bank
Perusahaan dan entitas anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013,
31 Desember 2012, 2011, dan 2010 masing-masing adalah sebesar US$ 200.000.000, US$ 200.000.000,
US$ 55.000.000, dan US$ 55.000.000.
4. Fasilitas Pinjaman Seri 4 sebesar US$ 166,5 juta
Pada tanggal 30 Maret 2012, Perusahaan dan entitas anak menerbitkan Fasilitas Pinjaman seri empat dalam
program ini sebesar US$ 166.500.000. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga di atas LIBOR sebesar 4,25% per tahun
untuk kreditur luar negeri selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selajutnya, kreditur luar negeri akan
memperoleh margin bunga yang berkisar antara 2,75% sampai dengan 3,75% per tahun (kreditur dalam negeri
memperoleh tambahan 25 basis poin), tergantung pada kontribusi pendapatan yang diperoleh Perusahaan dan
entitas anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net senior debt.
Kreditor yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah:
≠ Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd
≠ DBS Bank Ltd
≠ Credit Agricole Corporate and Investment Bank
≠ The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.
≠ CIMB Bank Berhad
≠ The Bank of East Asia Limited
≠ Sumitomo Mitsui Banking Corporation
≠ Cathay United Bank
≠ The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
Perusahaan dan entitas anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 dan
31 Desember 2012 adalah sebesar US$ 166.500.000.
285
Ekshibit E/44
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PINJAMAN JANGKA PANJANG (Lanjutan)
Pinjaman Sindikasi (Lanjutan)
Program Pinjaman US$ 2 miliar (Lanjutan)
5. Fasilitas Pinjaman Seri 5 sebesar Rp 1.449.640 atau setara dengan US$ 158,5 juta
Pada tanggal 30 Maret 2012, Perusahaan dan entitas anak menerbitkan Fasilitas Pinjaman seri lima dalam
program ini sebesar US$ 158.500.000. Fasilitas ini dikenakan marjin bunga diatas JIBOR sebesar 4,25% per tahun
untuk kreditur selama dua kuartal pertama. Pada kuartal selajutnya, kreditur akan memperoleh margin bunga
yang berkisar antara 3,00% sampai dengan 4,00% per tahun, tergantung pada kontribusi pendapatan yang
diperoleh Perusahaan dan entitas anak dari 4 (empat) operator selular utama, dan rasio net senior debt.
Kreditor yang berpartisipas di fasilitas ini adalah:
≠ PT Bank ANZ Indonesia
≠ PT Bank UOB Indonesia
≠ PT Bank Central Asia Tbk
≠ PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
≠ PT Bank ICBC Indonesia
≠ PT Bank Danamon Indonesia Tbk
≠ PT Bank QNB Kesawan Tbk
≠ PT Bank OCBC NISP Tbk
≠ Bank of China Limited
Perusahaan dan entitas anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 dan
31 Desember 2012 adalah sebesar Rp 1.499.410 atau setara dengan US$ 158.500.000.
6. Fasilitas Pinjaman Seri 6 sebesar US$ 190 juta
Pada tanggal 16 Januari 2013, Perusahaan dan entitas anak telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman
Revolving seri enam sesuai Perjanjian Program Pinjaman sebesar US$ 190.000.000. Seri ini dikenakan marjin
bunga sebesar 3,50% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri, dan marjin bunga sebesar 3,25% per
tahun diatas LIBOR untuk kreditur luar negeri dengan jangka waktu 3 tahun dengan opsi perpanjangan selama
3 tahun.
Kreditor yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah:
≠ The Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ, Ltd
≠ Chinatrust Commercial Bank Co, Ltd – Singapore branch
≠ CIMB Bank Berhad – Singapore branch
≠ Credit Agricole Corporate and Investment Bank
≠ DBS Bank Ltd
≠ The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited – Jakarta branch
≠ Deutsche Bank AG, Singapore Branch
≠ JPMorgan Chase Bank, NA – Jakarta branch
≠ Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
≠ PT Bank ANZ Indonesia
≠ PT Bank OCBC NISP Tbk
≠ Sumitomo Mitsui Banking Corporation
Pada tanggal 30 Juni 2013, Perusahaan dan entitas anak belum menggunakan fasilitas pinjaman ini.
7. Fasilitas Pinjaman Seri 7 sebesar Rp 592.380 atau setara dengan US$ 60 juta
Pada tanggal 16 Januari 2013, Perusahaan dan entitas anak telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Pinjaman
Revolving Seri tujuh sesuai Perjanjian Program Pinjaman dalam mata uang Rupiah yang setara dengan
US$ 60.000.000. Seri ini dikenakan marjin bunga sebesar 3,50% per tahun diatas JIBOR dengan jangka waktu
3 tahun dengan opsi perpanjangan selama 3 tahun.
286
Ekshibit E/45
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
25. PINJAMAN JANGKA PANJANG (Lanjutan)
Pinjaman Sindikasi (Lanjutan)
Program Pinjaman US$ 2 miliar (Lanjutan)
7. Fasilitas Pinjaman Seri 7 sebesar Rp 592.380 atau setara dengan US$ 60 juta (Lanjutan)
Kreditor yang berpartisipasi di fasilitas ini adalah:
≠ The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited – Jakarta branch
≠ PT Bank BNP Paribas Indonesia
≠ PT Bank UOB Indonesia
≠ PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
≠ PT Bank Danamon Indonesia Tbk
Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar Rp 345.555 atau setara dengan US$ 35.000.000.
Pinjaman Non-sindikasi
1. Fasilitas pinjaman Senior Sebesar US$ 50 juta
Pada tanggal 19 Juni 2012, Perusahaan dan Standard Bank Plc, Singapura sebagai arranger, menandatangani
Fasilitas Perjanjian Pinjaman sebesar US$ 50.000.000. Pinjaman ini digunakan untuk mendanai pembelian
menara telekomunikasi yang dilakukan oleh PT Solusi Menara Indonesia, entitas anak.
Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar London Inter Bank Offered Rate (LIBOR) ditambah margin sebesar maksimal
7,50% per tahun. Perusahaan diharuskan untuk memenuhi beberapa kondisi, diantaranya:
a. Rasio leverage adalah kurang dari atau sama dengan 5,75 kali;
b. Rasio debt service cover tidak kurang dari 1,2 kali, diberikan untuk rasio debt service cover tidak perlu
diterapkan untuk kuartalan, namun diterapkan pada akhir jatuh tempo.
Kreditur pada 31 Desember 2012 adalah Chinatrust Commercial Bank Co., Ltd (cabang Taiwan) dan The Standard
Bank of South Africa Ltd (Afrika Selatan).
Fasilitas ini akan jatuh tempo dalam 36 (tiga puluh enam) bulan setelah tanggal pencairan pinjaman. Perusahaan
telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012 masing
masing adalah US$ nihil dan US$ 50.532.603.
Pada tanggal 5 April 2013, Perusahaan telah melunasi seluruh pinjaman non-sindikasi dari Chinatrust Commercial
Bank Co., Ltd (cabang Taiwan) dan The Standard Bank of South Africa Ltd (Afrika Selatan).
2. Fasilitas pinjaman Rupiah setara US$ 45 juta
Pada tanggal 15 Juni 2012, Perusahaan dan PT Bank UOB Indonesia menandatangani Fasilitas Perjanjian Pinjaman
Rupiah yang setara dengan US$ 45,000,000. Pinjaman ini digunakan untuk mendanai pembelian menara
telekomunikasi yang dilakukan oleh PT Solusi Menara Indonesia, entitas anak. Fasilitas ini dikenakan bunga
sebesar Jakarta Inter Bank Offered Rate (JIBOR) ditambah marjin sebesar 4,00% per tahun.
Fasilitas ini akan jatuh tempo dalam dua belas bulan setelah tanggal pencairan pinjaman dengan opsi untuk
perpanjangan hingga 24 (dua puluh empat) bulan. Perusahaan telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini. Saldo
pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012 masing masing adalah Rp nihil dan Rp 426.015 atau setara
dengan US$ 45.000.000. Pinjaman ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 4 April 2013.
Jika bagian pinjaman dalam valuta asing yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung
nilainya, maka saldo pinjaman jangka panjang pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, setelah
dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi masing-masing adalah sebesar Rp 7.222.871, Rp 8.456.860,
Rp 3.423.578, dan Rp 2.374.228.
287
Ekshibit E/46
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
26. SURAT UTANG JANGKA PANJANG
30 Juni
2013
Surat utang jangka panjang
US Dolar
(saldo pada 30 Juni 2013 sebesar US$ 300.000.000)
2.978.700
Dikurangi:
Biaya pinjaman yang belum di amortisasi (Catatan 2e)
(
67.338)
2.911.362
Jumlah
Dikurangi :
-
Jatuh tempo dalam satu tahun
2.911.362
Jatuh tempo lebih dari satu tahun
Pada 3 April 2013, TBG Global Pte. Ltd (TBGG), entitas anak, menerbitkan 4,625% Unsecured Senior Notes ("Notes")
dengan nilai agregat sebesar US$ 300.000.000. Notes ini dikenakan bunga sebesar 4,625% per tahun yang jatuh
tempo pada tanggal 3 April dan 3 Oktober setiap tahun, dimulai pada tanggal 3 Oktober 2013. Notes ini akan jatuh
tempo pada tanggal 3 April 2018. Notes ini dijamin oleh Perusahaan dan tidak dapat dibeli kembali sebelum 3 (tiga)
tahun.
Dana dari penerbitan Notes tersebut digunakan untuk membiayai kembali (a) pinjaman sindikasi seri 2 sebesar
US$ 50.000.000 yang termasuk dalam Perjanjian Program Pinjaman (lihat Catatan 25), (b) pinjaman non-sindikasi
sebesar US$ 50.500.000 berdasarkan Fasilitas Perjanjian Pinjaman (lihat Catatan 25), (c) pinjaman non-sindikasi
sebesar Rp 426.015 berdasarkan Fasilitas Perjanjian Pinjaman Rupiah (lihat Catatan 25), dan (d) sisanya digunakan
untuk mendukung kebutuhan lainnya.
Jika bagian utang yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs lindung nilainya, maka saldo surat
utang jangka panjang pada 30 Juni 2013 setelah dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi adalah sebesar
Rp 2.905.122.
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Notes, Perusahaan dan Entitas Anak Yang Dibatasi, memiliki
keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut:
1. Menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali
a) rasio debt/annualized cash flow sampai dengan 30 Juni 2016 tidak lebih dari 6,25x dan tidak lebih dari
5,75x setelah tanggal tersebut; dan
b) rasio consolidated priority indebtedness/annualized cash flow tidak lebih dari 4,75x atas dasar proforma
setelah memperhitungkan hasil penerbitan Notes.
2. Melakukan pembayaran Yang Dibatasi, seperti :
a) menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk kepentingan
Penjamin Induk Perusahaan atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Entitas Anak Yang Dibatasi atau
kepada para pemilik langsung atau tidak langsung dari Penjamin Induk Perusahaan atau setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari Entitas Anak Yang Dibatasi;
b) membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari Penjamin Induk Perusahaan atau setiap induk langsung atau tidak langsung
dari Penjamin Induk Perusahaan;
c) melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat dicabut
kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain mendapatkan atau
membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari TBGG sebagai penerbit atau setiap Surat Utang Penjamin
yang secara kontraktual disubordinasikan kepada Notes atau setiap Jaminan Surat Utang (tidak termasuk
pinjaman antar perusahaan dan utang antar perusahaan), kecuali suatu pembayaran bunga atau pokok pada
tanggal jatuh tempo; dan
d) membuat setiap Investasi Yang Dibatasi.
288
Ekshibit E/47
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
26. SURAT UTANG JANGKA PANJANG (Lanjutan)
Perusahaan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika:
1. Tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
2. Rasio Arus Kas Teranualisasi sampai dengan 30 Juni 2016 tidak lebih dari 6,25 kali dan tidak lebih dari
5,75 kali setelah tanggal tersebut.
Transaksi ini telah memenuhi peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.2 tentang transaksi material, dan Perusahaan
telah melaporkan penerbitan Notes tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) (dahulu Bapepam dan LK) pada
tanggal 5 April 2013. Notes ini didaftarkan pada pasar modal Singapura.
Sebelum penerbitan Notes, lembaga pemeringkat Moody’s dan Fitch masing-masing telah memberikan peringkat Ba2
dan BB kepada Perusahaan, dan masing-masing juga memberikan peringkat Ba3 dan BB untuk Notes.
27. INVESTASI BERSAMA JANGKA PANJANG
Akun ini merupakan liabilitas atas pengembalian pembiayaan bersama pembangunan properti investasi dengan
rincian sebagai berikut:
31 Desember
30 Juni
2013
Investor
Suprihadi
Anak Agung Ayu Ariani
Gede Madalila Merada
2012
133
112
158
109
-
-
2010
191
150
253
199
470
341
922
267
245
Jumlah
2011
28. MODAL SAHAM
a. Berdasarkan akta pernyataan keputusan rapat perubahan anggaran dasar Perusahaan No. 86 tanggal 17 April
2013 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari SH., M.Kn, Notaris di Jakarta, Dewan komisaris Perusahaan telah
menyatakan kembali struktur permodalan dan susunan pemegang saham setelah selesainya pelaksanaan
penerbitan saham baru tanpa hak memesan efek terlebih dahulu.
Pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, susunan pemegang saham dan
kepemilikannya bedasarkan adalah sebagai berikut:
Pemegang saham
% Kepemilikan
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
Masyarakat
Jumlah
289
30 Juni 2013
Lembar saham
(nilai penuh)
Jumlah
25,22
23,72
10,06
41,00
1.209.756.205
1.137.881.675
482.518.262
1.966.370.057
120.976
113.788
48.252
196.637
100,00
4.796.526.199
479.653
Ekshibit E/48
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
28. MODAL SAHAM (Lanjutan)
31 Desember 2012
Lembar saham
% Kepemilikan
(nilai penuh)
Pemegang saham
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
PT Indosat Tbk
Masyarakat
Jumlah
23,85
23,85
16,75
5,00
30,55
1.143.731.675
1.143.731.675
803.715.333
239.826.310
1.465.521.206
114.373
114.373
80.372
23.983
146.552
100,00
4.796.526.199
479.653
31 Desember 2011
Lembar saham
% Kepemilikan
(nilai penuh)
Pemegang saham
PT Saratoga Infrastruktur
PT Provident Capital Indonesia
PT Wahana Anugerah Sejahtera
Masyarakat
Jumlah
PT Saratoga Infrastruktur
PT Provident Capital Indonesia
PT Wahana Anugerah Sejahtera
Edwin Soeryadjaya
Winato Kartono
Sandiaga Salahuddin Uno
Hardi Wijaya Liong
Masyarakat
Jumlah
Jumlah
25,83
25,10
25,10
23,97
1.176.888.889
1.143.731.675
1.143.731.675
1.092.347.650
117.689
114.373
114.373
109.235
100,00
4.556.699.889
455.670
31 Desember 2010
Lembar saham
% Kepemilikan
(nilai penuh)
Pemegang saham
Jumlah
Jumlah
25,83
20,92
20,92
3,66
3,66
1,83
1,83
21,35
1.176.888.889
953.141.750
953.141.750
166.666.667
166.666.667
83.333.333
83.333.333
973.527.500
117.689
95.314
95.314
16.667
16.667
8.333
8.333
97.353
100,00
4.556.699.889
455.670
Pada 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011, dan 2010, Komisaris dan Direksi Perusahaan memiliki
langsung saham Perusahaan masing masing sebanyak 50.924.810 saham atau setara dengan 1,06% dan
69.318.941 saham atau setara 1,45%, 121.077.650 saham atau setara dengan 2,66%, 502.257.500 saham atau
setara dengan 11,02% dari jumlah saham beredar.
b. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 1 Agustus 2013 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan terakhir pada saat laporan
keuangan konsolidasian interim ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Pemegang saham
% Kepemilikan
PT Wahana Anugerah Sejahtera
PT Provident Capital Indonesia
PT Saratoga Infrastruktur
Winato Kartono
Hardi Wijaya Liong
Edwin Soeryadjaya
Masyarakat
Jumlah
290
30 Juni 2013
Lembar saham
(nilai penuh)
Jumlah
25,22
23,72
10,06
0,57
0,29
0,15
39,99
1.209.756.205
1.137.881.675
482.518.262
27.343.963
13.671.981
7.163.866
1.918.190.247
120.976
113.788
48.252
2.734
1.367
716
191.820
100,00
4.796.526.199
479.653
Ekshibit E/49
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
29. TAMBAHAN MODAL DISETOR - BERSIH
Akun ini terdiri dari agio saham, biaya emisi efek ekuitas terkait penawaran saham perdana perusahaan pada
Oktober 2010, dan selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali sebagai berikut:
31 Desember
30 Juni
2013
Agio saham :
Penawaran Umum Perdana
PT Saratoga Infrastruktur
PT Indosat Tbk
Biay a emisi efek ekuitas :
Penawaran Umum Perdana
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali
Selisih nilai transaksi
1.060.889
185.244
733.101
restrukturisasi entitas sepengendali (Catatan 2o)
(
(
62.275) (
192.836)
(
2.394)
1.721.729
Jumlah - Bersih
2012
2011
1.060.889
185.244
733.101
1.060.889
185.244
-
2010
1.060.889
185.244
-
62.275) (
-
62.275) (
-
61.035)
-
-
-
-
1.916.959
1.183.858
1.185.098
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali
Akun ini merupakan bagian Perusahaan atas perubahan ekuitas PT Metric Solusi Integrasi (MSI), entitas anak
(Catatan 1c) karena pembelian kembali saham oleh PT Solu Sindo Kreasi Pratama (SKP) (Catatan 8).
Setelah pelaksanaan pembelian kembali saham, kepemilikan efektif MSI atas SKP berubah menjadi 75,09%
(sebelumnya adalah 70%). Dengan demikian, MSI memperoleh tambahan kepemilikan efektif sebesar 5,09%.
Rincian dari perhitungan akun tersebut adalah sebagai berikut:
30 Juni
2013
Nilai tercatat investasi MSI pada SKP pada saat
pelaksanaan pembelian kembali saham
609.599
Nilai tercatat investasi MSI pada SKP setelah pelaksanaan pembelian kembali
saham dengan kepemilikan efektif 75,09%
416.763
Penurunan bagian investasi yang dicatat MSI
sebagai selisih perubahan ekuitas entitas anak
(
Kepemilikan Perusahaan di MSI
192.836)
100%
Selisih transaksi dengan pihak non-pengendali y ang dic atat Perusahaan
(
192.836)
30. SELISIH NILAI TRANSAKSI RESTRUKTURISASI ENTITAS SEPENGENDALI
Pada tanggal 7 Januari 2009, PT Tower Bersama (TB), entitas anak, melakukan pembelian saham PT Prima Media
Selaras sebanyak 15.000 saham dari PT Prime Asia Capital, pihak hubungan berelasi. Selisih antara nilai perolehan
dan nilai wajar aset bersih yang diperoleh sebesar Rp 2.008 disajikan sebagai “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi
Entitas Sepengendali” sebagai bagian dari ekuitas (Catatan 2o).
Pada bulan Januari 2013, TBG Global Pte Ltd (TBGG), entitas anak, memperoleh 100% kepemilikan saham Tower
Bersama Singapore Pte Ltd, dari Perusahaan. Selisih antara nilai perolehan dan nilai wajar aset bersih yang
diperoleh sebesar Rp 386 disajikan sebagai “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” sebagai
bagian dari ekuitas (Catatan 2o).
291
Ekshibit E/50
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
31. KENAIKAN REVALUASI ATAS PROPERTI INVESTASI
Entitas anak menetapkan nilai wajar properti investasinya pada tanggal 30 Juni 2013 dan 2012 dan 31 Desember
2012, 2011 dan 2010 berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh penilai independen KJPP Martokoesoemo
Prasetyo & Rekan, di mana hasilnya adalah terdapat kenaikan nilai wajar atas properti investasi tersebut sebesar
Rp 438.017 dan Rp 46.393 (31 Desember 2012: Rp 258.542; 31 Desember 2011: Rp 99.889; 31 Desember 2010:
Rp 209.569).
32. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Utang kepada pihak berelasi
Sakti Wahyu Trenggono
Abdul Satar
PT Prime Asia Capital
-
-
33.600
6.400
-
32.600
6.400
2.600
Jumlah
-
-
40.000
41.600
33. PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAINNYA
Akun ini merupakan pendapatan komprehensif lainnya dengan rincian sebagai berikut:
31 Desember
30 Juni
2013
2012
2011
2010
Cadangan lindung nilai arus kas
Penurunan nilai wajar investasi - tersedia untuk dijual
Selisih translasi atas mata uang asing
Selisih transaksi perubahan ekuitas
(
(
7.987) (
11.638) (
230
-
91.261)
10.687)
29
-
14.558
-
12.505
Jumlah
(
19.395) (
101.919)
14.558
12.505
a. Cadangan lindung nilai arus kas
Entitas anak melakukan kontrak lindung nilai dalam rangka mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai
tukar mata uang asing atas pinjaman bank dalam mata uang asing. Nilai wajar tagihan derivatif pada tanggal
30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing adalah sebesar Rp 317.468, Rp 152.225,
Rp 83.173 dan Rp 23.719.
Instrumen derivatif ini telah memenuhi kriteria akuntansi lindung nilai berdasarkan PSAK 55 (revisi 2011). Oleh
karena itu, nilai wajar bersih dari tagihan derivatif pada tanggal 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012, 2011 dan
2010 sesudah memperhitungkan perubahan kurs utang bank yang dilindung nilai sebesar (Rp 6.200),
(Rp 110.042), Rp 16.138 dan Rp 13.030 diakui sebagai bagian efektif atas laba instrumen lindung nilai pada
entitas anak dan dicatat pada akun ”Cadangan Lindung Nilai Arus Kas” dan ”Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas
Entitas Anak” pada Ekuitas Perusahaan masing- masing sebesar (Rp 7.987), (Rp 91.261), Rp 14.558 dan
Rp 12.505.
Rincian dari masing-masing komponen tersebut di atas adalah sebagai berikut:
292
Ekshibit E/51
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
30 JUNI 2013 DAN 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
DAN PERIODE 6 (ENAM) BULAN YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2013 (AUDITAN) DAN 2012 (REVIU)
DAN TAHUN YANG BERAKHIR PADA 31 DESEMBER 2012, 2011 DAN 2010 (AUDITAN)
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
33. PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAINNYA (Lanjutan)
a. Cadangan lindung nilai arus kas (Lanjutan)
30 Juni 2013
Cadangan
lindung nilai
arus kas
entitas anak
Entitas anak
PT
PT
PT
PT
Metric Solusi Integrasi
United Towerindo
Tower Bersama
Tower One
Jumlah
9.417 )
306 )
7.004 )
976
100,00 %(
100,00 %(
98,00 %(
99,90 %
9.417)
306)
6.865)
975
(
15.751 )
(
15.613)
Cadangan
lindung nilai
arus kas
entitas anak
Entitas anak
Metric Solusi Integrasi
United Towerindo
Tower Bersama
Tower One
Jumlah
Persentase
kepemilikan
41.945 )
1.105 )
21.600 )
5.547 )
100,00 %(
100,00 %(
98,00 %(
99,90 %(
41.945)
1.105)
21.168)
5.542)
(
70.197 )
(
69.760)
Cadangan
lindung nilai
arus kas
entitas anak
Entitas anak
Metric Solusi Integrasi
United Towerindo
Tower Bersama
Tower One
Cadangan
lindung nilai
arus kas dicatat
Perusahaan
(
(
(
(
31 Desember 2011
PT
PT
PT
PT
Persentase
kepemilikan
(
(
(
31 Desember 2012
PT
PT
PT
PT
Cadangan
lindung nilai
arus kas dicatat
Perusahaan
3.348
203)
5.133
2.849
(
Jumlah
Persentase
kepemilikan
100,00 %
100,00 % (
98,00 %
99,90 %
11.127
Cadangan
lindung nilai
arus kas dicatat
Perusahaan
3.348
203)
5.030
2.846
11.021
31 Desember 2010
Entitas anak
PT
PT
PT
PT
Selisih transaksi
perubahan ekuitas
entitas anak
Metric Solusi Integrasi
United Towerindo
Tower Bersama
Tower One
768
1.044
4.034
3.218
Jumlah
9.064
293
Persentase
kepemilikan
100,00 %
100,00 %
98,00 %
99,99 %
Selisih transaksi
perubahan
ekuitas entitas
anak yang
dicatat Perusahaan
768
1.044
3.953
3